舜宇集团母子公司管控体系

华彩咨询机构二00四年一月此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制机密舜宇集团母子公司管控体系前言本方案是在对舜宇集团原有母子公司管理框架进行论证、规范、细化的基础上形成的。舜宇集团母子公司管控体系的设计基于以下“三化”原则：强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化母公司产品研发功能，强化母公司营销管理功能。虚化原则：虚化子公司法人治理结构。同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。报告根据舜宇方的意见，本次主要修改内容索引：集团治理结构修改：集团设总裁及副总裁各一名，集团公司设总经理一名（详见报告第84~85页）；集团公司董事长不兼任拟上市子公司董事长，但可兼任其它非上市子公司董事长；子公司董事长与总经理分设（详见报告第91、94页）。增加了舜宇集团母子公司管理模式全景图和集团总裁议事规则：详见报告第88~89页。舜宇集团母子公司职能定位修改：母公司与子公司营销和研发职能的划分（详见报告第110页）舜宇集团母子公司控制系统设计的具体内容细化，详见报告第111~122页。舜宇集团母子公司业务管理系统设计完善：营销管理系统：大客户开发管理、办事处管理等问题，详见报告第217~224页；研发管理系统：母子公司研发功能划分、研发流程问题，详见报告第225~238页。制定了舜宇集团母子公司推行方案：详见报告第254~258页。目录二、现状与问题舜宇集团母子公司管控体系现状舜宇集团母子公司管控体系存在问题一、模式与标竿母子公司管控理论几种典型的母子公司管控模式及比较国际母子公司管控模式介绍华彩的母子公司管控模式标竿企业研究三、方案与推行舜宇集团母子公司管控体系设计原则和思路舜宇集团母子公司管控模式选择舜宇集团母子公司管控体系设计舜宇集团母子公司管控体系推行方案附录：公司治理结构职能一、模式与标竿母子公司管控理论几种典型的母子公司管控模式及比较国际母子公司管控模式介绍华彩的母子公司管控模式标竿企业研究（一）母子公司管控理论什么是母子公司管控？越来越多的企业意识到：产业运营与资本运营有效结合将成为追逐财富的助推器。随着资本经营的不断深化,母子公司体制也日益成为现代企业经营与组织体制中的一种重要的组织形式。子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

母公司对子公司取得控股权的方法：直接或间接拥有另一个公司50%以上的股权通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下顾名思义，“管控”包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：管理监控对应的权限范围由母公司方面负责行使的子公司的部分重大经营决策权赋予子公司的权限发生时间事前事中、事后实现手段母公司的直接管理向子公司直接派驻管控人员；母公司方面对子公司经营权范围内的事项进行监控母子公司管控的战略目标是整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性整体价值的最大化可持续性发展战略协同性规模经济效应优化资本结构资源配置效应财务协同效应品牌效应技术创新能力市场扩张能力母子公司管理的“金字塔”原理母子公司管理的十大矛盾母子公司管理的十大矛盾：控制与反抗控制的矛盾集权与分权的矛盾治理与管理的矛盾个体与整体的矛盾大股东与小股东的矛盾债权人与股东的矛盾所有者与经营者的矛盾董事会与总经理的矛盾执行者与监督者的矛盾委派人员与非委派人员的矛盾母子公司管控的财务目标是利润最大化母子公司管理的财务目标是追求合并报表后母子公司系统的“财富最大化”或“利润最大化”。对于某一特定时期的某一母子公司体系，由于“规模效应”和“专业化效率”等因素的影响，在排除其他因素影响的条件下，母子公司间的“集权程度”与母子公司系统的总体“财富”或“利润”存在下图所示的关系：母子公司的总财富或利润母子公司管理的集权度即：一开始随着集权度的提高，将有助于发挥母公司在研发、法律服务、融资等领域的专长，同时，更加集中的采购或销售将有助于享受“规模经济”的利益。但是，随着集权程度的提高，一些负面的影响（如：各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力不断削弱）将产生并逐步壮大，从而逐步抵消“规模化”和“专业分工”所带来的积极影响，甚至会出现对财富创造整体性的负面影响。需要说明的是：对于由若干个子公司组成的集团，母公司对不同情况的子公司在权限控制上应当区别对待。母公司对子公司管控的内容1.母公司对子公司直接管理的内容：如前所述，列入子公司直接管理事项的范围有所不同。主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。

这里仅就具有共性的内容进行列举：对外投资权；重大资本性支出权；重大资产处置权；开设孙公司权；重大合同、担保、重大信用政策；年度预算；重大技术改造和基建。

2.母公司对子公司的监控内容：母公司对子公司的监控主要包括两个方面：资源的监控和功能的监控。对资源的监控，即母公司凭借对资源的整体协调与分配控制权来实现，包括：人力资源的监控、资金资源监控、知识信息资源的监控以及物质资源的监控。母公司对子公司的功能监控通常是对子公司“产、供、销”的控制管理。管理内容监控内容母子公司资源监控代表性内容人力资源监控a、建立集团人力资源的培育与引进机制。b、对子公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核。子公司的高管层管理人员由母公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定；c、统一管理集团内部人才交流市场。d、在劳工管理以及协调与当地政府之间关系等方面的权利由子公司来行使。资金资源监控a.

母公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间资金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；b.借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运营动向，发现资金运营方面的问题，并给予纠正处理；c.母公司可以通过自身的良好信誉与实力，进行资金的统一筹集，然后再合理地分配到子公司的重大投资活动中。d.

设立专门的财务监察机构，负责定期检查母公司、子公司的财务活动。知识信息资源监控a.

建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；b.完善母公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完善集团知识管理库；c.

建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。物质资源监控a.

对关键技术的控制；b.

对关键原材料的控制；c.

对关键部件的控制；d.

对采购渠道的控制；e.

对销售通路的控制。代表性内容母子公司功能监控代表性内容对“供”的监控a.

对原材料的控制；b.

对中间投入品的控制；c.

对采购渠道的控制；d.

对采购资金的控制；e.

对采购制度、程序与标准的控制。对“产”的监控a.

制定产品的生产标准、品质标准以及成本标准等；b.母公司直接把握集团拳头产品的核心部件生产技术，将通用性高、技术难度低，标准性好、易于生产组织及对整体产品相对来说不那么重要的部件、配件可以由子公司生产，搞专业化协作生产；c.

母公司组建集团产品开发中心或直接控制产品开发职能，直接负责新产品的开发；d.直接负责对核心技术人员与工程人员的培训与管理，并直接派遣技术人员到各子公司指导生产；e.

加强对企业集团纵向一体化发展的协作管理，有效协调各子公司的合作生产能力。对“销”的监控a.

营造集团营销综合管理中心，母公司对该中心进行直接管理；b.

建立统一的集团形象与产品品牌；c.

构建统一的服务机构，全面负责产品的服务工作；d.

建立与完善集团市场调研与信息中心；e.

建立集团营销网络，允许子公司对此的资源共享；f.

统一协调管理子公司营销活动，对重大的营销活动保留审批权；g.

协助子公司制定与实施营销战略。代表性内容母子公司治理的特征何谓“公司治理”？这里的“公司治理”是狭义的，是指股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。集团公司治理与子公司治理

集团公司主要是靠股权联结而形成多法人联合体，并在产权和组织体制上形成了一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集团公司的治理与下属子公司的治理出现差别，即集团公司的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团战略的实施，而子公司虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是执行总公司的战略，是集团公司战略管理的执行单位，缺少这一环节，集团公司的战略管理可能会落空。因此，对集团公司来说，子公司的治理在整个集团公司中已降低为管理层次，是总公司的治理或战略实施单位。公司治理与公司管理公司治理公司管理目的实现利益相关主体间的制衡实现公司的目的所涉及主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客顾客、经营者、债权人、雇员、所有者在公司发展地位规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道规定公司具体的发展路径及手段职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调层级结构企业的治理结构企业内部的组织结构实施的基础主要是契约关系行政权威关系法律地位主要是法律、法规规定主要是由经营者决定政府的作用体现债权人和股东的相对地位政府基本不直接干预资本结构体现各股东的相对地位反映企业的资本状况以及管理水平股本结构体现所有者的构成反映所有者的构成，及对管理的影响相互联结点公司战略的管理层次非相关强相关弱相关强相关高低高低治理层次管理层次公司治理结构模型：多层委托-代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责选任负责负责选任职工董事监督监督职工监事选任负责监督“治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束；高效的组织架构和运营流程。公司治理机制公司治理机制公司治理结构市场治理机制监控独立性原则监控动力机制管理创新动力机制债务市场机制资本市场机制经理/劳动力市场机制产品市场机制如何改造董事会？有效管理董事会高效管理董事会科学管理董事会成功管理董事会目标核心战略管理改造资本经营改造制度创新改造企业文化改造努力到永远战略监控财务监控人才监控风险监控坚持高标准理念趋同过程信息对称过程非正式沟通过程议决组合过程拥有充分的信息建立规范的董事会让董事会真正地发挥作用把董事会和经营管理层的责、权、利分开董事会决策体系规范化选择正确的人（二）几种典型的母子公司管控模式及比较母子公司发展路径母公司资本运作组建方式业务扩张空间扩张横向一体化纵向一体化相关多元化无关多元化控股收购兼并参股开拓地区市场开拓国内市场开拓国际市场通过自我积累组建新的子公司针对在总部集中的集团功能可以形成三种不同的母子公司管控模式核心功能财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计集团营销R&D采购/物流销售网络人力资源管理财务型管理战略型管理操作型管理管理模式功能和人员配置集分权分权集权与分权相结合集权财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计集团营销现金管理+总部组织机构的管理财务/资产集团规划监控/投资管理收购、兼并+总部组织机构的管理重要功能集团总部功能+总部组织机构的管理不同的管理模式有着不同的结构和目标不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量控股类型财务导向

(财务控股)战略导向

(战略管理控股)操作导向

(操作管理控股)服

务中

央

部

门类型目标战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍所有企业战略和操作效果最大化操作控制、功能和业务领域优化市场份额增长不同的母子公司管控模式对管理范围和深度的影响集团总部的角色财务型BUBUBU审查战略规划提供每项业务所需总资金监控整体财务业绩

参与控股公司总裁的招聘战略规划投资计划财务预算计划人力资源管理战略型BUBUBU审查和批准战略规划审查和审批主要项目，分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩负责对各子公司的总经理及职能部门经理进行业绩考核和晋升操作型BUBUBU直接参与战略规划的制定推动每个主要投资项目的准备工作，为项目安排落实融资确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩负责对子公司及职能部门中层以上干部进行业绩考核和晋升对子公司日常经营运作的介入强弱母子公司管控模式选择的主要因素多种经营化程度业务的国际化程度经营业务重点日常生产经营管理事务比重业务领域管理与总部的关联性程度集团的资源整合要求财务管理控股战略管理控股操作管理控股控股形式影响因素纯财务保留操作高全球低资产

经营低低本地高商品

经营高行业竞争态势和机遇也直接影响母子公司管控模式的选择与应用总公司作决策子公司作决策管理方法行业竞争态势与机遇决策制定机遇很大要求有规模效应机遇较大，子公司有核心竞争力机遇不确定机遇较小，行业稳定行业完全成熟控制型管理授权型管理例外管理财务目标管理子公司服从总公司决策通过预算制定以及目标管理来进行控制，但不作直接影响各自制定预算，经总部批准后即生效，下属将承担更多职责财务型母子公司组建形式董事会总经理提名委员会薪酬委员会审计委员会战略委员会投资融资委员会规划信息部投资部融资部审计部资本交易部管理委员会控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司优点用较小的资本控制较大的资源收益高风险独立缺点税收减免上的有限性易于被强制分拆（美国）“金字塔”风险财务型母子公司管理特点子公司上市公司非上市公司资产人事战略财务审计信息资产人事战略财务审计信息母公司上市公司控制方式采用相对集权管理对高层管理人员实行委派制相对集权式管理相对分权式管理采取分级独立审计网络化管理采取集权管理对高层管理人员实行委派制集权式管理集权式管理采取分级独立审计网络化管理管理方式计划外实行审批制，计划内自行控制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息共享一律实行审批制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息分享母公司非上市公司控制方式采用相对集权管理对高层管理人员实行委派制相对集权式管理相对分权式管理采取分级独立审计网络化管理采取集权管理对高层管理人员实行委派制集权式管理集权式管理采取分级独立审计网络化管理管理方式计划外实行审批制，计划内自行控制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息共享一律实行审批制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息分享备注战略型母子公司组建形式

（混和分权型：战略型）AB1C1B2C2B3C3DE成本中心利润中心投资中心管理中心核心层企业子公司参股公司董事会总经理提名委员会薪酬委员会审计委员会战略委员会投资融资委员会规划信息部投资部融资部审计部资本交易部管理委员会控股子公司事业部控股子公司生产型企业各职能部门战略发展部产品研发中心销售中心财务部采购部投资部审计部参股子公司参股子公司操作型母子公司组建形式

（混合集权型：操作型）ABCD核心层企业子公司参股公司董事会总经理提名委员会薪酬委员会审计委员会战略委员会投资融资委员会参股子公司控股子公司控股子公司各职能部门战略发展部产品研发中心销售中心财务部采购部投资部审计部参股子公司控股子公司混合型母子公司管控模式特点母公司子公司定位权利定位权利直线职能式战略管理投资中心管理中心利润中心全面负责子公司的战略方案制定、过程监控、效果评估等成本中心负责战略实施资产管理全面负责母子公司的资产保值、增值以及子公司新项目投资论证负责子公司的资产管理，确保资产的保值增值、利用率和产值率人力资源管理负责子公司的人事安排接受母公司的人事安排财务管理财务实行集权制，对子公司财务决策和财务管理进行监控根据子公司情况设立相应的财务核算部门审计管理负责母子公司的全面审计不设立或设立审计部门，接受母公司或专业审计机构的全面审计信息管理负责建立信息数据网络，信息收集、整理、分析和研究，为集团经营决策服务每月向母公司上报经营管理相关信息事业部式战略管理投资中心管理中心负责集团公司的战略方案制定、过程监控效果评估以及子公司战略方案审批、效果评估等利润中心负责战略方案的执行资产管理全面负责审查母子公司的资产保值增值情况，审批子公司的项目投资负责子公司的资产利用率、产值率以及新项目的投资论证人力资源管理负责委派子公司高层领导，通过子公司董事会进行监控定期向母公司董事会或董事长、总经理进行述职报告财务管理对子公司财务进行宏观管理，定期对子公司的财务运行进行审计与母公司保持统一的财务运作体系，定期向母公司进行汇报审计管理定期对子公司进行全面审计接受母公司或专业审计机构的全面审计信息管理负责建立内部信息网络，对各子公司和相关经营单位的信息进行收集、整理、分析和研究，为集团经营决策服务每月向母公司上报经营管理相关信息；每半年形成相关经营报告混合型母子公司管控模式优缺点对比特点优点缺点适用情况集权型高度集权式管理模式。在法律上是独立的，但实行统一经营、两级核算、共负盈亏；从母公司的高层到子公司的最低管理层采取垂直系统进行管理；子公司一般不设立专门的职能部门机构简单决策迅速命令统一责任明确缺乏合理分工和横向协调关系；领导者事务易于繁杂忙乱，一切由个人决定业务和产品单一、规模小的母子公司分权型分权式管理模式。母公司成为决策中心、投资中心和战略发展中心，子公司为利润中心、经营中心和管理协调中心能充分调动子公司的积极性，创造性；有利于培养管理人才；对子公司考核明确分权度很难把握，有可能造成管理失控多品种、多业务产业的大中型母子公司（三）国际母子公司管控模式介绍外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）股东大会董事会经理层提名委员会薪酬委员会审计委员会资本结构股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式公司治理结构董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中面临挑战随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑：过于追求短期利益行为机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制母公司董事会控股公司国外子公司B国外子公司A国外子公司C各职能部门专家委员会管理特征适用条件

公司一切决策权均由母公司制定，子公司只负责执行子公司董事、经理人员由母公司现有人员选拔派遣子公司采用母公司的会计体系采用本国货币考核评价子公司的经营业绩

子公司是母公司的全资子公司产品相对单一技术和市场相对稳定采用国际业务部和全球产品分部组织的小型跨国公司母公司负责总体发展战略决策，其他经营决策权完全下放到子公司，母公司不干预子公司的经营自主权，但子公司要遵守母公司的汇报、请示和批复制度每个子公司直接向母公司的总经理或董事长汇报经营业务，不需要中间环节如地区总部或国际事业部等；子公司有独立的会计体系母子公司按股权收取红利母公司采取国际标准对子公司经营业绩进行考核评价各子公司采用母公司的会计体系经营业务关联性较小子公司经营规模大产品、市场、技术变化快国际大型跨国公司

公司关键的决策和经营活动高度集中于母公司，母公司对子公司进行战略控制；非关键的决策则下放给子公司，子公司拥有日常经营自主权子公司的高层人事由母公司统一安排子公司的产品研发、投资、分红方案以及自由资本金的筹集等集中于母公司子公司的经营自主权体现在员工培训、生产进度安排、市场营销等方面子公司采用母公司的会计体系母公司按考核标准对子公司的经营业绩进行考核评价

跨国公司不断扩大产品和业务日益复杂产品的标准化程度高市场分布广泛经营环境不确定性风险增多内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）股东大会董事会经理层独立检查人资本结构股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式公司治理结构由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，因而董事会形同虚设，大多数是仪式性的董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移面临挑战政企关系、银企关系及企业之间关系改变内部治理结构不足外部市场治理机制薄弱企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）财团型母子公司管理方式独立型母子公司管理方式董事会总经理控股子公司B控股子公司A控股子公司C各职能部门产品研发中心构成关系管理方式二战以前，财阀集团以大银行和商社为中心，把行业里的一流企业多数都网络进来，通过家族所掌管的控股公司对其进行控制。二战之后，这种集团不再通过某一控股公司结合成一个整体，而是相互持股松散地保持以前的关系，或以一家银行为中心，组建企业集团

社长会。相互持股的企业组成“社长会”。定期进行信息沟通监督控制：持股企业作为其他企业的大股东对其起到监督作用；处于金融交易中心的大银行，对持股企业派遣董事、主管，定期审查账务；处于商业交易中心的大商社对持股企业派遣主管内部交易：银行向集团内企业提供资金信贷支持；集团内企业进行股票交易；集团内进行经营业务交易以强大企业为核心所形成的母子公司关联网络，例如松下、日立、丰田企业集团等。也就是说，由居于支配地位的母公司通过完全持股或部分持股以及垂直的技术关系，构成对子公司控制关系母子公司成员可以相互持股母子公司各成员的主银行不限于一家而是多家，这与财阀型母子公司的资金来源有所不同

完全集权式的管理方式子公司高级管理人员由母公司派遣项目投资、资金筹集由母公司控制产品研发由母公司统一考虑子公司采用母公司的会计体系，接受母公司的财务监督母子公司成员信息、技术、知识等是共享的银行企业A企业B企业C企业D财务中心投资中心家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）股东大会董事会社长审计选举委员会资本结构股权结构：法人相互交叉持股。从前30名大财团来看，财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40%融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险公司治理结构股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。家族控制主要采取两种方式：一是小规模财团的家族主要采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接控制的目的监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者（保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会面临挑战突出核心业务提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖充分发挥股东大会的功能，强化独立董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”家族监控治理模式下的母子公司管控模式（以韩国为典型代表）韩国母子公司管控模式构成关系管理方式以企业规模化扩张为目的，在政府行政干预下，形成多种产业业务并存的强大企业集团的母子公司关联网络例如现代、三星、大宇、汉拿、三美、真露等，各企业集团完全以内部业务交易为纽带而形成母子公司的关系

相对集权式的管理方式集团公司以会长（相当于董事长）为最高领导者，会长下设运营委员会（主要由子公司会长、社长组成）。运营委员会相当于董事会的顾问委员会，主要负责集团公司的重大经营活动、战略规划、人事任免、投资决策、子公司经营计划的审批等子公司是独立的法人，可以对外发行股票、募股上市。每个子公司的规模相对都比较大，拥有系统的产品研发、营销、供应、财务等机构董事会总经理运营委员会职能部门业务部门子公司A子公司B子公司C子公司…工厂工厂工厂工厂国际上三种公司治理模式对比分析类型外部监控模式内部监控模式家庭监控模式国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的主要来源，负债率较高负债率较高决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避低高高文化特征权力距离小中等大/中个人主义指数中低低价值观念男性度高中等低监控方式市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理结构董事会的作用小相对较小支配作用对利益相关者的关注中较高很少对经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置三大委员会有企业有无市场治理机制敌意接管的频率经常很少很少银企关系无控制关系主银行证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子公司关联度高中低组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式相对集权相对松散相对集权（四）华彩的母子公司管控模式华彩咨询的母子公司远程管理模式全景子公司监事会财务总监与总公司共享资源专项管理常态审计常态管理指标稽核业绩偏差及整改点非常态稽核介入管理偏差介入管理点子公司业绩达成管理，偏差分析及管理预算点、整改点、介入管理点的指标确定整体战略的调整企业诊断、年度经营目标的制定举报异常重点对象稽查及检核管理SDA预警管理总公司制定的子公司运作基本模式推模小组收并购策略子公司管理能力评级达标子公司业务能力评级达标子公司人力资源评级改善方案财务安全性年度、季、月度目标管理会计职能共享资源的利用及市场化流程的合理性企业策略的个性化调整华彩咨询母子公司远程管理的独特方法稽核审计母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。推模小组为使子公司和母公司在战略方向和政策上保持一致，产生充分的战略协同、管理协同效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。“推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。预警机制建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副总，临时接管以前总经理的职责）尽职与胜任调查通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控具体说明立体举报机制建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向母公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理（五）标竿企业研究1、GE公司母子公司管控体系GE管理方法总框架考核、检查、传帮带、在改进和创新中前进组建强有力的事业部领导班子建立集团型母子公司中心为框架的组织结构制定一个致胜的事业部发展战略目标管理和过程管理的结合来推动战略的实施SessionC人才激励和发展计划Workout&6sigma群众化的创新变革和质量活动SessionII计划、衡量和监控机制SessionI战略规划建立集团型母子公司中心为框架的组织结构事业部必须独立具备的能力：人员的任免和发展制定预算并定期考核各个部门制定并及时更新事业部的战略各部门有做决定明确的目标和资源分配计划事业部总经理人力资源财务业务拓展销售产品

集团ceo集团每个层次都有明确的责权利界定核心的管理功能管理层次集团总部战略业务单元(SBU)子公司/分支机构经营战略整个集团的战略规划、控制和协调财务预算和控制高层管理人员的人力资源发展、业绩考核大型投资项目的决策战略业务单元的经营目标审核战略业务单元的发展战略规划、监控实施与资源协调战略业务单元的财务预算和控制人力资源发展、绩效评定和激励机制集团战略规划的实施和控制子公司/分支机构运作的管理和控制具体业务的年度计划、预算及实施战略业务单元的规划业务运作的监控业务人员的业绩考核和激励机制设计管理重点GE母子公司业务管理系统（1/2）业务主题内容工具计划预算系统将战略规划变成可执行的行动计划制定年度经营/预算计划，并层层分解到基层业务单元经营/预算计划除财务指标外，还包括完成预算的关键措施、时间表、负责人公司年度计划模板（包括年度目标、生产/销售平衡表，财务预算）生产/销售部门的详细季度、月度计划分解模板（如销售部门分为销售量、新客户开发、应收帐款余额、库存量四部分）完成这些计划的主要行动措施，责任人与时间安排模板岗位职责系统为业务岗位进行角色定位并设计绩效目标对业务工作岗位进行分析，划清岗位权责；根据年度经营/预算计划层层签订责任书主要岗位工作职务权限模板；关键岗位标准模板部门岗位设置表岗位职责说明书(每个职位的责任、汇报关系、可升迁的位置)岗位业绩考核指标模板经营责任书模板GE母子公司业务管理系统（2/2）业务主题内容工具业绩跟踪系统加快改进速度，进行有效的控制周期性CEO监督和指导体系，针对企业经营过程中出现的问题找出原因，改进行动，优化管理业绩跟踪报表体系(计划完成情况的月报，季报，半年报，年报，重大措施的实施情况表，财务分析表)周期性质询会(会议议程模板，总经理监督表模板)行动改进系统(包括部门行动措施改进表，个人行动措施改进表，改进监督工作单)绩效考核系统将个人利益与业绩完全挂钩根据全年经营/预算的达成情况进行考核主要业务指标制定方法模板工作责任书制指标模板人力资源业绩矩阵模板短期激励体系长期激励体系2、三菱商事的母子公司管控体系三菱商事的组织机构图董事会总经理总经理办公室总括担当役员会议基本问题委员会总经理室办公室监查部综合企划委员会人事委员会投融资委员会职能部门A职能部门B情报产业部门燃料部门金属部门机械部门化学品部门生活产业部门广报部总务部法务部人事部业务部企划部运输、保险部物流事业部流通开发部国际运输部Terminal事业部主计部SAP项目室财务部外汇部企业投资部事业统括部投融资审查部System总括部System技术部情报产业本部A情报产业本部B情报产业本部C燃料第一本部燃料第二本部燃料第三本部LNG事业本部钢铁第一本部钢铁第二本部钢铁原料本部非铁金属本部重电机本部Plant船舶本部自动车第一本部自动车第二本部产业机械本部开发和建设本部通用化学品第一本部通用化学品第二本部特殊化学品本部粮食本部食品本部纤维本部资材本部各地区事务所(办事处)说明：事业部制(产业部门均为事业部、利润中心、独立核算，但不是法人)职能部室并不精炼举例3、中国宝钢母子公司管控体系宝钢集团母子公司管控模式是以钢铁为主业形成的“强弱结合型”母子公司发展模式宝钢集团成立于1978年，1985年一期工程试车成功，到1997年一、二、三期工程投产，已完成销售收入384亿元，每年钢材出口量基本保持在100万吨以上，资产规模达到了971亿元。在以市场为导向、生产高附加值产品、以替代进口为出发点、追求效益和持续发展的战略目标下，积极开发业务扩张，除钢铁主业之外，还发展了冶金设备制造、钢材成品深加工、化工、运输、信息、贸易、建筑、金融等相关领域，目前拥有30家全资子公司、18家控股子公司、31家参股子公司，因而宝钢集团已成为跨国家、跨行业、一业为主、多业并重的实业金融贸易一体化的大型企业集团。宝钢集团跨世纪宏伟目标是进入世界500强。核心层集团公司紧密层全资子公司控股子公司松散层参股公司战略联盟公司核心层主要是由钢铁主业企业构成，即宝山钢铁集团。紧密层主要有：自建的；原集团公司分离的；合资投资建设的；共同投资建设的控股金融型子公司；收购兼并的等。松散层：在”管好主体、服务主体、放开辅助、搞活辅助“的业务战略定位下，非核心业务子公司将从母体中剥离出来，构成了非核心业务母子公司。宝钢母子公司组织架构宝钢集团配套协作企业宝山钢铁集团董事会总经理总务部战略发展部计划财务部人事部企业管理部法律事务部审计部产品研发中心技术管理部教育委员会全资子公司控股子公司参股子公司30家18家31家宝钢集团在组建母子公司时，首先将主业与副业进行了分离，对副业采取了多种形式的经营方式，而重点放在主业的母子公司构建上。在母公司总部设立各种业务管理部门和职能管理部门，对下属子公司进行集中管理。宝钢的核心企业管理方式核心企业的主要产品为热轧、冷轧圈板和无缝钢管以及镀锡板、硅钢片等。经营理念坚持“市场以质量为中心，销售以资金为中心，企业管理以财务为中心”的经营理念，面向市场，面向效益，面向企业长期发展组织原则对主营业务的组织结构实行直线职能制管理方式在纵向结构上，根据生产工艺、设备特点以及直线职能的内在要求，对主生产线实行集中管理，全厂的管理权限主要集中在集团公司，由公司统一领导、统一经营，主生产线上的二级厂属于（车间性）生产单位，不具有法人资格，没有对外经营权。在横向结构上，按生产、技术、物资、财务等专业化分工，设置相应的职能部门。主要为生产单位提供相应专业的服务、咨询和监督在生产基层管理还推行作业长制、计划值制、标准化作业制、自由管理制和设备检修定点制“五制配套”的管理制度，在重视职能部门管理的同时，加强了基层管理工作管理方式对主营业务的核心成员采取集中管理，即实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理模式；而将后勤、服务等采取分散管理宝钢的母子公司管理方式战略管理对主营业务的核心成员采取集中管理，即实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理模式；而将后勤、服务等采取分散管理人力资源管理各子公司的领导层正职由集团公司任命，其他副职通过职工选举产生；子公司领导层每半年述职一次，以便于母公司对其经营业绩实行监控劳动工资总额由母公司管理子公司的领导干部定期到集团公司进行集中培训，以提高子公司管理队伍的整体素质财务管理审计管理代表性内容投资管理利润分配生产经营管理集团公司统一对国有资产管理部门负责，承担国有资产的保值、增值职责；负责制定财务管理体系，并监督子公司财务活动，提出财务改进意见；协助资产调度方面出现的问题，帮助子公司对重大基建项目所需资金的筹措集团公司的审计部门每年度对子公司进行全面审计集团公司对子公司的对外投资实行集中管理，即子公司的对外投资一律按集团公司投资管理项目程序进行办理，子公司只有对外投资的建议权子公司运用自由资金提出技巧、基建重大项目的立项批准权在集团公司，一般项目由子公司自主决定立项，报集团公司备案子公司从事生产性建设所需融资的，方案须报集团公司计划财务部审核，经集团公司领导批准后，委派子公司董事长付诸实施集团公司对外投资方式有两种：一种是由母公司注入资金；另一种是由母公司提供担保，子公司向银行借款解决资金全资子公司的利润全部上缴集团公司，由集团公司统一按国家规定进行利润分配，税后利润由集团公司按授权经营书能为子公司章程规定的比例返回子公司，作为子公司的法定盈余公积金控股和参股子公司的利润分配，主要通过母公司在子公司董事会中的代表行使决策权集团公司下属企业的年度计划、发展计划以及重大基建、技改项目的立项和审批，均由集团公司母公司统一管理子公司的统计报表，也按规定主送母公司，同时抄报地方和行政管理部门下属企业的生产业务，分别由集团公司有关业务部门进行归口协调4、招商局集团的母子公司管控模式招商局简介招商局創立於1872年12月26日，1873年1月17日在上海正式開業，已走過的130年的歷程，是中國近代民族工商企業的縮影。招商局是國家大型企業集團，總部設於香港。主要經營活動分佈於香港、內地、東南亞等地區。以2002年底計，擁有總資產近500億港元。招商局集團業務主要集中於交通基建（港口與公路）、金融（銀行、證券、基金及保險經紀）、房地產及公用設施（房地產開發、成片開發區建設）、能源運輸及物流（大型油輪、液化氣運輸及第三方物流）。進入新世紀以來，招商局集團在以董事長秦曉博士為首的領導班子帶領下，以培育和增強集團整體競爭力為根本目標，通過一系列戰略管理，調整資源分配，優化產業結構、資產結構、業務結構，集中資源發展核心產業，實現扁平化組織架構，推進專業化管理和規模化經營。

具有130餘年發展歷史的招商局在新世紀又邁出了新的步伐。总部组织架构图招商局母子公司管控体系特点招商局的管理结构大致按照M型进行重新构架，由董事会和经理班子组成的总部是集团最高决策层，主要负责战略研究和内部交易协调，附属于总部的是人力资源部、财务部、企业规划部等一系列职能部门，它们向总部提供经营战略的选择和配套方案，监控和考核子公司实施经营计划的情况。集团财务集中控制，总部负责资本项下的投入、子公司重大人事决定和战略性决策，子公司在总部眼里只是一个生产经营单位。

注意，这是一个关键。秦晓强调，要把子公司的法律概念和管理概念区别开来。在法律概念里，子公司是一个独立的法人，但是在一个集团的管理体系中，它只是一个成本中心，顶多是利润中心，无论如何不应是一个投资中心!“它的董事会和股东会都不是真正起作用的机构，只是一个名誉机构，总部通过人事部门、财务部门、计划部门来调动子公司的人力和资金、下达生产任务计划时，只不过让子公司董事会形式上签一个字。”这个制度经济学的追随者念念不忘“企业是市场的替代品”，反问着：“如果子公司在管理概念中也是一个独立法人，我不能通过行政方式指挥它使交易费用降低、产生内部协同效应，我为什么还需要它呢？”

二、现状与问题舜宇集团母子公司管控体系现状舜宇集团母子公司管控体系存在问题（一）舜宇集团母子公司管控体系现状舜宇集团母子公司组织结构现状舜宇光学股份有限公司总裁薪酬管理委员会规划发展委员会董事会股东会监事会董事会秘书总裁秘书室财务管理中心投资管理中心人力资源管理中心工程产品研发中心营销管理中心集团公司办公室宁波舜宇仪器有限公司宁波舜宇科技有限公司余姚舜宇塑配有限公司成都中科舜宇光电科技有限公司上海科依光学工程有限公司余姚舜宇机电制造有限公司宁波舜宇进出口有限公司舜宇认为：集团公司不采用事业部制而采用子公司制主要是为了保证集团下属业务在法律上具有独立性，避免风险扩散舜宇集团母子公司管控体系现状——“法律皮”：貌合神离股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母公司内部治理结构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督子公司内部治理结构控制制度汇报制度母公司虽然根据公司法设置了完善的治理结构，但实际并未按此操作，公司董事会和经理层实际上“合二为一”了子公司董事长（总经理）不担任母公司董事监事会基本上没有发挥功能集团公司董事长不兼任子公司董事长子公司董事长兼任总经理子公司董事由母公司董事兼任在子公司经营班子中，除总经理一人进入子公司董事会外，其它成员原则上不进入董事会每个人在这部戏中均扮演了两个以上的角色，但是没有剧本使他们明白自己何时该扮演什么角色！舜宇集团母子公司管控体系现状——“行政皮”：管控乏术业务单元（子公司）：舜宇集团最高管理层职能部室管理现状总裁秘书室集团公司办公室人力资源中心财务管理中心营销管理中心投资管理中心工程产品研发中心

股份子公司

全资子公司

合资子公司目前实际为空部门上传下达，文书档案，行政后勤等

其它外围子公司集团薪酬、集团管理人员考察任免，子公司人事指导和服务生产经营评估监控，子公司财务状况，合并报表，历史遗留问题处理具体职能争论不一，未实际履行职能投资项目审核、评估与监控，目前具体工作不多实质为一个研究光学引擎的项目小组舜宇集团管理体系规划职能与实际履行状况的“脱节”：规划决策体系、监管协调体系（1/3）规划决策体系监管协调体系集团发展战略的拟订、修订与决策集团公司投资项目可行性论证与决策集团公司资产重组、并购的可行性论证与决策子公司发展战略的审核与批准子公司董事会、股东大会提案的审核与批准集团公司与子公司有关人事安排的决策对子公司生产经营状况的评估与监控对投资项目进展状况的评估与监控对由集团公司决定、推荐的各类管理人员工作业绩的考评与监控集团公司与子公司之间相关事务的协调子公司与子公司之间相关事务的协调规划功能负责部门实际履行状况管理体系：股东大会、董事会董事会规划发展委员会财务管理中心投资管理中心人力资源中心股东大会、董事会总裁财务管理中心投资管理中心人力资源中心舜宇集团管理体系规划职能与实际履行状况的“脱节”：人力资源管理体系、信息管理体系（2/3）人力资源管理体系信息管理体系集团公司薪酬制度的制订、修订集团公司各级管理人员的考察与任免由集团公司推荐、派任各子公司管理人员的考察与任免由子公司任免的副部长以上管理人员的预先考察集团公司、子公司各级管理人员的业务考核与考核档案建立与集团生产经营有关的各类外部信息的采集与整理各子公司固定资产投资情况信息的收集与整理各子公司开发、生产、销售与财务状况信息的收集与整理规划功能负责部门实际履行状况管理体系：股东大会、董事会董事会薪酬管理委员会总裁人力资源中心财务管理中心董事会规划发展委员会财务管理中心投资管理中心工程产品研发中心营销管理中心舜宇集团管理体系规划职能与实际履行状况的“脱节”：经营服务体系（3/3）经营服务体系各子公司具有共同事项的服务由集团公司供给时具有规模效应事项的服务规划功能负责部门实际履行状况管理体系：工程产品研发中心财务管理中心营销管理中心公司办公室舜宇集团既定功能的发挥状况低高发挥程度服务功能协调功能监控功能决策功能投资功能重要性程度低高具体功能对集团现有子公司或新设子公司进行投资对集团内部业务或资产实施重组对集团外部资产实施购并与重组集团管理模式与集团公司管理体系、机构设置决策项目投资决策，集团财务预算、融资利润分配决策由集团决定的人事任免的决策集团统一采用的制度的决策对子公司的生产经营状况的评估与监控对由集团公司决定、推荐的各类管理人员工作业绩的考评与监控对集团公司与子公司相关事项的协调子公司与子公司相关事项的协调各子公司具有共同需要事项的服务由集团公司集中提供时，具有规模效应事项的服务中子公司主要职能的权限现状光学公司仪器公司科技公司研发自行研发自行研发自行研发生产独立采购、生产独立采购、生产独立采购、生产营销自行销售驻外办事处将收归集团营销管理中心自行销售采购自行采购自行采购自行采购人力资源自行招聘，集团人力资源中心指导自行招聘，集团人力资源中心指导自行招聘，集团人力资源中心指导财务独立财务审批权独立财务审批权独立财务审批权各子公司的权限为高度分权！（二）舜宇集团母子公司管控体系存在问题问题一：如何“拧成一股绳”？假设有A和B两家公司，并将它们视为一个系统，均与外部市场进行着交易。它们与市场的交易有以下三种情况：A和B分别从自身利益最大化的角度与市场发生交易A和B作为一个整体与市场发生交易，追求这个整体的利润最大化A和B通过协调，在自身所擅长的领域与市场发生交易ⅠⅡⅢ以上那种情形可以实现整个系统收益最大化呢？在第Ⅰ种情形下，A和B能够充分发挥各自的优势和积极性，但往往追求个体利益最大化并不能导致共同利益最大化。第Ⅱ种情形下，虽然目标取向是追求整体利益最大化，但是A和B毕竟是独立的主体，统一的管理往往挫伤了个体的积极性和灵活性。而第三种情况下则兼顾了发挥个体的积极性和灵活性，同时又通过协调，充分发挥专业化分工和规模化的优势，从而更加有利于实现系统的最大利益。母子公司管理必要性的理由就是：通过对市场和组织两种协调方式进行合理地运用，实现“1+1＞2”的整体功能。舜宇集团目前面临的最大的问题是如何使各子公司的资源进行整合，通过集团的整体协调，在自身所擅长的领域与市场发生交易，减少交易成本，创造最佳效益！真正地拧成一股绳，形成合力！问题二：如何“下成一盘棋”？政府发展战略产业发展战略企业发展战略现代企业制度母子公司发展模式公司组织制度公司产权制度公司管理制度母子公司管理公司管理模式公司治理模式公司竞争战略公司职能战略舜宇集团的母子公司管控体系应以“协同”为核心，提高母子公司之间的兼容性，从而使集团经营真正下成一盘棋：战略协同管理协同文化协同财务协同资源协同问题三：如何“持平一杆秤”？母子公司之间的分权问题是母子公司管理的基础问题，管控的广度和深度都是与母子公司间集权和分权的把握相关联的。集权与分权就象一杆天秤上的两个重物，如何在他们之间找到平衡，是母子公司管理成功的关键。

要准确把握集权和分权的“度”，关键是要能够寻找到影响母子公司管控模式的关键因素。按母子公司经营状况文化结构组建模式发展战略控制素质对母公司影响程度发展阶段财务管理型战略管理型操作管理型扩张期稳定型紧缩型混合型决策机制管理能力大小可以预见的初期成长期成熟期集权视具体情况而定分权相融在集权与分权管理模式选择的前提下，根据集团公司具体情况和具体相关影响因素而酌情考虑集权与分权相结合的管理模式，这也是国际流行的管理模式根据舜宇集团的规模和成长阶段，以及子公司之间的业务关联度，目前对子公司的分权程度过大，没有充分发挥集团的资源整合优势和减少内部交易成本。问题四：如何“拆开一堵墙”？股权/利润激励经理努力程度绩效规模市场竞争上岗竞争企业资源经理能力竞争激励财务机制竞聘机制治理机制利润收益激励机制从法律意义上讲，舜宇集团的子公司建立规范的法人治理结构无可厚非，但子公司的法律概念与管理概念应分开，在母子公司管控体系中子公司虽然是独立法人但从管理概念上讲它只是母公司的一个经营单位，仅仅是一个成本中心或利润中心，子公司的法律概念不能成为母公司对子公司进行管控的“一堵墙”，而舜宇集团在母子公司治理结构中的不合理设置却无形中加重了这堵墙的障碍。有效的公司治理机制应是经理利润收益激励机制、经理聘选机制和企业财务资本机制的有机结合。企业的“人治”应是一个闭环的逐级放大和反馈的激励系统（而不仅仅是权力系统），并在系统内和“法治”无缝链接。每个子公司是一个小的激励系统，集团公司是一个大的激励系统。母子公司管理就是创建或营造这样的激励系统环境，使每个子公司发挥更大的效能，集团取得更大的整体收益。问题五：如何“架起一座桥”？治理驾驭管理，管理实现治理战略管理是联系治理与管理的桥梁

公司治理模式公司治理结构环境信息管理战略管理层股东会董事会监事会总经理中间管理层作业管理层公司管理模式公司治理与管理相统一的系统模型舜宇集团董事会下属的规划发展委员会虚设，各子公司分别制订各自的发展战略，没有基于战略协同建立整个集团的发展战略以及战略管理体系，从而无法在治理和管理之间建立起连接桥梁，这也是导致在“集权与分权”问题上难舍难分的原因之一。问题六：如何“织成一道网”？ 竞争者 敏感性 股东关系 资金充足性 金融市场

灾难性损失 独立／政治 法律 行政管理 行业 信息技术风险使用权完整性 相关性可得到性基础设施

财务风险货币 利率流动性 结算再投资 信用双边关系现金转移或流速改变 廉政风险管理欺诈 雇员欺诈非法行为 无授权使用商誉 授权风险领导力 权力限制 表现激励沟通 营运风险客户满意 人力资源产品开发 效率能力 表现差异循环时间 资源商品定价 过失或损失符合性 业务中断健康和安全 环境产品或服务失败商标或产品名侵蚀流程风险 营运价格 合同投入衡量结盟 完整性和精确性管理报告决策信息风险 财务预算和计划 完整性和精确性会计信息 财务报告评价税收 审计投资评估 管理报告战略环境检视 业务组合价值衡量 组织结构资源分配 计划生命周期环境风险舜宇集团应该按照以下的“企业风险管理模型”设计企业内部管理及风险控制体系，织成一道风险防范之网，来全面减少企业的经营风险；而不是通过高度分权让子公司成为独立经营的法人实体来分解风险！三、方案与推行舜宇集团母子公司管控体系设计原则和思路舜宇集团母子公司管控模式选择舜宇集团母子公司管控体系设计舜宇集团母子公司管控体系推行方案（一）舜宇集团母子公司管控体系设计原则与思路舜宇集团母子公司管控体系设计原则：“三化”原则“强化”原则“虚化”原则“同化”原则战略协同管理协同资源协同财务协同营销协同研发协同文化协同虚化子公司法人治理结构强化母子公司治理强化监督控制强化专家治企强化关键人才管理强化投融资管理功能强化母公司产品研发功能强化母公司营销管理功能（二）舜宇集团母子公司管控模式选择舜宇集团母子公司管控模式的选择要素分析多种经营化程度业务的国际化程度经营业务重点日常生产经营管理事务比重业务领域管理与总部的关联性程度集团的资源整合要求财务管理控股战略管理控股操作管理控股控股形式影响因素纯财务保留操作高全球低资产

经营低低本地高商品

经营高舜宇集团的位置光电行业的竞争态势与机遇对舜宇集团母子公司管控模式的影响分析总公司作决策子公司作决策管理方法光电行业竞争态势与机遇决策制定机遇很大要求有规模效应机遇较大，子公司有核心竞争力机遇不确定机遇较小，行业稳定行业完全成熟控制型管理授权型管理例外管理财务目标管理下属服从总公司决策通过预算制定以及目标管理来进行控制，但不作直接影响各自制定预算，经总部批准后即生效，下属将承担更多职责舜宇集团的位置根据前述分析，舜宇集团应采用混合集权型（操作型）母子公司管控体系参股子公司控股子公司主要优点：资源共享：目前舜宇的规模并不大，保持适度集权有利于充分发挥和利用母公司资源优势。资源整合：整合集团内部资源，充分利用和共享内部资源，减少内部交易成本和重置成本，实现整体效益的提升。规模效应：充分发挥舜宇集团的规模优势，实现规模经济效应。联合作战：实现战略协同、管理协同，突出集团整体战略功能，提高集团整体作战能力，减少内部管理成本。转移定价，税务筹划等。董事会总经理人力资源委员会财务委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心产品研发中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心集团公司总经理舜宇集团母子公司组织结构设计方案：“航母式”舜宇光学股份有限公司战略投资委员会董事会股东会监事会董事会秘书集团公司办公室财务管理中心战略投资中心人力资源管理中心产品研发中心营销管理中心审计中心宁波舜宇仪器有限公司宁波舜宇科技有限公司余姚舜宇塑配有限公司成都中科舜宇光电科技有限公司上海科依光学工程有限公司余姚舜宇机电制造有限公司宁波舜宇进出口有限公司人力资源委员会财务管理委员会审计委员会舜宇集团公司集团总裁/副总裁“航母式”特点特征采用混合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水平和质量集团设总裁一名，副总裁一名，集团公司设总经理一名改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干部、集团关键技术人员的“选、用、育、留”权进行集中，加强集团人力资源战略规划和储备、充分开发利用功能设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集团审计监控职能财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率优点有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）有利于舜宇集团整体发展战略的实施和管理有利于防范风险组织结构清晰，适合于舜宇集团的管理现状，易于平稳过渡缺点由于子公司的一些重大权限将收归集团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工作需突破子公司法人治理结构的障碍重复纳税具体说明（三）舜宇集团母子公司管控体系设计——“航母型”舜宇集团母子公司管控体系框架母公司治理结构职能定位控制系统业务管理评估激励子公司子公司舜宇集团母子公司管控模式全景图集团董事会集团总裁业务职能管理系统集团总裁议事规则战略投资中心财务管理中心人力资源中心审计中心集团办公室营销管理中心产品研发中心光学子公司科技子公司仪器子公司…………子公司高管、委派人员季度述职定期或不定期到子公司调研特别会议、书面报告控制系统审计监控管理稽核SDA预警系统曲线管理推模小组尽职与胜任调查立体举报机制集团总裁办公会集团公司总经理治理结构监控线总裁管理线职能管理线除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有效管控！舜宇集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。二、集团总裁办公会：这是舜宇集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月1次，一年12次。主要议题有：子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；集团下月工作计划研讨下达；董事会下达工作的落实等。三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。1、舜宇集团母子公司治理结构设计舜宇集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现专家治企

集团公司董事会审计委员会人力资源委员会战略投资委员会董事会秘书*研究规划公司财务战略和规划研究规划公司财务体系制定或审批公司财务方案评估总经理业绩决定总经理薪酬和任免审核部门总监及事业部总经理的任免审核重大战略审核重大投资项目1名外部独立董事其它成员由内部董事担任外部独立董事为主1名外部独立董事其他成员由内部董事**担任人员构成2-3人2-3人2-3人建议人数财务管理委员会 资料来源: 华彩分析注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任监控内部财务体系审核财务数据外部独立董事为主委员会主席由独立董事担任2-3人主要职责集团公司董事会设计应遵循以下原则原因董事会应保持其独立性董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责为管理层提供方向性建议和指导董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解现有集团公司董事会成员设置不合理实际操作适当增加独立董事人数选举具有董事会所需技能的外部董事也可从整个集团内部选举具有技术、管理、法律、财务、战略等方面的高水平的专家来担任董事。增加外部独立董事名额董事会成员应有丰富的经验董事会成员结构应能代表集团利益子公司董事会设计应具备以下原则原因董事会应建立权力制衡机制董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责监控管理层董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解加强集团控制激励子公司管理层实际操作集团公司董事长可兼任子公司董事长，国家有关法律法规规定不允许的除外集团公司董事可兼任子公司董事子公司董事长与总经理分离选举具有董事会所需技能的董事子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上子公司董事长必须由集团公司董事长或集团公司董事兼任董事会成员应有丰富的经验董事会成员结构应能代表集团利益由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总裁授权授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：清理并修订各子公司章程;通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分

1.经营管理该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业最高经营者由母公司任命2.利润上交

该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例