第六章 证券法

第六章证券法第一页，共一百零一页，2022年，8月28日第六章证券法一、证券法概述二、证券发行三、证券交易四、证券机构五、法律责任第二页，共一百零一页，2022年，8月28日一、证券法概述（一）证券和证券市场（二）证券法概念和基本原则第三页，共一百零一页，2022年，8月28日（一）证券和证券市场1、证券广义：证券是表示一定财产权凭证的统称。狭义：仅指在证券交易所交易的证券。第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；第四页，共一百零一页，2022年，8月28日股票与债券股票是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权。债券是依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括政府债券、金融债券、公司债券。第五页，共一百零一页，2022年，8月28日2、证券市场证券市场是证券发行和交易的场所。证券发行市场又称为“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。证券交易市场又称为“二级市场”或“次级市场”，是已发行证券通过买卖交易实现流通转让的市场。第六页，共一百零一页，2022年，8月28日我国证券市场1990年11月26日，国务院授权中国人民银行批准的上海证券交易所宣告成立，并于1990年12月19日正式营业，成为我国第一家证券交易所；1991年4月11日，我国另一家由中国人民银行批准的证券交易所——深圳证券交易所也宣告成立，并于同年7月3日正式营业。两家证券交易所的成立，标志着我国证券市场由分散的场外交易进入了集中的场内交易。第七页，共一百零一页，2022年，8月28日证券市场作用建立了企业与投资者之间的桥梁。证券市场的筹资功能是指证券市场为资金需求者筹集资金的功能。证券市场的第二个基本功能就是为资本决定价格。证券市场的资本配置功能是指通过证券价格引导资本的流动而实现资本的合理配置的功能。证券市场也有消极的作用，它也为证券投机提供了场所。证券市场上的投机，会造成市场上的混乱，进而影响其他金融市场的秩序，甚至还可能加剧社会矛盾。第八页，共一百零一页，2022年，8月28日（二）证券法概念和基本原则1、证券法一切与证券相关的法律规范。《中华人民共和国证券法》公布，自2006年1月1日起施行。第九页，共一百零一页，2022年，8月28日2、证券法调整对象证券发行关系证券交易关系证券管理关系第十页，共一百零一页，2022年，8月28日3、证券法基本原则公平、公开、公正原则平等自愿、等价有偿、诚实守信原则合法原则分业经营、分业管理原则第十一页，共一百零一页，2022年，8月28日二、证券发行（一）证券发行的条件（二）证券发行的程序第十二页，共一百零一页，2022年，8月28日证券发行证券发行（securitiesissuance），是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。第十三页，共一百零一页，2022年，8月28日发行股票的条件第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十四页，共一百零一页，2022年，8月28日发行公司债券的条件第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十五页，共一百零一页，2022年，8月28日不得再次公开发行公司债券第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。第十六页，共一百零一页，2022年，8月28日（二）证券发行的程序1、股票发行程序2、债券发行程序第十七页，共一百零一页，2022年，8月28日1、股票发行程序公司决议公司向证监会提出申请，审批公告相关文件（招股说明书、财务会计报表）办理认购事宜（证券公司承销）登记和公告第十八页，共一百零一页，2022年，8月28日证券公司承销第二十八条发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。第十九页，共一百零一页，2022年，8月28日2、债券发行程序公司决议公司债券资信评估公司向证监会提出申请，审批公告公司债券募集办法公司债券认购（证券公司承销）登记备案第二十页，共一百零一页，2022年，8月28日证券发行相关制度1、预披露制度。第二十一条发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。2、保荐人制度。第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。3、审核制度。第二十二条国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。第二十一页，共一百零一页，2022年，8月28日保荐人由于该项考试对保荐人的资格审查、职业能力和职业道德都有很高的要求，所以每年能够通过考试的人屈指可数，其身价自然也水涨船高。许多投行不惜以高薪、高福利、高提成来留住保荐人，保荐人资格考试也因此成为“最值钱”的考试。保荐人，即企业上市的推荐人，一家企业要想在创业板上市必须要有保荐人的推荐。保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在本所核准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围、业务权限[1]。第二十二页，共一百零一页，2022年，8月28日数据显示，截至今年2月底，在证监会注册的保荐人一共有2070人，而2011年全年新上市企业只有282家，即便不考虑同时保荐主板和创业板两家公司的情况，全年累计需要的保荐人数量也只有564人。

2010年A股累计发行347只新股，共使用58家保荐机构700人次的保荐人签字。即使加上再融资，当年也只有65家保荐机构合计1012人次保荐人参与了沪深两市的发行上市保荐。对应当年1618名保荐代表人，2010年全行业保荐人的周转率也仅为62.79%，近三成的保荐人始终处于无事可做的境地，却仍能维持百万年薪。但奇怪的是，从2010年就明显过剩的保荐人，其平均身价却并未下降。

“都是签字权背后的通道属性在作怪。”某券商投行负责人说。第二十三页，共一百零一页，2022年，8月28日三、证券交易（一）证券上市与证券交易（二）持续信息公开（三）限制和禁止的证券交易行为（四）上市公司收购第二十四页，共一百零一页，2022年，8月28日（一）证券上市与证券交易1、证券上市2、证券交易第二十五页，共一百零一页，2022年，8月28日1、证券上市证券上市是指发行人的股票、债券等按照法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的证券交易所公开挂牌交易的行为，为上市证券。

第二十六页，共一百零一页，2022年，8月28日A股市场

A股A股的正式名称是人民币普通股票。它是由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。数据统计，继2011年缩水5.4万亿元后，今年以来两市A股总市值下降9933.4亿元，若不考虑年内上市的新股，则实际市值损失为1.16万亿元。这基本相当于全部上市公司2012年上半年的净利润总和。[第二十七页，共一百零一页，2022年，8月28日B股市场B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股。第二十八页，共一百零一页，2022年，8月28日证券上市条件第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。第二十九页，共一百零一页，2022年，8月28日证券上市程序1、向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。2、签订上市协议，向证券交易所报送有关文件。3、公司公告股票上市有关文件。第三十页，共一百零一页，2022年，8月28日暂停其股票上市交易第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第三十一页，共一百零一页，2022年，8月28日终止其股票上市交易第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第三十二页，共一百零一页，2022年，8月28日债券上市条件第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第三十三页，共一百零一页，2022年，8月28日暂停其公司债券上市交易第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。第三十四页，共一百零一页，2022年，8月28日终止其公司债券上市交易第六十一条公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。第三十五页，共一百零一页，2022年，8月28日2012年500家排队上市部分公司名单导语：春节过后，企业家们似乎都很缺钱，IPO、再融资，各种圈钱跟赶集过大年一样。中国证监会2月1日首次对外公布的数据显示，目前有近500家企业正在排队等待上市，如此庞大的排队公司数量，深深刺痛着市场的神经。股民惊呼如果这些企业全部通过审批，2012年里每周将有10家公司上市。不过有分析认为，2012年上市公司可能只有200多家，名单不代表一定在今年上市。创业板排队上市公司名单第三十六页，共一百零一页，2022年，8月28日商报讯（记者张绪旺）开盘20分钟逼近破发，大承销商力保避免尴尬——全球社交霸主Facebook上周五登陆纳斯达克，在创造IPO首日即千亿美元市值神话的同时，也出现了“互联网泡沫”痕迹。从IPO状况看，Facebook上市没有辜负外界对其“开启互联网新时代”的褒扬：以38美元发行价公开发售4.2亿股股票，融资超过160亿美元，算上承销商6300万股的超额配售权，融资额有望达到184亿美元，这是互联网历史上绝无仅有的融资纪录。而上市首日收盘价38.23美元，使得Facebook市值达到1047亿美元，也令年仅28岁的公司创始人兼CEO马克·扎克伯格上市后个人身价超过190亿美元，超越谷歌的两位创始人名列全球互联网富豪第一位。第三十七页，共一百零一页，2022年，8月28日创业板三新股首日涨幅超6成中国证监会26日公布的数据显示，截至8月19日，在创业板(行情股吧资金流)挂牌上市企业256家，融资总额1840.71亿元，首日平均涨幅为38.77%。创业板开板至今，首日最高涨幅一直被2009年10月30日首批上市的金亚科技(5.280,0.05,0.96%)所保持，为209.73%。原本居第二、第三位的，也是同于10月30日首批上市的安科生物(11.610,0.17,1.49%)和探路者(14.520,-0.21,-1.43%)，分别为194.59%和152.88%，不过两者的排次如今已被东宝生物轻松超越。同时，冠昊生物也以146.8%的首日涨幅，站到了第七位。第三十八页，共一百零一页，2022年，8月28日华为不上市华为不上市是有历史原因的。华为的企业发展中很喜欢用股权奖励其技术人员，发展到今天华为的职工持有大量的股份，而上市公司最重要的一个前提就是股权结构清晰，对于华为这样的基本在不改变其股权结构的前提下是没办法上市的。第三十九页，共一百零一页，2022年，8月28日证券发行去年9月9日，成都市中级人民法院第一次开庭审理此案。检察机关指控的罪名为集资诈骗罪，列入指控的被告人有东方药业、郭赞鸿、陈荣高、刘寅辉、周军、马燕。检察机关审理查明，2005年、2006年东方药业公司亏损，陈荣高认识郭赞鸿后，在明知企业亏损情况下，经陈同意，由郭找工商代理机构办理了对东方药业公司虚增2000万元股本手续，重新制作财务报表，提供给了北润担保刘寅辉等人，并将2000万元虚假新增股票托管在成都某交易所，向全国原始股投资者发售，销售金额达8867万元。其分配如下：东方药业公司占有990万元，郭赞鸿占有400余万元，其余款项被北润担保及徐术非法占有。第四十页，共一百零一页，2022年，8月28日

郭赞鸿称他只是介绍东方药业与徐术以及后来的北润担保相识。陈荣高称，他只是配合北润担保上市辅导，郭赞鸿他们需要什么他就让公司办公室配合提供什么。2000万股票每股0.5元，东方药业卖股票得了近1000万元。至于北润担保将这2000万股卖多少钱、什么价格，他也不知道。在公诉人的质问下，他承认公司当时是亏损的，增资两千万的五名新股东是他决定的人选。工商手续等也是他让公司配合办理并提供给北润担保的。去年11月2日、3日，此案第二次开庭审理。对检察机关的指控，东方药业辩称他们以为郭赞鸿介绍北润担保是进行合法融资，没有诈骗的故意。诈骗是中介机构超出了他们的授权范围做的。陈荣高称他当时不在东方药业常驻，只是让公司的人配合中介进行合法融资。融资所得的近1000万元也全部用于公司运作。郭赞鸿则说他只负责联络徐术和北润集团，没有参与企业资料造假。刘寅辉辩称，他被周军招募到北润担保，他不是北润担保的实际控制人，他没有参与企业资料造假。他名下没有存款，没有房、车。被民警挡获时，他身上只有1000多元。周军的辩称和刘寅辉差不多。马燕自称只是听郭赞鸿的。目前，此案正在进一步审理。第四十一页，共一百零一页，2022年，8月28日2、证券交易一般分为两种形式：一种形式是上市交易，是指证券在证券交易所集中交易挂牌买卖。凡经批准在证券交易所内登记买卖的证券称为上市证券；其证券能在证券交易所上市交易的公司，称为上市公司。另一种形式是上柜交易，是指公开发行但未达上市标准的证券在证券柜台交易市场买卖。众多的股份有限公司发行了股票，但不是所有的股票都可以自由上市或上柜交易的。股票要上市或上柜交易，必须按一定条件和标准进行审查，符合规定的才能上市或上柜自由买卖。已上市股票如条件变坏，达不到标准，证券交易所可以停止其上市资格。第四十二页，共一百零一页，2022年，8月28日上市证券交易的过程开户，证券公司，证券账户、资金账户委托，向证券公司发出以某种价格购进或售出一定数量某种证券的意思表示。成交，通过集中竞价，成交价、开盘价、收盘价。清算和交割，证券商和交易所清算，证券商和客户清算。过户，证券权利按照合法的程序转移。证券过户应当在登记结算机构进行登记。第四十三页，共一百零一页，2022年，8月28日（二）持续信息公开第六十三条发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四十四页，共一百零一页，2022年，8月28日年报第六十六条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项第四十五页，共一百零一页，2022年，8月28日中期报告（半年）第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第四十六页，共一百零一页，2022年，8月28日临时报告第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第四十七页，共一百零一页，2022年，8月28日/share,disc,2012-08-20,000931,00000000000005ttle.shtml第四十八页，共一百零一页，2022年，8月28日（三）限制和禁止的证券交易行为1、内幕交易行为2、虚假陈述行为3、操纵市场行为4、欺诈客户行为第四十九页，共一百零一页，2022年，8月28日1、内幕交易行为（1）禁止内幕交易行为。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第五十页，共一百零一页，2022年，8月28日内幕信息——信息不公平第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第五十一页，共一百零一页，2022年，8月28日内幕信息的知情人第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。第五十二页，共一百零一页，2022年，8月28日相关案例阅读资料6-2第五十三页，共一百零一页，2022年，8月28日黄光裕内幕交易案高院披露黄光裕内幕交易案操盘中关村路径曝光

第五十四页，共一百零一页，2022年，8月28日35岁，年薪逾百万元，十一年的从业经历，资深保荐代表人，人们很难把如此“金领”与罪犯联系起来。然而，正是这样一位容貌清秀的女士曾任东北证券(000686,股吧)(000686,股吧)中层的秦宣却因涉嫌内幕交易而断送了自己的大好前程，沦为阶下囚，成为证监会首度披露的，因内幕交易被查处的保荐代表人。第五十五页，共一百零一页，2022年，8月28日2、虚假陈述行为（2）禁止虚假陈述和信息误导行为。禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。第五十六页，共一百零一页，2022年，8月28日相关案例阅读资料6-3安然公司证券欺诈案第五十七页，共一百零一页，2022年，8月28日重庆啤酒十三年黄粱一梦股价连续跌停十三年来，借助治疗性乙肝疫苗的研发概念，重庆啤酒从市值20亿元的地方啤酒公司变成了一家最高市值近400亿元的涉药概念公司。在经历多年的期待与幻想之后，2011年12月8日，重庆啤酒的疫苗研发遭遇巨大挫折——Ⅱ期临床数据令项目有失败之虞，被寄予厚望的重庆啤酒给出的实验结果着实令投资者失望。公司股价连续九个交易日跌停，重庆啤酒乙肝疫苗成黄粱一梦。大成基金和其他流通股东正在为之前做出的非理性投资付出惨痛代价，面临巨额赎回压力，遭到舆论的愤怒问责。第五十八页，共一百零一页，2022年，8月28日中国宝安石墨烯若有若无遭监管层通报批评2010年9月至2011年2月期间，多家机构发表了多篇有关中国宝安的研究报告，内容涉及公司拥有石墨矿资源，部分媒体转载了研究报告的内容。中国宝安对于研报所提内容半推半就，态度含混，直到2011年3月1日才在深交所上市公司投资者关系互动平台上表示，公司在鸡西有个石墨产业园，但目前没有石墨矿。2011年3月15日，中国宝安进一步以公告形式披露公司目前没有石墨矿。最终中国宝安因刊登信息把关不严、接待投资者调研工作不规范、未及时关注媒体报道等三方面的违规行为遭深交所和深圳证监局通报批评处分。未能对子公司对外披露的信息进行有效管理和严格审查，未能及时对披露信息的真实性进行反馈，对市场透明度和投资者利益保护造成的伤害，中国宝安难辞其咎。第五十九页，共一百零一页，2022年，8月28日紫鑫药业内部交易疑云重重被立案稽查

受益于“人参产业”概念支撑，紫鑫药业股价一路上扬。今年有媒体曝光紫鑫药业伪造上下游客户，虚构人参相关交易，前五大营业客户均是“影子公司”。紫鑫药业在8月中旬开始停牌自查两个月后，承认1.7亿元巨额关联交易未披露，但声称只是“认知上存在错误”。投资者大呼紫鑫药业为“银广夏第二”，公司股票也从“人参价”跌成“萝卜价”。证监会已宣布对紫鑫药业违法违规行为立案调查，最终结果尚待揭晓。第六十页，共一百零一页，2022年，8月28日3、操纵市场行为（3）禁止操纵证券市场行为。禁止任何人以下列手段操纵证券市场：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（四）以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第六十一页，共一百零一页，2022年，8月28日相关案例阅读资料6-4第六十二页，共一百零一页，2022年，8月28日汪建中操纵证券市场案汪建中在担任首发公司负责人期间，于2006年7月至2008年5月间，用本人及亲戚朋友的名义，开设多个证券账户，采用先买入低价股票，然后以公司名义在网站及上海证券报等媒介对外推荐该股票，人为影响股票交易价格，而当大量股民争相购买该股票，致使股票价格高升时，汪建中本人及亲戚朋友立即高价抛出，从中获利。其中汪建中利用自己实际控制的三个哥哥、两个侄女、一个侄子、一个保姆等9个账户，在买卖“工商银行”“中国联通”等38只股票中，操纵证券市场55次，累计买入股票52.6亿元，卖出53.8亿元，非法获利1.25亿元。2008年11月，汪建中在合肥老家被查获归案。第六十三页，共一百零一页，2022年，8月28日法院判决，汪建中犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑七年，罚金人民币一亿二千五百七十五万七千五百九十九元五角(已被中国证券监督管理委员会申请强制执行并上缴国库的罚款人民币五千四百六十二万六千一百一十九元九角九分予以折抵，余款于判决生效后三个月内缴纳)。第六十四页，共一百零一页，2022年，8月28日据介绍，自2007年4月至2009年10月间，薛书荣、郑宏中、杨晓鸿、黎睿咨等人以70个自然人名义在44家证券营业部开立112个资金账户，使用148个证券账户，动用超过20亿资金预先买入他们选定的股票。与此同时，黎睿咨、张宏、欧阳宏、桑旭、何淼、梅养和等人安排人员制作上述股票的荐股PPT，并将PPT传送至薛书荣、郑宏中等人控制的荐股节目主要制作单位——中恒信公司。同时，薛书荣、郑宏中等人先后私下联络10家证券公司和8家投资咨询机构的30名证券分析师，完全按PPT内容录制荐股节目。第六十五页，共一百零一页，2022年，8月28日据了解，薛书荣、郑宏中等人通过广州登立广告有限公司等7家公司，以4483万元购买了9家电视台的早、午、晚证券栏目时段，播放前述荐股节目，吸引投资者入市，并在节目播出当日或第二个交易日，将预先买入的股票迅速卖出获利，以“抢帽子”交易方式操纵股票价格。郑宏中等人通过上述方式共交易股票552只，累计交易金额571.76亿元，非法获利4.26亿元。

2009年11月，根据相关线索，证监会对广东中恒信公司、薛书荣、郑宏中、杨晓鸿、黎睿咨等涉嫌操纵市场行为立案稽查。该案于2010年3月将该案移送公安机关追究刑事责任，目前还在刑事侦查中。第六十六页，共一百零一页，2022年，8月28日国美董事局主席黄光裕被拘涉嫌"操纵股票市场"第六十七页，共一百零一页，2022年，8月28日4、欺诈客户行为（4）禁止欺诈客户行为。禁止证券公司及其从业人员从事以下损害客户利益的欺诈行为：（一）违背客户的委托为其买卖证券；（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第六十八页，共一百零一页，2022年，8月28日西北证券欺诈客户案西北证券自2004年9月到2005年4月，先后挪用2.79亿元客户保证金，扣除公司账外自营和账外受托客户下的资金余额0.22亿元，实际挪用客户保证金2.57亿元。与此同时，西北证券先后挪用托管在公司法人席位下的客户债券2.33亿元，折合标准债券共计2.2亿元。一系列的违法违规行为也导致西北证券业务纠纷不断。加上西北证券替客户委托管理的公司账户被冻结，无法交易，给客户和公司造成了巨大的经济损失，而相关金融机构将公司贷款抵押的债券强行平仓，更加速了资金链断裂以及公司毁灭进程。第六十九页，共一百零一页，2022年，8月28日原告刘某某以欺诈客户赔偿纠纷为案由，要求法院判令被告（信达证券）赔偿原告损失共计人民币7106.47元并判令其承担原告利息损失共计人民币203.32元（截止到2011年5月17日。）2010年9月到2011年2月，湘财证券、平安证券、国泰君安和信达证券先后发布了关于中国宝安的研究报告。在研究报告中，这4家券商都无一例外地肯定了中国宝安拥有丰富的石墨矿资源。在券商研报的力挺下，今年1月18日到2月22日，中国宝安的股价由13.60元涨至24.90元。3月15日，中国宝安发布澄清公告称，公司没有石墨矿。第七十页，共一百零一页，2022年，8月28日（四）上市公司收购1、上市公司收购概念2、要约收购3、协议收购第七十一页，共一百零一页，2022年，8月28日1、上市公司收购概念上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第七十二页，共一百零一页，2022年，8月28日2、要约收购要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。第七十三页，共一百零一页，2022年，8月28日要约收购过程法律规制(一)、持股百分之五以上者向证监会、交易所报告，通知上市公司，并予以公告。(二)、每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。(三)投资者持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。(四)在收购要约的有效期限内（30-60日），收购人不得撤回其收购要约。(五)收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。第七十四页，共一百零一页，2022年，8月28日书面报告第八十七条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第七十五页，共一百零一页，2022年，8月28日第九十三条采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。第七十六页，共一百零一页，2022年，8月28日宝延风波案案例6-1，教材130页证监会查处京博控股违规收购案黄氏收购秀：违规增持恶意收购充斥其中第七十七页，共一百零一页，2022年，8月28日鄂武商控股权之争触发要约收购

8月3日，鄂武商的第一大股东武汉商联公布了《要约收购报告书摘要》，武商联和其一致行动人向鄂武商全体流通股股东发出的部分要约收购，意在与鄂武商的第二大股东浙江银泰投资有限公司争夺第一大股东的地位。这是中国证券市场上首例因股权之争而触发的要约收购事件，引发热烈关注。为争夺鄂武商大股东地位，鄂武商两大股东轮番增持，爆发了一场没有硝烟的股权争夺战。第七十八页，共一百零一页，2022年，8月28日3、协议收购协议收购是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。特点：收购人与被收购公司的股东达成意思一致。（订立收购协议）向证监会、交易所书面报告，并予以公告。第七十九页，共一百零一页，2022年，8月28日协议收购与要约收购区别1、交易场地不同：要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；2、股份限制不同：要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；3、收购态度不同：协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。4、收购对象的股权结构不同：协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。5、要约收购对象为流通股，协议收购为非流通股（国家股、法人股、内部职工股）第八十页，共一百零一页，2022年，8月28日汇源收购案可口可乐拟179.2亿港元全购汇源果汁可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元,较汇源停牌前,即上周五收盘价4.14港元溢价1.95倍.可口可乐公司将巨资现金方式收购该公司，受此影响股市掀起层层波澜，汇源果汁股价暴涨164%，汇源权证更是暴涨199倍。这一信息的出现立马引起了市场广泛的共鸣.商务部宣布可口可乐收购汇源案未通过审查

第八十一页，共一百零一页，2022年，8月28日四、证券机构（一）证券交易所（二）证券公司（三）证券登记结算机构（四）证券服务机构（五）证券业协会（六）证券监督管理机构第八十二页，共一百零一页，2022年，8月28日（一）证券交易所证券交易所是依据国家有关法律，经政府证券主管机关批准设立的集中进行证券交易的有形场所。在我国有四个：上海证券交易所和深圳证券交易所，香港联合交易所，台湾证券交易所

/view/10107.htm#2世界十大著名的证券交易所第八十三页，共一百零一页，2022年，8月28日（二）证券公司证券公司是指依照《公司法》和《证券法》的规定设立的并经国务院证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务，具有独立法人地位的有限责任公司或者股份有限公司。

/view/135879.htm#5证券公司排名第八十四页，共一百零一页，2022年，8月28日西南证券第八十五页，共一百零一页，2022年，8月28日业务范围

（1）证券经纪；（幸福来敲门）（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；

（6）证券资产管理；（7）其他证券业务。第八十六页，共一百零一页，2022年，8月28日证券经纪禁止性规则第一百四十三条证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。第一百四十四条证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。第一百四十五条证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。第八十七页，共一百零一页，2022年，8月28日（三）证券登记结算机构证券登记结算机构是指为证券的发行和交易活动办理证券登记、存管、结算业务的中介服务机构。证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，是不以营利为目的的法人。

第八十八页，共一百零一页，2022年，8月28日（四）证券服务机构证券服务机构是指依法设立的，从事证券服务业务的法人机构。证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。主要包括证券投资咨询公司、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信息公司等。

第八十九页，共一百零一页，2022年，8月28日第一百七十一条投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（一）代理委托人从事证券投资；（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；（四）利用传