股权激励方案设计

第页股权激励方案设计股权激励方案设计篇1

业绩指标选择不合理

上市公司实施股权激励是为了推动公司的长远发展，在推行股权激励过程中，有些上市公司经常有意或无意地选择不合理的指标进行考核，这样就违反了推行股权激励的初衷，股权激励成为了上市公司高管的造福工具。

例如：20xx年公布股权激励方案的网宿科技就是其中的代表之一。网宿科技公布的行权条件为：第一个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于20%;其次个行权期相比20xx年，20xx年净利润增长不低于40%;

第三个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于80%;第四个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于101%。从网宿科技的股权激励方案来看，一是业绩指标的选择不合理。网宿科技于20xx年在创业板上市，由于资金超募，导致其净资产从上市前的14273.12万元快速上升到了70842.78万元，由于净资产快速膨胀，而其20xx和20xx年的净利润改变幅度不大，导致其净资产收益率反而逐年下降，从上市前的25.101%下降到了20xx年的5.3%(见表1)。网宿科技在设计股权激励方案时，有意避开了净资产收益率这一重要的财务指标，只把净利润列入考核指标。

二是对业绩指标设置条件过低。网宿科技的四次行权条件分别为：相比20xx年，20xx-20xx年净利润增长分别不低于20%、40%、80%、101%，假如算复合增长率还不到20%。

虽然年均20%的净利润增长率比GDP的增长速度要高，但是考虑到企业通常都有经营杠杆和财务杠杆效应，企业的实际收入增长率和GDP的增长率也不会差太多。因此，对于定义高成长创业板的网宿科技收入增长率不能超过社会的平均增长速度，从这个角度来看，这一利润的增长速度显得不合理。

降低激励条件或激励条件流于形式

降低股权激励条件表现为业绩考核门槛远低于公司历年水平或其中任何一年的业绩水平。有些公司通过降低行权条件和行权价方式实现，如在股权激励方案中设定限制性股票三年解锁条件设置过低，再如以限制性股票为激励方的上市公司，股票的授予价为二级市场的50%。

上市公司降低激励条件或激励条件流于形式这种低门槛的业绩考核，不仅不能起到激励作用，甚至还存在大股东借股权激励向激励对象输送利益的可能。???例如：九阳股份为了适应内部产业结构调整及外部经济环境条件的改变，在20xx年2月确定以定向发行426万新股的方式对246名骨干启动限制性股票激励安排。方案中规定只要20xx-2022年公司净利润分别比上年上涨5%、6%、7%，被激励对象就可以获得股票。

另外，除行权条件过低外，其行权价也很低。九阳股份以公告日(20xx年2月15)前20个交易日股票均价15.18的50%确定，每股行权价为7.59元，而前一个交易日收盘价为16.39元，这种定价方式与其他一些推出股权激励方案的公司相比，折扣力度也大了很多。

同时该行权价格的作价方法也违反了《上市公司证券发行管理方法》规定，定向增发股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格的90%，也就是九阳股份股权激励股票行权价应不得低于13.67元。但是九阳股份却以前20个交易日股票均价的50%作为行权价，明显是违规的。对于这些股票激励对象来说，最高仅7%的净利润增长率，预示着这些激励对象即使不付出许多甚至不作为也能稳拿激励股票，但这对于新高管和其他员工来说显得很不公允，同时也违反了股权激励的本意。因此在20xx年8月16号股权激励被紧急叫停。

缺乏激励对象违规收益的追缴机制

假如激励对象因为自身违规而丢失激励资格，多数公司规定要依状况实行措施，以期权为例，常见条款是：违规后公司未授出的股票期权失效，未行权的部分不再行权，对于已行权的部分，根据授予价格回购。

但是绝大多数公司没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应责任。此外，根据授予价格回购股份，有些状况下还会给激励对象带来“套利”机会，变惩为奖，适得其反。20xx年证券市场上汉王科技高管的限售股的精确减持就是一个典型。

例如：汉王科技20xx年3月3号胜利登上中小板，发行价41.9元，开盘价78元。同年5月24号股价高达175元，相比发行价涨3倍，依据股票交易的规则，上市公司年报、半年报、季报公告前30日内，以及业绩预报、业绩快报等公告前10日内，属于上市公司信息披露的敏感期，这个时期也叫“窗口期”。

此期间公司高管人员买卖本公司股票的行为属于违规。但是20xx年3月4日，汉王科技9名高管的股票集体解禁，3月18日20xx年报披露，而3月21日是实质意义上的首个解禁日，汉王科技9名高管利用报表披露的时间支配，精确减持150万股股票。在高管减持股票后，汉王科技的坏消息接踵而至。先是20xx年4月19日公布汉王科技第一季度业绩亏损公告，紧接着是一季度报告亏损，20xx年5月17日计提跌价打算，7月30日报告半年度巨亏。虽然证监会在20xx年12月22日立案调查汉王科技，主要是汉王科技涉嫌会计信息披露违规。然而，由于缺乏违规收益的追缴机制，目前该案如何定论，还不得而知。

激励时间和人员选择不透亮

股权激励的时间和人员选择不透亮主要出现在一些即将上市的企业中。有些即将上市的公司为了避开上市后股权激励的高成本，在上市前1-2年就以极低的行权价格进行突击股权转让和增资的股权激励，这种低价与同期的另一次增资扩股价格存在巨大落差。

再就是突击入股的人员选择上往往不够透亮，使得净利润和每股收益实质上在上市前已经被稀释。这种情形已经引起了发审委的重点关注。20xx年申请IPO被发审委推翻的乐歌视讯就是典型。

例如：乐歌视讯20xx年在中小板IPO的申请被证监会、发审委驳回，主要缘由是涉嫌上市前年前突击增资扩股以极低的价格完成。20xx年3月3日，乐歌视讯董事会决议通过，公司新增注册资本67.34万美元。新增的注册资本全部由新股东聚才投资以现金认缴，增资价格为2.6103美元/股。

仅仅在半月后，公司新增注册资本30.53万美元。新增的注册资本由新股东寇光武、高原以现金方式各自认缴50%，增资价格为4.71017美元/股。仅相差半个月时间，但聚才投资的入股价格仅为两自然人股东入股价格的54.4%。短时间内的两次增资扩股，为何价格会有如此大的差异，这不得不让人觉得蹊跷。

乐歌视讯的招股说明书显示，聚才投资的28名自然人股东均为乐歌视讯的高管。明显，聚才投资是为完成股权激励而成立的法人单位。虽然聚才投资名义上是乐歌视讯众高管成立的公司，但其股权结构显示，姜艺占有其57.36%的出资比例，为聚才投资的控股股东。

而其余27名高管所占出资比例，除副总经理景晓辉占到5%，其余均低于或等于2.5%。同时，公司20xx年的其次次增资所引进的投资人寇光武和高原也可以看成是股权激励的对象，寇光武为上市公司烟台万华常务副总裁、财务负责人兼董事会秘书。高原曾担当过上市公司外高桥的董事会秘书，此二人为公司实际限制人项乐宏在北大EMBA28班同学。然而，股权激励的初衷是为了激励上市公司高管为股东创建更多财宝，假如股权激励选择那些对企业发展基本没有做出贡献的外来人士，明显是违反了股权激励的本意。

等待期设置较短

统计发觉，绝大多数公司的等待期都是激励方法规定的下限(1年)，只有个别公司的等待期是1.5年。等待期过短不利于体现长期激励效应，甚至诱发激励对象的短期行为，有悖于股权激励的初衷。依据普华永道20xx年全球股权激励调查数据，在股票期权中，根据等待期长短划分，等待期长度为3-4年的一次性授予和3-4年的分次授予占比约为80%。明显，我国民营上市公司设置的等待期相对较短

没有“意外之财”过滤机制

股票价格受到公司内在因素和市场整体因素的影响，而后者带来的股价上涨与激励对象的努力缺乏实质性联系，由此产生的收益一般被称为“意外之财”。

假如由于市场行情的改变导致公司股价大幅度上涨，高管即使经营较差，仍旧能够从股权激励的行权中获得丰厚的薪酬，假如对于高管的这种“意外之财”没有过滤机制，则股权激励机制发挥的作用有限。

股权激励方案设计篇2

一、确定股权激励对象

从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围

依据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：

第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

其次层面是经营层，为担当部门经理以上职位的管理者；

第三层面是骨干层，为特别人力资本持有者。

二、确定股权激励方式

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票员工持股安排等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不须要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构须要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票安排、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司须要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。

确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可考虑如下激励方式：

对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采纳实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与全部权的统一；对于不愿出资的员工，可以采纳分红权激励和期权激励，以提升员工参加股权激励的主动性。

上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可敏捷运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。

三、股权激励的股份来源

针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：

一是原始股东出让公司股份。假如以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。依据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是实行增资的方式，公司授予股权激励对象以相对实惠的价格参加公司增资的权利。

须要留意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

四、股权激励的资金来源

在现金结算的状况下，公司须要依据现金流量状况合理支配股权激励的范围、标准，避开给公司的正常经营力。而在权益结算的状况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也须要支付肯定的资金来受让该部据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

一是激励对象自有资金。在实施股权激励安排时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付实力很高，因此，须要实行一些变通的方法，比如，在股权转让中实行分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳大股东供应借款方式。

二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金特地用于股权激励安排。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取随意公积金用于股权激励。公积金既可以算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

五、确定股权激励周期

若要产生长期激励效用，股权激励须要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够得以持续。

一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕

的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励安排的全部完成就会持续6年；针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留肯定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

之所以采纳上述机制，其缘由在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

六、确定退出机制，避开法律纠纷

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采纳不同的退出机制

（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出方法：

1.对于合同期满、法定退休等正常的离职状况，已实现的激励成果归激励对象全部，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在肯定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能接着关注公司的发

2.对于辞职、辞退等非正常退出状况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象全部。

3.若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获得人力资本收益。

（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出方法：

1、针对干脆实股激励方式，激励对象干脆获得实际股权，成为公司真正的股东。要依据股权激励协议约定的强制要求激励对象转让股权存在较大困难，须要明确以下事项：

①关于强制退股规定的效力

在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满意时，特定股东应当退股。

同时应留意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别状况看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对力。

在此应留意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特别约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

②退股的转让价格或回购价格

股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格常常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润安排、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公允或涉嫌抽逃。

因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。③协议能否规定只向特定股东转让

上述规定往往会侵扰了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

七、股权激励中的税收问题

股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：

1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支

我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到肯定依据。《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的全部现金形式或者非现金形式的劳动酬劳，包括基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励安排有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励安排，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励安排有关处理问题，可以根据上述规定执行。”

依据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支，但要区分对待：

针对股权激励安排实行后马上可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；

针对股权激励安排实行后，需待肯定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励安排可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除

2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有居处和无居处的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，根据《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。

除上述国税发〔11018〕9号，目前关于非上市公司股份期权安排并无其他政策规定。由此可以看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。依据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。

股权激励方案设计篇3

股权激励能够帮助公司吸引人才，促进员工的生产主动性，从而壮大公司的实力。股权激励须要进行方案设计，然后由全体员工进行遵守。那么，股权激励方案设计(范文)是怎样的呢?今日，华律网我整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

为了体现xx的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热忱，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会探讨确定，现对公司创业伙伴xxx进行干股激励与期权安排，并以此作为今后行权的合法书面依据。

一、干股的激励标准与期权的授权安排

1、公司赠送xxxx万元分红股权作为激励标准，xxx以此获得每年公司年税后利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的分红收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，短暂不进行现金安排，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东全部，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权安排的期权数量为xxx万股，每股为人民币一元整。

二、干股的激励核算方法与期权的行权方式

1、干股分红根据公司的实际税后利润，公司财务必需严格根据财务制度，向管理层透亮与公开，并指定主要管理人员参加监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

2、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

3、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未安排收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量依据其实际出资状况自动调整，其相关损失也由其本人担当;期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本

4、入股人必需是其本人，同时必需符合公司以下相关要求;

5、期权转股手续与股票流通根据上市公司的有关规定执行。如有上市须要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺当上市。

三、授予对象及条件

1、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工;

2、本方案只作为公司内部人员的首次激励安排

3、授予对象必需是本公司正式员工，必需遵守国家法律、法规与公司制度，同时情愿接受本方案有关规定

四、基于干股激励与期权安排的性质，受益员工必需承诺并保证：

1、承诺肯定不干脆或间接拥有管理、经营、限制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

2、保证有关投入公司的资产(包括技术等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

4、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原驾驭的商业隐私。

5、本人同意无论何种缘由在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益依据账面实际金额，根据税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权安排同时取消。

6、假如在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意根据(上市收益按三年平摊)的原则，将所持的股权收益根据上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益;

7、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司赐予的全部干股激励所产生的一切收益;

8、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意根据上述第六条双方约定的(退还未服务年限的收益)规定处理。

9、任职期间，本人保证维护企业正值权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业(包括分支机构)经营范围相同的经营活动、泄露商业隐私的行为的，本人情愿支付十倍于实际损失的违约金，同时情愿接受公司对于本人的行政惩罚甚至开除处理;

10、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人情愿由公司无条件无偿收回。

本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何状况。

五、股东权益

1、期权完成行权后，根据上市公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他相关权益，由《公司章程》详细规定;

2、公司依据其投资企业实际盈利状况确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东自己担当。

3、今后如因上市股权增发须要，公司有权对股权进行整合，详细股权整合方案届时协商确定。

六、违约责任

任何一方不得违反本协议，否则必需担当由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。

七、不行抗力

因不能预见且发生后果不能防止或不行避开不行抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免于担当其他方损失赔偿责任。但遇有不行抗力一方，应马上书面通知其他方，并出示有效证明文件。

八、其他

1、本协议变更、修改或补充，必需由各方共同协商一样并签订补充协议

2、本协议未尽事宜由各方友好协商确定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应通过协商解决，协商无法解决的可通过法律途径解决

3、考虑到上市的有关要求，本协议正本一份，用于公司备案授予对象保留>一份副本;

是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的赐予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的`长期目标。

股权激励方案设计篇4

一.什么是虚拟股权：

虚拟股权是公司依据员工在公司的工作业绩、工作年限及职位等综合状况，将公司安排给员工的现金嘉奖转为其虚拟持有公司股份的一种与登记股权相对应的名义股权。本文中所称虚拟股权指公司授予激励对象一种"虚拟"的股份，激励对象可以据此享受肯定数量的分红权，但没有全部权，没有表决权，不能转让和出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和全部权结构。

二.执行虚拟股权设计的意义

越来越多的公司相识到团队的重要性和团队的集合力气，更多的公司情愿放弃用工上的短期行为而给职工更多的依付感，更多的把企业的成果共享到每一个个人，这就是近年来股权激励制度在企业中产生大量需求的缘由，对于这种设计，专业公司法律师和一些询问机构更有优势每个公司会依据自己的实际状况做出适合自己公司的方案，虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的状况下，对公司核心员工的最佳激励方式。

三.实施虚拟股权的主要目的

实施虚拟股权的目的是为了进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创建长期价值并追求公司的持续发展；进一步优化企业产权结构，吸引和保留关键人才。

四.虚拟股权激励主要的特点

第1，股权形式的虚拟化

虚拟股权不同于一般意义上的企业股权公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发肯定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以根据虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的安排

第2，股东权益的不完整性

虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即根据持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润安排的权利，而不能享受一般股股东的权益（如表决权安排权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的状况

第3，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以嘉奖的方式发放给特定员工，不需员工出资

作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励

虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有肯定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的安排

虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司产权，以一种股东的身份去工作，从而会削减道德风险和逆向选择的可能性同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分确定，产生巨大的荣誉感

五.虚拟股权的"行权"：

指虚拟股权持有员工要求公司根据约定时间、价格和方式履行虚拟股权约定的义务。举例:假如你手中有101股甲股票的认购权证，行权日是8月1日。行权价格是5元。就是说，到8月1日这天，你有资格用5元/股的价格买该股票101股。

假如到了这天，该股的市场价是8元，别人买101股要花800元，而你这天则可以用500元就买101股，假如当时你买入权证时每股权证0.50元，那么你一共花了550元，你当然合算了。假如你真买，这个行为就叫行权。

但是假如到了这天，该股的市场价是4元，你当然不会用5元/股的价格买，那么你手里的101股认购权证就是废纸。你确定选择放弃行权了。

六.10个步骤设计虚拟股权激励方案

步骤1：确定股权激励的对象及其资格条件

创业公司首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较相宜只针对核心员工这可以让公司全部员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权.它代表了一种特权假如其他员工想获得这种特权，就必需努力工作，取得高绩效，做好团建管理等多方面努力让自己成为核心员工

虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：

(1).高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担当高级管理职务（总经理副总经理总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监财务总监等）；

(2).中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担当中层管理职务（如高级监理人力资源经理等）的人员；

(3).骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上公司优秀员工称号的员工，或者拥有独特专业技能处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划培训师等）

步骤2：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股/绩效股和工龄股等，依据公司详细状况划分等级和数额.换句话说，依据虚拟股权激励对象所处的职位工龄长短以及绩效状况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量,确保对公司股权激励结构的合理化,同时,员工自己也能更好的影响四周的人.

(1)确定职位股

这是指公司依据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应限制在一个较小范围内

可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象(指的是:高级管理人员/中级管理人员/核心员工)，先依据其所处职位确定他们的职位股基数

(2)确定绩效股

这是指公司依据股权享有者的实际个人工作绩效表现状况，确定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权

每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，依据绩效实际完成状况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制例如，当年绩效完成状况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格

(3)确定工龄股

可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，根据每年101股的标准增加股权数量

(4)计算股权数额

将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额

须要补充说明的是，遇到特别状况，如对公司有特殊重大贡献者，其详细虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会确定

步骤3：确定股权持有者的股权数量变动原则

由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生变更职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会渐渐增加对于员工离职的状况，非正常离职（包括辞职辞退解约等）者虚拟股权自动消逝；正常离职者可以将股权根据肯定比例折算为现金发放给本人，也可根据实际剩余时间，到年终安排时参加分红兑现，并按比例折算详细分红数额假如股权享有者在工作过程中出现降级待岗处分等惩罚时，公司有权削减取消其分红收益权即虚拟股权的享有权

步骤4：确定虚拟股权的性质转化原则

依据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动状况，公司必定会面临虚拟股权的性质转化问题原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权在转让时，公司对于购股价格可以赐予肯定的实惠

在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格赐予不高于实有股权每股净资产现值的9折实惠

另外，一些特别状况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权,但是,这样的员工在公司里来说可能是"万里挑一"跟国宝有一拼!

步骤5：确定虚拟股权的分红方法和分红数额

首先在公司内部建立分红基金，依据当年经营目标实际完成状况，比照分红基金的提取安排，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围

假如分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5

假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为118万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则

首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）＝（6.58÷118）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

则最高线：5.8%×1.5＝8.7%

中间线：5.8%×1.3＝7.5%

最低线：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：

最高线：200×8.7%＝17.4万元

中间线：200×7.5%＝15万元

最低线：200×5.8%＝11.6万元

另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金安排原则，这样可以有效地削减经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响

假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都根据这个比例滚动分红基金

步骤6：确定虚拟股权的每股现金价值

根据以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：

虚拟股权每股现金价值＝当年实际参加安排的分红基金规模÷实际参加分红的虚拟股权总数

首先，应确定参加分红的股权总数，即加总全部股权享有者当年实际参加分红的股权数量，得出参加分红的股权总数然后，根据上述公式，计算出每股现金价值

实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参加分红的虚拟股权总数为115800股，所以依据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股

步骤7：确定每个虚拟股权持有者的详细分红方法和当年分红现金数额

将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额

若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元

员工应根据当年分红兑现：结转下年＝90％：10％的比例结构滚动安排分红现金即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中

步骤8：在公司内部公布实施虚拟股权激励安排的决议

公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步具体介绍实施此项激励制度的流程和内容，具体告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工主动参加进来，把这项激励措施真正落实到位

对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果哦!

步骤9：薪酬与考核委员会的设立

在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。

1.薪酬与考核委员会的职责

a.薪酬与考核委员会的主要工作

制定股权激励方案的详细条款，包括激励对象、嘉奖基金的提取比例、执行方式、个人安排系数等；

b.同信托机构进行工作联系；

定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事务时可以变更或终止股权激励方案；

步骤10：退出条件及处理

1.正常退出条件。当高层管理人员发生以下状况，公司应收回所授予虚拟股份：

正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丢失；

退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丢失；

丢失行为实力或死亡：同退休处理。

2.强制退出条件。当高层管理人员发生以下状况，公司应强制收回所授予虚拟股份：

自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丢失；

解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丢失。

3.股份退出后遗留分红问题的处理

对于符合正常退出条件的，可享有肯定的应分而未分的红利。

离任审计合格后可依据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最终一次分红；

若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红。对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权。

七.虚拟股权激励协议合同

甲方：

地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

鉴于：

１、乙方为甲方的员工。

２、乙方自进入甲方或甲方直营店______店之日起工作已满______年，且职位为______。

３、甲方为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务骨干的激励与约束，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其主动性和创建性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，对乙方以虚拟股权的方式进行激励，即乙方以货币的形式购买甲方虚拟股权取得该部分虚拟股所对应的分红权。现甲乙双方本着自愿、公允、同等互利、诚恳信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定及《______公司章程》就股权激励事宜，特订立以下协议，以资共同遵守：

一、定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

１、股权：指______公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币______万元，肯定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

２、虚拟股权：指______对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参加公司年终净利润的安排权，而无全部权、股东权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股权对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。

３、分红：指______公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可安排的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行安排所得的红利。

４、净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。

二、协议标的

１、乙方向甲方支付______对价取得甲方虚拟股权。

２、乙方取得的______％的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载