千味央厨：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

千味央厨郑州千味央厨食品股份有限公司gchuFoodCoLtd(郑州高新区红枫里2号)2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二〇二三年三月2费用后的募单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额1食品加工建设项目57,525.5750,963.79芜湖百福源食品加工建设项目20,160.38鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)30,803.4130,803.412收购味宝食品80%股权4,186.134,186.133补充流动资金3,850.083,850.08总计65,561.7859,000.00收购味宝食品80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过即置其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并获得证对不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。3二、本次向特定对象发行的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景1、政策支持促进速冻食品行业快速健康发展食趋程度上满足了新时代消费者对餐饮的需求。日益提高的背景下，我国速冻食品的消费量将持续增加，3、餐饮连锁化加速和餐饮企业降本增效提升对速冻食品需求4和18.00%，餐饮行业连锁化率逐年提升。餐饮连锁化率的提升为后端的餐饮供要面米制品企业提供了可持续发展的商业机会。质4、食品安全法规及标准持续出台推动食品行业规范化发展安全5年(二)本次向特定对象发行股票的目的公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于建设芜湖和鹤壁食品生产基水平。，然而速冻要区63、切入茶饮赛道，发挥协同效应，增强与核心餐饮客户粘性合后，4、补充流动资金，提升营运能力二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求7行2、股权融资符合满足期限错配和持续发展过程中的长期资金需求本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性(一)发行对象的选择范围最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票定，选择范围适当。(二)本次发行对象的数量的适当性8规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法)》等法律法规四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据有本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过定，根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。9(二)本次发行定价方法和程序五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者示(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法管理办法》第十二条的有关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他公《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第的有关规定(1)本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理的规定的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即在本次发行通授权及实际认购情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及上六(2)本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要的理解与适用”的规定。”工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”途视为收购资产。”食品80%股权项目及补充流动资金项目，不存在补充流动资金规模占本次募集行。(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议及会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行票方案尚需公司股东大会审议通过、六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会和深交所指定信息七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施(一)本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响作报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，为保障中小投资者利1、主要假设条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影，(1)假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；(3)假设本次发行数量为发行数量的上限，即25,992,730股(该发行数量(4)假设本次发行股票募集资金总额为59,000.00万元，未考虑发行费用；计者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,200.00万元和8,500.00(6)本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响；(7)在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净他因素影响；(8)在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，响项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后期末总股本(股)8,664.248,664.2411,263.52(一)假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降%归属于母公司所有者的净利润(万元)9,200.008,280.008,280.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(万元)8,500.007,650.007,650.00归属于母公司所有者的权益(万元)103,360.36170,640.36基本每股收益(元/股)0.960.89稀释每股收益(元/股)0.960.89扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.980.880.82扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)0.980.880.82加权平均净资产收益率8.90%7.70%6.77%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率8.22%6.26%(二)假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于母公司所有者的净利润(万元)9,200.009,200.009,200.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(万元)8,500.008,500.008,500.00归属于母公司所有者的权益(万元)103,360.36112,560.36171,560.36基本每股收益(元/股)0.99稀释每股收益(元/股)0.99扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.980.980.91扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)0.980.980.91加权平均净资产收益率8.90%8.52%7.50%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率8.22%7.87%6.93%归属于母公司所有者的净利润(万元)9,200.0010,120.0010,120.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(万元)8,500.009,350.009,350.00归属于母公司所有者的权益(万元)103,360.36113,480.36172,480.36基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.98扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)0.98加权平均净资产收益率8.90%9.33%8.22%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率8.22%8.62%7.59%号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行了计算。(二)关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示产益集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员储备(2)技术储备5后。(3)市场储备(四)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑到本次发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用进募(五)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺报采取填补措施的承诺资者的利益，公司全体董事、(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措(5)承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件(6)承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监容证(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措