音频讲义2013经济法第六章证券法律制度

第六章法律制本章学习简介本章内容今年变化较大，结构上做了整体的调整，删除了投资基金的与、交易所、中介机构、监督管理机构和业中的大部分内容，新增非上市公众公司、收购中的信息披露、特殊类型收购、上市公司重大资产重组，的上市与按照“所上市规则”重新编写，的部分也增加了很多细则，总之变化非常大，需要学员重视。本章考试就是一个重点章节，经常与公司法结合出综合题，再加上今年的变化就更度挖掘，主要是要求准确。本章学习主线考点第一节法律制度概述《法》中的，目前主要可以分为、债券以及混合型的可转换公司债券可转换债券是一种附认股权的债券，兼有债券和的双律特点，赋予投资人可以在一定期限内依据本身的自由意志，选择是否可以约定的条件将持有的债券转换为公司的。——公开，必须符合法律、行政规定的条件，并依法报经监督管理机构市场体（1）管理：由机构（中国）依法对与实施统一监督管（2）自律管理：中国业、所、服务机构二、强制信息披露制度（掌握（一）预先披露的招股说明书不是人的正式文件，不能含有价格信息，人不招股说明书中的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效（二）者经理、财务、董事会等高级管理人员公司定期报告签署确者者提出审核意行相应的职责。下列表述中，符合法律制度规定的是（）。上市公司董事应对公司年度报告签署审核意上市公司监事应对公司年度报告签署确认意上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署审核意上市公司监事会应对公司年度报告签署审核意 『正确答案』人员应当对公司定期报告签署确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见。临情形：发生可能对上市公司价格产生较大影响的重大，投资者尚未得时，上市公司应当立即将有关该重大的情况向监督管理机构和所报送临时④公司发生重大和未能清偿到期重大的违约情况，或者发生大额赔偿责任【注意】：“重大⑧持有公司5%以上的股东或者实际控制人，其持有或者控制公司的情况发生较大变⑨公司减资、合并、分立、解散及申请的决定；或进入程序、被责令关闭⑩涉及公司的重大、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者无效新公布的法律、、规章、行业政策可能对公司产生重大影响董事会就新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议裁决控股股东转让其所持；任一个股东所持公司5%以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定或者被依法限制表决权；主要资产被、扣押、冻结或者被抵押、质押获得大额补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收①上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时（2日内）履行重大的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大形成决议时有关各方就该重大签署意向书或者协议时董事、监事或者高级管理人员知悉该重大发生并报告时影响进展的风险因素该重大难以重大已经或者市场出现传闻公司及其衍生品种出现异常情况发生以下时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务①持有公司5%以上的股东或者实际控制人，其持有或者控制公司的情况发生较大变②裁决控股股东转让其所持，任何一个股东所持公司5%以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定或者被依法限制表决权的；【例题·多选题】根据《法》的规定，上市公司应当发布临告的情形有（）公司发生重大和未能清偿到期重大的违约情 『正确答案』『答案解析』根据规定，上市公司应当发布临告的情形是：当公司发生重大和未能清偿到期重大的违约情况；公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的董事、／3立、解散及申请的决定。据此，公司的总会计师发生变动不需要发布临时报告，公司增资的决定，应当发布招股说明书等公告，而非临告。本节思维导图第二节的一 的类型（熟悉）（变动【例题·多选题】下列关于的说法中，正确的有（）非公众公司申请以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国核准，核准后该公非公众公司向特定对象，导致后股东超过200人的为公开上市公公开新股的不需要经过核准，公开新股需要经过核非公众公公开的，股东人数累计不超过200人，不需要经核 『正确答案』『答案解析』本题考核的类型。根据规定，非公众公司申请以公“非上市公众公司”，因此选项A的说法错误；上市公公开新股和公开新股均需要经过核准，因此选项C的说法错误。二、非上市公众公司（熟悉）（新增（一）非上市公众公司：指有下列情形之一且未在所上市的（1）向特定对象累计超过200人（2）向特定对象转让导致股东累计超过200人（3）以公开方式向社会公众公开转让（二）向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应当自上述行为发生之日3个月内，按照中国有关规定制作申请文件。如果公司在3个月内将股东人数降至所200××√√√√200√×√（三）与非上市公众公司有关的定向2、335当在3个月内首期，剩余数量应当在l2个月内完毕。首期数量应当不少于总数量的50%，剩余各期的数量由公司自行确定，每期后5个工作日内将情况报中国证监（四）非上市公众公司的要【】上市公司要求披露年度、中期（半年）、季度报告公开转让、定向的非上市公众公200【注意】年度报告中的财务会计报告应当经会计师审计【】一人公司的财务会计报告应当经会计师审计（五）非上市公众公司的转中国建立了中小企业转让系统，为非上市公众公司提供和服务三、首次公开并上市（掌握（一）在主板和中小板上市的公司首次公开的条持续经营时间可以从公司成立之日起计算，并达3年以上。②人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中（控制人、被控制人的）√×××【注意】不是不能进行关联，是不能进行显失公平的关联。同业竞争是绝对不行的（1）人的董事、监事和高级管理人员不得有①被中国采取市场禁入措施尚在禁入期的持续能（2）人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益报告最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损失150万元。扣除非经常性损益前为x，计算过程为x =2000，x为经营“二选一”：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元股本“前”股本总额不少于3000万元资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）亏损募金用途募金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募金使用项目不得为持有性金融资产和可供金融资产、借予他人、委托等财务性投资，不得直接或间接投资于以有最近36个月内 法定机关核准，擅自公开或者变相公开过；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。最近36个月内工商、、土地、环保、以及其他法律、行政，受到行政最近36个月内曾向中国提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合条件以骗取核准；或者以不正当干扰中国证监会及其审核审核工作；或者、变造人或其董事、监事、高级管理人员的签本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关，尚未有明确结论意见【例题·多选题】（2007年）某拟公开并上市。根据法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开并上市的条件的有（）。公司前股本总额为6000万公司上一年度严重环境保护管理受到罚款的行政处公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为4000万 『正确答案』『答案解析』本题考核点是首次公开的条件。根据规定，人首公开并上市的，前股本总额不少于3000万元，因此选项A是正确的；最近36个月内，人没有工商、、土地、环保、以及其他法律、行政受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，因此选项C是正确的；人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以D（二）在创业板上市的公司首次公开的条累计超过3000万元金流量净额累计超过5000万元3过3亿最近2年连续，最近2年净利润累计或者最近1年，且净利润不少于50015000额－上年营业收入总额）÷30003000人不得在最近3年内有重大违法行为，不得存在法定机关核准，擅自3年内有重大违法行为，不得存在法定机【例题·多选题】公司在创业板上市，首次公开，符合的条件有（）3000最近两年连续，净利润累计不少于500万元，且持续增3 『正确答案』 单位：万元（净利润数据均为扣除非经常性损益前后较低者200820092010 『正确答案』最近两年不是连续，且2009年营业收入增长率低于30%；丁公司没有能够（三）首次公开的程序和承申请经核准后，人应自核准之日起6个月内①代销：在承销期结束时，将未售出的全部退还给人的承销方式②包销：按照协议全部购入，然后再向投资者销售；或在承销期结束时将售后剩余全部自承销团：向不特定对象公开的“票面总值”（NOT价）超过5000万：公司在代销、包销期内，对所代销、包销的应当保证先行给人，公司不得为本公司预留所代销的和预先购入并留存所包销的。失败：采用代销方式，代销期限届满，向投资者的未达到拟公70%的，为失败。人应当按照价并加算银行同期存款利息返还【例题·多选题】下列关于承销团承销的表述中，不符合法律制度规定的 ）承销团承销适用于向不特定对象公开的的票面总值必须超过1亿D.90 『正确答案』『答案解析』人向不特定对象的，法律、行政规定应当由证券公司承销的，人应当同公司签订承销协议；选项A表述正确。承销团承销可以是代销或包销；选项C表述错误。的代销、包销期限最长不得90D四、上市公司增 【注意】此处的非公开是针对上市公司的，对象不得超过10人的情形，并不是按照前述的状况下200人的要求。（一）上市公司（公开）增发的条上市公司增发的一般条【解释】增发的一般条件只适用于公开的。配股、狭义增发、可转债都必须先满足一①高最近36个月内未受到过中国的行政处罚、最近12个月内未收到过所③最近12个月内不存在对外提供担保的行为【1】首发时只要求时不存在对外提供担保的行为【2】上市公司提供担保的要求（2）能力①高级管理人员和技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化②上市公司最近3个会计年度连续。最近24个月内曾公开的，不存在当年50%以上的情形。【】主板和中小板首发：最近3个计年度净利润均为正数且累计超过3000万；创业板首发：最近两年连续，最近两年净利润累计不少于1000元，且持续增长；或者最近一年，且净利润不少于500元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入30%。①最近3年及最近期财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的计报告；被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对人无重不利影响或者在前重大不利影响已经消除。【】首发中要求必须为无保留意见的审计报告②最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。上市公募金的数额和使用符合规定除金融类企业外，本次募集的使用项目不得为持有性金融资产和可供的金融资产、借予他人、委托等财务性投资，不得直接或间接投资于以有价为主要业务的公①本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开募集的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过所的公开谴责；④上市公司及12或其现任董事、高级管理人员因被司法机关或违法被中国调【例题·多选题】（2011年）上市公司发生下列情形时，属于法律制度其增发 公司在3年前曾经公开过可转换公司债公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国的行政处公司年曾经严重亏公司现任董事因违法已被中 『正确答案』『答案解析』本题考核点是上市公司增发的条件。（1）选项B：上市公司最近36个月内未受到过的行政处罚；（2）选项C：上市公司最近3个会计年度须连续；（3）选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因被司法机关或违法被。拟配售数量不超过本次配售前股本总额的控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量采用代销方式（NOT包销）控股股东不履行认配的承诺，或者代销期限届满，原股东的数量未达到拟配售数量70%的，人应当按照价并加算银行同期存款利息返还已经的股东。【例题·多选题】某上市公司拟向原股东配售。根据法律制度的规定，下列各项中，符合配股条件的有（）。拟配售数量为本次配售前股本总额的上市公司最近6个月存在提供担保的行 『正确答案』『答案解析』本题考核配股条件。（1）选项A：拟配售数量不超过本次配售前股本总额的30%；（2）选项B：上市公司最近12个月内不存在330%；（4）D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因被司法机关或违法被中国证监会的，属于法定。最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为平均净资产收益率的计算依据；200920102011除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的性金融资产和可供金融资产、借予他人款项、委托等财务性投资的情形；——对前期募金用途的限制价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价“或”前l个日的均【注意】价格不得低于前20个日均价和前l个日的均价的较低者中属于法定的有（）。A.A公司于2010年1月为B公司提供担保，经部门责令后改C.A公司控股股东未在股东大会召开前公开承诺认配的数本次增发的价格拟按公告招股意向书前20个日公司均价的90%确定 『正确答案』『答案解析』（1）选项A：上市公司增发新股时，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为；（2）选项B：增发的一般条件要求，最近24个月内曾公开的，不存在当年营业利润比上年下降50%以上的情形；（3）选项C：控股股东未在股东大会召开前公开承诺认配的数量，属于配股的法定；（4）选项D：上市公司向不特定对象公开募集的，价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前一个日的均（二）上市公公开的条（1）投资基金管理公司以其管理的2只以上基金的，视为一个对象（2）公司作为对象，只能以自有（3）对象为投资者的，应当经相关部门事先批准（经股东大会批准②通过本次的取得上市公司实际控制权的投资者③董事会拟引入的境内外投资者【总结】原来的大、现在的大、投资者36月限制价格：不低于定价基准日前20个日公司均价的【】上市公司增发新股的价格不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前一个日均价。上市公公开的法定本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司及其附属公司对外提供担保且尚未解除现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国的行政处罚，或者最近12个上市公司或其现任董事、高级管理人员因正被司法机关或违法违最近1年及1期财务报表被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次涉及重大【1】公开增发一般条件：最近3年及1期财务报表未被会计师出具保留意见、否定及的事项对人无重大不利影响或者在前重大不利影响已经消除。【2】首发要求必须为无保留意见的审计报告（三）上市公司增发的程方式：非公开的对象属于原前10名股东，可以由上市公司自行销售（不一定【例题·单选题】（2011年）甲上市公司拟非公开，其方案的下列内容中，符合法律制度规定的是（）。本次非公开的对象中包括乙公司管理的一个集合计本次非公开的价格，不得低于定价基准日前20个日公司均价的投资者在本次非公开中的，自结束之曰起3个月内不得转 『正确答案』公开的对象不超过10名。（2）选项B：公司作为对象，只能以自有。（3）选项D：对象属于下列情形之一的，认购的自结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过本次的取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外投资者。除此之外的对象认购的自结束之日起12个月内不得转让。五、公开的方式（熟悉现行采用的公开方式主要是网上和网下相结合的方式。对每一只，任一配售对象只能选择网下或者网上式进行新股申购。（一）网上定价的方定义：指利用所的系统，投资者在指定的时间内，按照确定的价格，向作为唯一“卖方”的主承销商买入而进行申购的方式。（1）人及其主承销商应设定单一网上申购账户的申购上限，不超过本次网上股数的（二）向询价对象配售的方式（网下定价方式定义：人应公告招股意向书，开始向网下机构投资者进行推介和询价，人及其保荐人在确定价后，按照规定向网下机构投资者配售。询价对象：符合条件的投资基金管理公司、公司、投资公司、财务公司、机构投资者、合格机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构步骤：在中小企业板、创业板上市并首次的，人及其主承销商可以根据初步询价结果确定价格，不再进行累计投标询价。限制：向定价询价对象配售的，在约定的期间内不得上市流通价格：网下和网上作为同一次，价格相同中止的，或者公开在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，人及其主承销商不得确定价格，并应当中止。足，不得向网上回拨，可以中止；网下报价情况未及人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止。本节思维导图第三节公司债券的【VS上市】在说一级市场，是“公司→投资者”；上市是在说二级市场，一、公司债券的一般理论（了解只能由公司，而公司债券则既可以由，也可以由公司。根据公司的债券种类不同，可分为一般的公司债券和可转换公司债券非上市的公司债是指之后不在所挂牌的公司债券，但债券持有人也可以转让该债券，只是不能在所进行。二、公司债券的（掌握（一）公司债券的条（1）的净资产不低于3000万元，公司的净资产不低于6000万元；【注意】累计债券余额=尚未偿还的金额+本次的金额【示例】此时为10年1月1日，净资产为1000万。07年1月1日2年期券100万，09年1月1日2年期债券150万，此次最多多少？筹集的投向符合国家产业政策债券的利率不超过限定的利率水公司存在下列情形的，不得公司债券前一次公开的公司债券尚未募足对已的公司债券或者其他有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于规定，改变公开公司债券所募的用途36本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏【例题·多选题】（2009年）根据法律制度的有关规定，下列各项中，属于公司债券应当符合的条件有（）。30005000本次后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 『正确答案』（二）（三）公司债券的程核准：公司债券应报经监督管理核准：可以申请一次核准，分期自核准之日起，公司应在6个月内首期，剩余数量应当在24个月内完毕。超过核准文件限定的时效未的，须重新经核准后方可。首期数量应当不少于总数量的50%，剩余各期的数量由公司自行确定，每期完毕后5个工作日内报证监【首期6内数量不少于总数量行非上市公众公司票3内行（四）三、可转换公司债券的（掌握（一）公开可转换债券的条1.可转换债券的条件【注意】首先足增发的一般条件，再适用这里的3个条件2.分离的可转换公司债券的条件【注意】首先足增发的一般条件，再适用这里的4个条件公司最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的【总结】满足其一：①最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%；②最近3个会计年度平均净资产收益率平均低于6%时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额1次后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。预所附认股权部行权后募集的总量不超过拟公司债券金额。【示例】甲上市公司分离可转债1份（假设），面值100元，价为90元，同时25投资者可以选择持有债券，认股权证；也可以将债券卖出购入认股权证，等到6月后能行权。25*3≤100，符合规定。因为的目的是为了筹金，既然打算募集100，如果行权后超过100，则超出部分就成了没有使用用途的闲置了。【离条件VS分离条件离分离平均净资产收益率√债券累计余额≥净资产额√√√√净资产≥15×√【例题·多选题】根据法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开可转换公司债券应当具备的条件的有（）。本次后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于 『正确答案』『答案解析』本题考核可转换债券的条件。（1）根据规定，可转换公司债券的，本次后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40%；A错误。（2）根据《管理办法》的规定，可转换债券的，最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息；B、C正确。（3）“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”是增发的条件；D正确。（二）16l00【】公司债券的期限为1年以上（三）公开可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期 审计的净资产不低于【】分离的可转换公司债券的前提条件是公司最近一期期末经审计的净资产不低于15亿元。提供担保的为全额担保，包括本金及利息、违约金、损害赔偿金债权的费用公司或上市公司不得作为可转债的担保人，但上市商业银行除外【例题·单选题】（2010年）根据法律制度的规定，下列关于上市公司公开可转换公司债券的表述中正确的是（）。所有上市公司公开可转换公司债券均应由第提供担上市商业银行可以作为上市公司公开可转换公司债券的担保公司可以作为上市公司公开可转换公司债券的担保投资基金的基金财产可以为上市公司公开可转换公司债券提供担 『正确答案』『答案解析』本题考核点是可转换公司债券的。公开可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于5元的公司除外。因此选项A误。公司或上市公司不得作为可转债的担保BC人或者提供担保，因此选项D错误（此项目前已不考核）。（四）【1】上市公公开的价格不低于定价基准日前20个日公司均价90%【2】上市公司增发新股的价格不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前四、公司债券的（掌握（一）公司债券上市（适用于一般公司债券和可转换公司债券公司债券实际额不少于5000万元公司有重大违法行为，查实严债券所募金不按核准用途使债券所募金不按核准用途使用，限期未能消未按债券募集办法履行义务，查实严2（二）分离的可转换公司债券行权期间：认股权证自结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定日。【离VS分离离分离平均净资产收益率√额≥1债券累计余额≥净资产额√√√√净资产≥15×√资产≥15×≥1√√√√本节思维导图第四节的上市与（新增）市场可以分为场内市场和场外市场。场内市场的方式是集易的方式，多个买者和卖者之间进行价格磋商；而场易市场则多采取一对一的磋商机制。因此，在每一时刻，场内市场往往只有一个最佳的价格，而场易市场则存在多个价格。（一）所市场（场内市场所市场由两个所（所和所）、三个板块（主板市场、中小企业板、创业板）构成，在模式上又区分为集中竞价的模式和大宗模式。915925上证标准：A股数量在50万股（含）以上，或金额在300万元（含）更申报（二）场易市场易市场上挂牌的公司，不被视为是上市公司1.中小企业转让系统2.公司转让系统（老三板市场 转让协（2）报价采取集中竞价的方式，转让日申报时间内接受的所有转让申报采用集中竞价方式配对。转让价格实行5%的涨跌幅限制。3.二、上市与退市（熟悉（一）上市条件和程条件：申请上市，应当符合下列条件（1）经监督管理机构核准已公开公司股本总额不少于3000万元公开的达到公司总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开的比例为10%以上；申请上市，应当向所提出申请，由所依法审核同意【例题·多选题】根据《法》的规定，下列选项中，属于申请上市应当符合的条件有（）。公司股本总额不少于5000万公司股本总额超过2亿元的，公开的比例为10%以经监督管理机构核准已公开 『正确答案』『答案解析』根据《法》的规定，申请上市应当具备的条件有：（1）公司股本总额不少于3000万元，故选项A不符合规定；（2）公司股本总额超过4亿元的，公开的比例为10%以B（二）暂停上市和终止上当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，所将对该公司股实行特别处理5%者审计意见类型触及标准，10001000元经审计的营业收入继续低于1000但未在其后的五个日内提出司在规定的1未在停牌后1个月内向本所提交后的五个日内提出恢复上市请者申【注意】股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的连续0个日低于公司总股本的25%公司股本总额超过4亿元，低于公司总股本的10。其中，社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司10以上的股东及其一致行动人；②市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。【总结】暂停上市是退市风险警示的，终止上市又是暂停上市的或未在5天申请复上市。（1）在本所仅A股的上市公司，通过本所系统连续120个包含停牌日）的每日收盘价均低于面值（2）在本所仅B股的上市公司，通过本所系统连续120个（不包含停牌日）的每日收盘价均低于面值（3）在本所既A股又B股的上市公司，其A、B股的量【】可以在公司转让系统挂牌的公司主要有两类：一类是在STAQ、NET【例题·多选题】根据《所上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，需要所实施暂停上市的是（）。D.依法受理了债权人对公司的申 『正确答案』『答案解析』本题考核暂停上市的相关规定。选项B属于终止上市的情D三、与结算（了解（一每个委托人可开立一个账户，限本人使用。投资者委托，须事先在商或所指定的银行开立专户。下列人员不得办理名册登记和国家法律、规定不得参与的自然人和法人 法定监护人的或允许者投资者办理委托买入时，须将委托买入所需的款项全额交付给商，除非该其委托的公司就其的提供融资融券服务。【】进入所进行集易的，必须是所的会员（1）投资者的委托如未能全部，商在委托有效期内可继续执行，直至有效期结束。在委托未之前，投资者有权变更和撤销委托。（2）公司保存客户资料、委托记录、记录和与内部管理、业务经营有关的各项（二）的交目前只实现了的二级。所按“净额交收”的原则交割（三）保管和过持有人持有的，在上市时，应当全部存管登记结算公司，由其计算（四）因突发性而影响的正常进行时，所（NOT）可采取技术性停牌因不可抗力的突发性或者为的正常秩序，所可以决定临时停市所采取技术性停牌或决定临时停市，须及告监督管理机构。第五节上市公司收购和重组（一）收购人可以通过取得的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其投资者可以实际支配上市公司表决权超过投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响（二）如果没有相反的，投资者有下列情形之一的，为一致行动人⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关提供融资安排⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利系⑦持有投资者30%以上的自然人，与投资者持有同一上市公司⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司⑨持有投资者30%以上的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司；公司；制的企业同时持有本公司。①收购人负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态②收购人最近3年有重大违法行为或者有重大违法行为③收购人最近3年有严重的市场失信行为【例题·多选题】（2007年）甲公司拟收购乙上市公司。根据法律制度的规定，下列投资者中，如无相反，属于甲公司一致行动人的有（）。持有乙公司1%且为甲公司董事之弟的持有甲公司20%且持有乙公司3%的在甲公司中担任董事会且持有乙公司2%的 『正确答案』有投资者“30%以上”的自然人，与投资者持有同一上市公司的，构CA（3）种一D（8）B（三）①实施要约收购的收购人必须事先向中国报送上市公司收购报告书②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国和所收购入在要约收购期内，不得卖出被收购公司的①通过所的，投资者及其一致行动人拥有权益的达到一个上市公司已发行的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国、所提交报告，抄报该上市公司所在地的中国派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行该上市公司的。（P229）②投资者及其一致行动人拥有权益的达到一个上市公司已的5%后，通过交易所的，其拥有权益的占该上市公司已的比例每增加或者减少5%，应当照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2内，不得再行该上市公的。（P229）③收购人持有的被收购上市公司的，在收购行为完成后2月内不得转让。在同一实2④在一个上市公司中拥有权益的达到或者超过该公司已的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已的2%的，该增持不超过2%的锁定66⑤在一个上市公司中拥有权益的达到或者超过该公司已的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者采用集中竞价方式增持时，每累计增持比例达到上市公司已的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司进展公告的当日（即事实发生的次一日）不得再行增持。（P235）不得职权对收购设置不适当的，不得利用公司资源向收购人提供的财二、持股权益披露（掌握投资者及其一致行动人通过所的，拥有权益的达到一个上市公司已的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国、所提交报告，抄报该上市公司所在地的中国派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行该上市公司的股投资者及其一致行动人拥有权益的达到一个上市公司已的5%后，通过所的，其拥有权益的占该上市公司已的比例每增加或者减少后2日内，不得再行该上市公司的6的变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告公告。三、要约收购程序（掌握（一）上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的以及其他支付方式进行。（二）预定收购的比例不得低于该上市公司已的5%（三）的在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国对要约收购报（四）收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的；也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的。（五）收购人进行要约收购的，对同一种类的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种所支付的最高价格。【补充】收购要约各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东（六）在要约收购期限届满3个日前，预受股东可以委托公司办理撤回预受要约的手续；在要约收购期限届满前3个日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（七）全面要约：向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部要公司股东预受的全部；部分要约：向被收购股东发出收购其所持有的部分要约（八）预受要约的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的收购期限届满后3个日内，接受委托的公司应当向登记结算机构申请办理收购期限届满后15日内，收购人应当向中国报送关于收购情况的报告【1】上市公司或者收购人以终止上市为目的回购或者要约收购，在方案实施【2】收购人持有的被收购的上市公司的，在收购行为完成后的12个月内不得让。但如果收购人在被收购公司中拥有权益的在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让12【例题·多选题】上市公司收购行为完成后，下列情形不符合法律规定的是（）B.30-90C.要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种所支付的平均价D.要约收购时，预定收购的比例不得低于该上市公司已的5% 『正确答案』但是出现竞争要约的除外。B3060C不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种所支付的最高四、强制要约制度（掌握【】未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国通知之日起0内其或者其控制的股东所持有的被收购公司减持到30%者30%以下拟以要约以外的方式继续增持的，应当发出全面要约。（一）免于以要约收购方式增持的事上市公司严重财务，收购人挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批3经上市公司股东大会非关联股东批准（特别决议），收购人取得上市公司向其的新股，导致其在该公司拥有权益的超过该公司已的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约【注意】在其取得上市公司的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按一般程序取得豁免，就收购人有关行为符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭的行政决定，按照登记结算机构的规定办理相关事宜——同时满足了直接办理时间：在20个工作日内，作出是否予以豁免的决定（二）适用简易程序免于发出要约收购方式增持的事一个上市公司中拥有权益的占该公司已的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的超过该公司已的30%；公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、等业务导致其持有一个上市公司已超过30%，没实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向关联方转让相关的解决方案。时间：在10个工作日内未提出异议，投资者即可完成增持。——默示同（三）直接办理转让和过户登记手续的事在一个上市公司中拥有权益的达到或者超过该公司已的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已的2%的；在一个上市公司中拥有权益的达到或者超过该公司已的50%的，继续增加因继承导致在一个上市公司中拥有权益的超过该公司已的30%【注意】按照第（1）项、第（2）项情形的规定采用集中竞价方式增持，每累计增持比例达到该公司已的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一日发布相关股东增持公司的进展公告。【1】在一个上市公司中拥有权益的达到或者超过该公司已的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已的2%的，该增持不超过2%的6【2】在一个上市公司中拥有权益的达到或者超过该公司已的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者采用集中竞价方式增持时，每累计增持比例达到上市公司已的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司进展公告的当日不得再行增持。【事项（1）VS（2）126事项√√√×事项××√这种情况不必事先经过中国的；发生前述事项时，相关投资者应述规定的权变动行为完成后3日就增持情况作出公告，应就相关投资者权益变动行为符合规的专项核查意见并由上市公司予以披露。购方式增持的有（）。上市公司中拥有权益的占该公司已的比例超过30%因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的超过该公司已的30%因继承导致在一个上市公司中拥有权益的超过该公司已的30% 『正确答案』五、收购中的信息披露（了解）（新增委托财务顾问向中国、所提出报告，并公告上市公司收购报告书。取得中国豁免之日起3日内公告收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书。告书与独立财务顾问的专业意见报送中国，同时抄报派出机构，抄送所，并予公六、特殊类型收购（掌握）（新增（一）过渡期为自签订收购协议起至相关完成过户的期间。——三不1／3；由；在未完成相关过户期间，应当每隔30日公告相关过户办理进展情况。1／2。公司应当聘请具有、从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告2／3【】一般的上市公司中，重大关联、聘用、召开临时股东大会、1/2【】独立董事对重大关联判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形（【例题·多选题】下列上市公司收购中关于管理层收购的说法中，正确的有（）董事股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务，不能成为管理层收购的主 『正确答案』（二）收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的达到或者超过一个上市公司已的5%，未超过30%的，应当按照规定作权益披露。上市公司股东所持达到规定比例，且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照规定履的，责令改正，情节严重，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。得收购上市公司情形时，未接受其提案，可以认定负有责任的董事为不适当人七、上市公司重大资产重组（掌握）（新增（一）、资产或者通过其他方式进行资产达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产行为。【】上市公司按照文件披露的募金用途，使用募金资产、对外投资的情形：上市公司及其控股或者控制的公司、资产，达到下列标准之一准、的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计50%、的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经、的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反等法律和行政的规定不会导致上市公司不符合上市条件重大资产重组所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债权债借壳上市的定义：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人的资产总额，占上100%以上的行为。关联。【例题·多选题】甲上市公司专门从事食品生产经营，2012薯片的先进生产厂房和配套生产线的经营实体给甲公司，双方拟订的金额为2亿元，已知20111.3况，应当符合的条件有（）。不会导致甲公司不符合上市条1的该经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万 『正确答案』收购人的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司的资3（自控制权发生变更之日起），最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元，因此选项BCA和D（三）资产的规【注意】结合上市公公开学习有利于提上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续能力；有利于上市公司减少关联和避免同业竞争，增强独立性。保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次予以消除。分离最近3年及最近一期财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或审计报告的，所涉及的事项对人无重大不利影响或者在前重大上市公公开最近1年及最近一期财务报表被会计师出具保留意见、否定意见或无的重大影响已经消除或者本次涉及重大重组的除最近一年及一期财务会计报告被会计师出具无保留意见审计报告；留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师专项核查确认，所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次予以消第收购：在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象资产，①数量不低于后上市公司总股本的5%；②数量低于后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟资产的金额不低于1亿元，创业板上市公司拟资产的金额不低于5000万元。【分析】这种第收购一般收购的是与上市公司的主营相通或与上市公司的主营呈上下游产方式：特定对象以现金或者资产上市公公开的后，上市公司用同一次非公开所募集的向该特定对象资产的，视同上市公司资产。个日公司均价（总额/总量）不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前l日可转债（离不低于公告招股意向书前20个日公司均价和前l日该公司均价和前一日的均日公司均日行不得低于定价基准日日前20个日公司均价的36特定对象通过本次的取得上市公司的实际控制权特定对象取得本次的时，对其用于的资产持续拥12【】上市公公开：经股东大会批准，①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过本次的取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外投资者，36个月不得转让。其余情况12个月内不得转让。（四）提供“拟资产的预测报上市公司提供“拟资产的预测报上市公司资产”的预测报下列情形之一：①上市公司资产的总额和资产的总额额的比例“均”达到70%以上；②上市公司全部经营性资产，同时其他资产审核预测报告应当经具有相关业务资格的会计师审核结果（1）实现的利润未达到预测报告预测金额的80%，上市公司的董事长、总经以及出具预测报告的相关人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报谈话、出具警示函、责令定期报告等措性确有充分理由无法提供上述预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经的股东所持表决权的2／3【例题·多选题】下列情形中，还应当提供上市公司的预测报告的情形有（）上市公司70%的经营性资产，同时其他资上市公司资产的总额和资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报80%上市公司资产的总额和资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报50%上市公司全部的经营性资产，同时其他资 『正确答案』上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经的股东所持表决权的2／3（五）核件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国申报，同时抄报派出机构。并购重组审核（审核中的）的审核100%以上的。上市公司资产的总额和资产的总额占其最近一个会计年度经审计的70%以上。上市公司全部经营性资产，同时其他资产在审核中认为需要提交并购重组审核的其他情形上市公司的资产为符合规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的实体在完成后的持续经营和管理作出恰当安排。第六 一、虚假陈述行为（掌握（一）书、公司定期报告、临告及其他文件中作出虚假陈述；（2）、会计师、资产评估机构等专业性服务机构在其出具的法律意见（5）在、及其相关活动中的其他虚假陈述（二）虚假陈述的（新增员系才承担（如实际承担高的职责；组织、参与、实施；直接致违法；指使；直接授意、指挥或隐瞒配合机构且有立功表现违法行为发生后及时向公司和所、机构报告的（1）人、上市公司应当承担赔偿责任（2）人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的公司，应当与人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外（能证明）人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与人、上市公司承担连【例题·多选题】下列情形中不属于不予行政处罚情形的有（） 『正确答案』（三）《民事规定》的规①信息披露的公布日（指定披露的日子）虚假陈述日或者更正日①机关有关稽查的消息②行为导致价格急剧波动而停牌，行为的时日为虚假陈述日①买入时间段：投资人在虚假陈述实施日及以后，至日或者更正日之前买入该②损失产生时间段：投资人在虚假陈述日或者更正日及以后，因卖出该发生亏损，或（2）自证无责的情①在虚假陈述日或者更正日之前已经卖出②在虚假陈述日或者更正日及以后进行的投资④损失或者部分损失是由市场系统风险等其他因素所导致⑤属于投资、价格的①在基准日及以前卖出的，投资人的投资差额损失，以买入平均价格与实际卖出②在基准日之后卖出或者仍持有的，投资人的投资差额损失，以买入平均价格与虚假陈述日或者更正日起至基准日期间，每个日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持①日或者更正日起，至被虚假陈述影响的累计量达到其可流通部分100%之日，但通过大宗协议转让的量不予计算；②按前项规定在开理前尚不能确定的，则以日或者更正日后第30个日③已经退出市场的，以摘牌日前一日为基准日④已经停止的，可以停牌日前一日为基准日；恢复的，可以第①项规定确定投资人持股期间基于股东取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的及已经除权的，计算投资差额损失时，价格和数量应当复权计算【示例】时股价是18元，1000