企业并购重组实务

企业并购重组实务第1页/共31页中国企业管理的发展历程阶段阶段1生产管理时代阶段2销售管理时代阶段3营销管理时代时间(年)阶段4战略管理时代“只要生产出来”“只要卖出去”从“我生产”、“我销售”到“市场需要什么”产业整合竞争能力价值链管理学习型组织1984-19891992-19971998-20022003-2010潮起潮落，看企业英雄成商场先烈！远看“青山绿水”，近看“呲牙咧嘴”！第2页/共31页做企业，实际上是在给股东、也是给自己讲一个故事，故事的三个关键议题是：第一，这有一个赚钱的机会；第二，这个机会是我们的而不是别人的；第三，我们最终能够赚多少钱。知己知彼，百战不殆第3页/共31页有的人成功了，

但这种成功到底

有多大的可复制性？第4页/共31页人生需要激情和梦想，但更要理性和审慎，懂得选择和放弃，以及脚踏实地的去做！第5页/共31页效益风险企业

“没有风险就不能称之为事业，但重要的是要知道什么地方有风险，给自己留有出路与活路。”

－－“金融大鳄”索罗斯请注意：第6页/共31页无处不在的风险！第7页/共31页你还记得当年的“第一代”企业家吗？第8页/共31页教训：“德隆－巨人－三株”多数企业失败的导火线都是现金流，失败的根源都在于快速扩张。第9页/共31页两个典型英雄人物第10页/共31页“一不小心干大”应该是中国市场经济转型时期众多企业家的一个显性特征，尽管这些“干大”的企业生命力长短不一，但是他们一个共同弱点，就是企业家凭原始感觉把握业务模式，或者说是经营处于自然混沌状态，干着干着，最后不知怎么干了。他们既感觉到自己的业务模式不能支撑企业的未来，又当局者迷，找不到具体症结在哪里。企业长期游离于市场规则边缘以及政策的灰色地带，把权力寻租以及豪赌投机当作自己的核心竞争力，不要说是企业需要选择合适的业务营销模式，他们甚至没有来得及考虑什么是营销，就一头扎进市场经济的大海中博浪。众多虎胆英雄式企业家凭借“三自经”（自吹自擂、自命天高、自以为是），在“摸着石头过河”的进程中“一失足成千古恨”！“我从来没有过什么战略，照样赚钱”第11页/共31页“抓住机遇”的口号还能喊多久？改革开放之初，百业待举，产业种孕育着诸多商机。从某种程度上说，一些企业的“第一捅金”是投机取巧、守株待兔的结果。然而时过境迁，众多产业总体上已经趋于饱和，竞争日趋激烈，机会越来越少。英雄所见略同，如今在诸多行业，只要有一丝商机出现，马上就会有一批企业蜂拥而至。然而仍有一些企业家，希望通过战略分析，找到一个无人知晓、容量巨大且利润丰厚的“行业金矿”，一口气再吃出个胖子。即使有这样好的行业机会，战略选择最终仍取决于企业的自身实力”。简单的比喻：我们可以对高考形式进行分析，我们也知道如果能够考上清华北大这样的名校，前途江一片光明。然而，如果自身没有优异的成绩作为支撑，这种分析将毫无价值，清华北大对绝大多数考生而言只能是镜花水月。一些企业的战略规划还步入另一种误区：领导主观制定的战略目标可能是不切实际的，但战略分析的目的不是为了论证战略目标是否科学，而是在证实这个决策是科学的。在“没有办法”的情况下，经营团队开始被逼入误区。比如，为了迅速扩大规模，开始盲目扩张，尝试多元化经营，实施战略并购，甚至进入风险较高的证券、期货和地产行业。第12页/共31页经营目标VS战略目标你的公司经营目标——投资收益率：>5%销售增长率：>10%发展战略——经营领域：基本产品和目标市场成长向量：新产品开发、多样化经营竞争优势：品牌、渠道、网络和技术等协同作用：公司的研发能力和生产技术你的孩子学习目标——期末考试平均分：>90班级名次：进入前10名成长战略——接受好的教育，培养好的素质自食其力，身体健康，婚姻幸福出人头地，造福社会…………不要单纯的把规模与效益作为企业的战略目标……第13页/共31页第二部分：产业战略第14页/共31页2010-2011年中国十大并购事件2010年中国十大并购事件2011年中国十大并购事件浦发银行获得中国移动战略投资商务部《外国投资者并购境内企业安全审查制度》中海油系列海外并购中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权汽车业并购与重组万华实业并购宝思德上海电气收购美国高斯平安竞购买上海家化光明集团系列海外收购阿里巴巴重组支付宝引争议中国重工收购集团资产中化集团收购马克西姆-阿甘公司长江基建收购英国电力网络业务如家收购莫泰股权中国旺旺拟收购中嘉网路卡特彼勒收购年代煤机友谊吸收合并百联雀巢收购徐福记中电控股收购澳第三大电力零售商中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产第15页/共31页2008-2009年中国十大并购事件2008年中国十大并购事件2009年中国十大并购事件中国铝业联手美国铝业入股力拓五矿13.86亿美元收购OZ矿业中国钢铁业并购重组吉利收购澳大利亚汽车变速器公司DSI中国电信业重组腾中收购悍马平安收购富通导致巨亏中国平安收购深发展中石化成功竞购加拿大石油公司中粮入股蒙牛三元并购三鹿浙商集团借壳ST亚华控股

盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科山西煤炭工业重组鹏润系并购事件山东钢铁重组日照钢铁《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布新浪MBO新浪收购分众户外数字媒体中航工业西飞收购FACC第16页/共31页产业战略模式业务范围集中战略一体化战略多元战略点线网横向整合纵向整合相关多元无关多元前向整合后向整合实现措施新建合资跨国化兼并收购战略联盟第17页/共31页常见的企业产业战略发展路径集中战略一体化战略多元化战略创业之初，资金和资源有限，企业基本从单一产品开始，“千倾地一棵苗”，单一产品，单一市场，“集中战略”是没有选择的选择。企业完成原始积累后，开始考虑进一步发展壮大问题，多数企业会选择“摸得着看得见”的上下游业务或横向业务进行战略扩张，“一体化战略”水到渠成，此间往往伴随着达规模的行业整合。伴随着“供过于求”阶段的到来，竞争日趋激烈，行业进入微利时代，于是企业会考虑另辟蹊径，到其他“赚钱更容易”的领域中寻求新的利润增长点。“多元化战略”横空出世。有的企业依托原有资源，进行相关业务扩张。有的则进入“快进快出”的证券和房地产行业。第18页/共31页产业扩张模式第一步，先建立核心优势，打下企业扎实根基，形成核心资源。第二步，再将资源转移至相关多角化产业，使基础事业有所支持，并循序扩大事业版图。第三步，适度发展非相关产业，才能扩充新的领域和涉足新市场的机会。横空出世的彩虹虽然美却不长久，然而没有根基，何谈基业？第19页/共31页分类战略案例横向并购规模化经营战略国美收购永乐纵向并购集约化经营战略潍柴动力收购湘火炬混合并购多元化经营战略四通电子收购健特生物企业并购的战略思想基于共同消费群体的异业合作！第20页/共31页

1.集中战略实现形式：(1)增加现有用户对企业产品的使用量；(2)吸引竞争对手的用户；(3)吸引新用户。优点：将企业全部或绝大部分的资源集中使用于最能代表自己优势的某一项业务上，力求取得该业务上的最优业绩。缺点：转换成本高、风险大。集中战略是指集中公司所有资源和能力于自己所擅长的核心业务，通过专注于某一点带动公司的成长。核心业务是指在公司从事的所有经营领域中占据主导地位的业务，核心业务构成了公司的基本骨架。专注于核心业务求发展，是公司成长最基本的战略，也是公司成长的必由之路。与通过扩大业务范围来获得公司增长的方式相比，专注于核心业务的做法更值得鼓励，这种成长方式有助于增强公司的核心竞争力，建立稳固的竞争优势，因而它所趋动的增长也会更加健康，更加稳定，更加长久。家乐福－－国美－－协亨第21页/共31页案例：老干妈与“久久丫第22页/共31页2.一体化战略分类优点：整合上下游企业，做强做大产业链，提高资源配置效率。上下游紧密衔接，降低了交易成本，保障产品质量、交货期稳定，合理避税，利润转移，提高行业的进入壁垒。缺点：产业转移成本高，降低供应灵活性，弱化激励，效率低于专业制造，各阶段质量难以保证，上下游协调困难，管理成本增加。纵向一体化横向一体化优点：合并同类项，重在做大规模和调整布局。实现了规模经济，消减竞争对手，降低了产品成本，巩固了市场地位，提高了竞争优势。缺点：产业转移成本高，反垄断，管理整合。产业整合是“器官移植”，不是“麻袋装土豆”。第23页/共31页汉冶萍公司：近代最早的“纵向一体化”盛宣怀（1844年—1916年），江苏武进人，清末官员，官办商人。他借督办实业之便，聚敛大量财富；他建纺织厂、开办银行，投资矿业等；他创办了了天津大学和上海交通大学的的前身；他在天津创立广仁堂，在上海开创万国红十字会等慈善机构。1911年盛宣怀任邮传部大臣期间，不顾全国人民反对而贸然下令铁路收归国有，引发四川保路运动，导致辛亥革命爆发，清朝被推翻。1898年，盛宣怀从张之洞手中接手汉阳钢铁厂和大冶铁矿，并对厂矿进行改造扩建。此后又进一步开办萍乡煤矿。1908年，盛宣怀将汉阳铁厂、大冶铁矿与萍乡煤矿合并成立中国第一家钢铁煤联合企业——汉冶萍煤铁厂矿公司。这时中国近代最早的“纵向一体化。”慈禧太后对盛宣怀的评价：“盛宣怀为不可少之人”；李鸿章对盛宣怀的评价：“志在匡时，坚韧任事，才职敏瞻，堪资大用。”；张之洞对盛宣怀的评价：“可联南北，可联中外，可联官商。”孙中山对盛宣怀的评价：“热心公益而经济界又极有信用。”第24页/共31页案例：柯达－昨日辉煌1839年，法国人画家达盖尔发明了摄影技术。1884年柯达公司创办，1885年，柯达生产出世界上第一个民用胶卷。1888年，制造了全球第一部民用相机。一百多年来，柯达品牌几乎成了胶卷和照片的代名词。在传统影像行业里，柯达曾占有全球60％的市场，是无可置疑的全球传统影像巨人。1994年正式进入中国，但当时中国感光市场是富士的天下，而柯达与柯尼卡、爱克发等外资品牌一样，不得不长期屈居富士的阴影之下。1998年，柯达凭借高超的公关策略和营销手段，与中国政府达成“98协议”，投资12亿美元与中国的7家感光企业中的6家进行合资合作（乐凯除外）；同时还有一个“排他性”的约定：中国在3年内不得与其他同类外资公司签订合作生产协议。“98协议”的成效是显而易见的，柯达很快超越富士，占有了中国传统影像业60％的市场，从富士手里夺取了王者的宝座。1991年，全世界第一台数码相机就诞生在柯达。但是，由于在传统影像市场上取得了巨大成功，数码业务一直都没有进入保守的柯达的核心业务层。而与此同时，昔日传统影像市场上的“败将”日系厂商却在数码领域突飞猛进，迅速跑马圈地。2002年底，在利润和市场份额持续下跌的情况下，柯达终于意识到：在数码影像技术的冲击下，传统胶卷的辉煌时代已经一去不返了。2003年，最后一个中国对手乐凯也被柯达收入麾下。至此，中国的7家感光企业全部进入柯达阵营。然而在柯达一统中国胶片市场的同时，也是其步入颓势的开始。在整个产业向数码领域转型的背景下，佳能、索尼后来者居上，岿然而坐的百年胶卷霸主已经沦为台下的叫阵者！第25页/共31页3．多元战略优点：１．发挥管理资源的协同作用２．增加市场力量３．分散公司的整体风险4.发掘新的利润增长点缺点：１．管理冲突２．新业务进入壁垒。３．分散企业资源4.对企业管理者素质要求高。警示：多元化是许多企业发展到一定阶段后的必然选择，但多元化给企业带来的风险往往大于机会，非相关的多样化经营风险更大……多元化战略是指公司在不同的行业或产业、不同的业务领域进行投资经营，或在同一产业中经营不同的产品和服务。多元化战略按照其多元化业务之间的关联关系，大致可以分为相关多元化（中心多元化）和非相关多元化（混合多元化）两种形式。第26页/共31页多元化分类产品开发型技术关系多元化生产能力利用型资源多样化品牌多样化营销关系多样化相关多元化无关多元化现金流与机会的平衡周期型销售平衡负债平衡规避风险获得利润增长金融投资者的选择：电荒－热电企业－煤炭企业－矿山机械……相关多元化案例：佳能数码相机、春秋航空……无关多元化案例：炒股票、房地产……第27页/共31