非同一控制下企业合并问题

决之道(一)收购鼎力发展测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小.东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨,出资比例分别为60%和44、收购价格的确定方法2007年12月10日出具了信德特审报字为保护公司全体股东利益,发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权0，461，604。97元的基础上,调减了原格.％,对发行人业程序购鼎利发展股《公司章程》的规定回避了表决。21。01万次股权转让的工商变更登记手续。本次收购完成后,鼎利发展成为公司的全资王耘和叶滨因本次股权转让所得分别应缴纳的个人所得税68．20万元和通过全资收购鼎利发展,彻底消除了同业竞争，实现了在同一管理层控制下相似业务的相互补充，为公司规范运作创造了条件,有利于公司长期稳定发(2)本次收购对公司业务模式的影响主要向移动运营商提供无线网络优化测试分析系统及优化服务,主要客户为中供应商资格。通过收购鼎利发展，公司拓展了客户群,进入华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商体系,公司客户群进一步扩大。客户群的拓宽增加了公司新的业务增长点，增强了公司抗风险能力,提高了综合竞争但并未改变公司的业务模式。0万元，其中,刘洪兴品尚处2、世源信通资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度数据世源信通营业收入、利润总额及总资产分别占公司2008年的比重远小于20%,对公司经营状况影响较小.本公司主要产品为移动通信无线测试优化系统,主要集中于手机与基站无GSMUmGSM系统的示意图)。而世源信通自成立以来一直从事基站无线子系统与交换网络子系统之间通过对世源信通增资,该公司获得了研发资金支持,将加快项目研发进度.未来提供从硬件到软件的Abis接口智能无线网优技术解决方案，同时运营商未来几年在该项目的投资将十分可观,使得世源信通面临着较好的市场前景。由于公司在无线网络优化行业中与移动运营商的密切合作关系,更能赢得移动运营商在该项目的市场份额。因此，通过收购世源信通,公司产品线将拓展至移动通信网络A、Abis4、收购世源信通的程序经公司第一届董事会第五次会议审议通过以及被收购公司股东会同意,公评估后的股东权益311。33万元为基础确定本次增资价格,公司单方增资468万元，其中375万元计入注册资本,93万元计入资本公积。资的变更登记手续,同时领取了注册号为110108010237702的《企业法人公5、评估值与账面值存在较大差异的原因况具体如下:的世源信通开发支出主要系正处于研制及试验阶段的ANOS网络优化系统，术于2007年12月7日取得了信息产业部通信计量中心和信息产业部北京电—08-MQ0008,检验结果表明,该公司生产的数字交叉连接设备(SmartDS32)检验合格。运用该项技术生产的数字交叉连接设备于2008年6月2日取得了中华人民共和067－800893。该部分产品所有模块(硬件及软件)均为世源信通开发完成,为一项拥有万元,增值率为78。72％。过程及递延所得税负债形成的原因的有关取得可辨认净资产公允价值的份额部分计人合并当期损益。公司以2009年1月31日为合并购买日,增资完成后的账面净资产为677。87万元,经调整后的净资产(2)递延所得税负债形成的原因保荐机构核查后认为,公司收购世源信通依据开元资产评估有限公司评估后股东权益为基础确定的增资价格公允,公司收购世源信通能够共享其在移动盖范围,加快对新技术的应用,有效增强公司的市场竞争力.开元信德核查后认为,发行人以经评估的公允价值作为企业合并收购价的要求一致;发行人将合并产生应纳税暂时性差异作为递延所得税负债,并在可辨认资产的使用期限内转销，计算和会计处理符合《企业会计准则第18号-—后于2008年7月、8重组完成2州市平潮镇，主营业务为铝电解电容器化学品的生产和销售,该主营业务与本利润457。57万元。有限于2008(通外资(2008)63号)批准上述股权转让。本次股权转让后，本公司持有南55,167。98元全部支付完毕。,受让作局以通外资(2008)95号《关于同意南通宙邦高纯化学品有限公司变更企业类型、撤销批准证书的批复》批准上述股权转让。本次股权转让后,本公司持有南通宙邦100％股权，南通宙邦企业类型由外商合资企业变更为内资本次股权转让定价以中华财务会计咨询有限公司于2008年3月20日出具的中华评报字(2008)第027号《宙邦化工(香港)有限公司拟转让所持有的经审计的净资产值为人民币14,346，409.82元,评估值为人民币16,57股权0，393。80元,根据(三)本次重组的性质[2007]15号)等相关法规的规定，本公司2008年3月收购南通江海持有南通购南通宙邦剩余的49％股权属于收购少数股东权益。%股权三种情形在报告期对发行人财务的影响综上,按照非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并对公司申报期内8元，占申报期内利润总额—4。67％；申报期内归属于母公司净利润总额影响数为—2，764,468.42元，占申报期内归属于母公司净利润总额-2。64％；申报期内扣除非经营按照非同一控制下企业合并与不收购情况对公司申报期内收入总额影响利润总额的影响数为392,170.70元，占申报期内利润总额0.33%；申报期内归属于母公司净利润总额影响数为78,376。12元,占申报期内归属于母公司净利润总额0。07％;申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额影响数为78,376.12元，占申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额0.09%。(五)收购南通宙邦69%的股权对公司财务状况及未来发展的影响1、本次重组对本公司财务状况的影响结构、确保规范运作,有利于提高拟上市公司质量并保护中小投资者的合法权公司设立至今发生的收购行为是收购实际控制人梁伟以代持方式设立的盛兴业软件100%股权。除此以外,公司未进行过其他资产重组。金运有限拥有较强的软件研发能力,在生产过程中主要使用自行开发生产的软件产品。基于国家对软件产业的相关税收优惠政策,金运有限的实际控制人梁伟拟新设软件公司专门为金运有限提供软件产品。为此，梁伟于2006年及竺一鸣(金运有限职员)设立盛兴业软件。盛兴业软件于2006年3月31日为:盛兴业软件自设立以来，其产品全部销售给金运激光,所有收入均来源于(1)梁伟对盛兴业软件出资但由其他股东代为持有其股份的原因产惠增值税即征即退政策,且明确财税[2006]174号文件自财税[2005]l65号文件发布之日起执行)。基于对上述税收法规变化的个人认识，金运有限实际控制人梁伟提供资金,委托李建平、王丹梅及竺一鸣以其三人名义设立盛兴业软件,专属从事与金运激光产品配套软件的生产和销售。(2)盛兴业软件设立时股东出资的资金来源，以李因此,盛兴业软件系由梁伟实际出资并委托李建平、竺一鸣及王丹梅代为公场所；其历完全依的激光要组成部分。限。2、收购盛兴业软件定价依据及公允性、合并日的确认时点(1)收购盛兴业软件定价依据及公允性盛兴业软件为金运有限提供软件产品及相应的技术服务,在业务上与金运软件的注册资化公司治理、(2)合并盛兴业软件的时点根据《企业会计准则》及相关规定,“购买日是购买方获得对被购买方控具体条件包括:1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。金运有限于根据梁伟的意见,盛兴业软件登记在册的三名股东召开股东会将盛兴业软件100%的股权按照出资额转让给金运有限；经盛兴业软件股东会同意后，金运的盛。2)按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。盛兴业软件成为金运有限全资子公司,李建平、王丹梅及了盛兴。收购盛兴业软件对发行人的影响注:上述盛兴业软件资产总额、营业收入及利润总额为扣除关联交易后的因此扣除关联交易后,收购前一会计年度盛兴业软件的资产总额占金运有限相应项目的比例仅为6.95%,营业收入及利润总额的相应比例均为0.本次收购之后,金运有限成为盛兴业软件的控股股东,梁伟成为盛兴业软件的法定代表人及执行董事,理顺了盛兴业软件的股权关系，优化了公司治理结构,规范了盛兴业软件与金运有限的关系,彻底解决了关联交易问题,消除了潜在的同业竞争，实现了业务体系的独立完整。截止本招股说明书签署日,金运有限收购盛兴业软件完成后至今运行已满24个月，运行情况良好。(三)盛兴业软件被收购前后的经营情况并购前后,盛兴业软件在机构、人员、研发、财务、资产方面均独立于本2、盛兴业软件的软件研发情况价依据盛兴业软件于2006年申请注册了五项具备自主知识产权的软件产1、会计处理调整及其引致的净资产折股差额和补足(1)2008年10月23日，金运有限收购盛兴业软件100％股权，基则第件的会计处理由“同一控制下的企业合并"追溯调整为“非同一控制下的企业合并”，该调整导致股份公司整体变更审计基准日时的净资产减9，541，2会就因上述会计处理调整引致的净资产折股差额补足事宜进行审议，并通过《关于股东以现金补足因会计处理引致的净资产折股差额的议案》,同意由股份公司各发起人股东按照持股比例用现金补足因会计处理引致的净资产折股折股差额3,536,493。68元，发行人的注册发行人保荐机构认为:上述折股净资产的差额系由会计处理方法的调整所致,且各发起人股东已按持股比例补足该等差额,发行人的注册资本已足额缴本次公开发行造发行人律师认为：上述折股净资产的差额系由会计处理方法的调整所致,比例补足因会计处理方法调整而产生的差额,上述情形不会对发行人本次公开出资额，南方浩元主要经营电机生产和销售，其电机主要供应给本公司，除此之外,还向本公司提供劳务,2008年南方浩元与本．为减少合并报表之外的关联交易,建立较完南方浩元的股有限,转让价格为735万元.转让价格司自200业收入和净利润分别为3,8此次非同一控制下合并南方浩元有利于公司减少合并报表之外的关联交项目为了减少公司与关联方之间的关联交易,避免同业竞争，并且整合公司的内收购了联发热电60％的股权、联的股权,收购价格均以评估后净资产为依据经协商后作价。收购的根本目的是避免同业竞争,减少和规范关联交易,整合公司的产业收购联发热电,一方面可以减少和规范关联交易;另一方面可以解决公司的供电、蒸汽及污水处理问题，完善公司的生产辅助系统.收购联发制衣和海安棉纺公司,首先可以减少和规范关联交易;其次是公司整合产业链、向上下游发展战略的需要,可以打造公司从棉花纺纱—色织布导产品业务增长,扩大公司的生产规模;最后通过收购，可以壮大公司的资产规模,提高公司,可以避免同业竞争，解决与公司色织布生产的竞争问题;第二，由于淮安纺织公司的原料采司的生产规模，提高公司的竞争实力．收购联发印染公司，第一,联发印染建成投产后可能要与公司发生坯布采购关联方交易,收购后可以减少公司潜在的关联方交易;第二，可以拓宽公司产品种类，提高公司的竞争实力。(1)非同一控制下合并的认定在2005年7月联发热电公司成立时,联邦国际纺织有限公司[UNI－CON司(SUNFAMEENTERPRISELIMITED)。由于在被收购之前,外方股东一直持(2)收购的批准情况8月8日支付上述全部受让价款。元)的股权.本次股权转让价格是以中磊会计师事务所有限公司出具的中磊审至此,桐昆集团持有恒昌纸塑51。15%的股权,恒昌纸塑成为桐昆集团的恒昌纸塑注册资本及实收资本为65万元,主要从事包装用纸管和塑料袋根据中磊会计师事务所有限公司出具的恒昌纸塑2006年度审计报告,团相应指标的比例均较小，具体如下:会本次合并完成之后,哈尔滨爱尔的董事会成员、主要高管人员均未发生变何不利。资产占本公司2007年合并报表营业收入和利润总额的比重为2。02%和—14。32％.沈阳爱尔由李秀楠女士、陈邦先生和李晖女士(李力先生的妹妹)于20经理,郭宏伟先生为公司副总经理.为便于发行人的股东简单化、规范化,且考虑管理层的实际运营工作及激励效应,同时,考虑到李秀楠女士和郭宏伟先生单、便于07年7月4日,订协议,分别将其所持沈阳爱尔24%、70%和6%的股权转让给后者。根据湖南过核查，发表如下意见:生仅直接持有沈阳爱尔24％的股权,并非沈阳爱尔的控股股东,陈邦先生在沈的决策权限。但是,沈阳爱尔《公司章程》中均没有作出由陈邦实际决定公司和执15号)、《企业会计准则》及其配套法规的相关规定,2007年7月公司合并沈(3)本次非同一控制下合并沈阳爱尔对本公司经营业务和财务状况的影响①对本公司经营业务的影响网络布局得到进一步优化，有利于未来业绩的提升.【案例评析】1、根据有关发行审核政策,非同一控