应收账款保理业务合同

编号:应收账款保理业务合同（2020年版）特别提示：本合同系甲乙双方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护乙方的合法权益，甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款、特别是黑体部分内容予以充分注意。合同正文第1页共15页保理银行（甲方）：【】商业保理有限公司住所：法定代表人：融资申请人（乙方）：住所（地址）：法定代表人：授权代理人：手机号码：电话：传真：邮政编码：电子邮件：【请乙方务必准确、完整地填写上述信息，以确保后续相关通知和法律文书的及时送达】鉴于：乙方作为出租人以其与债务人之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权应收账款保理业务。为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本合同。第一条有关用语定义除本合同另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：1.1有追索权保理业务：指乙方将其在相关合同项下未到期的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的综合性融资服务，若债务人在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿融资款。1.2无追索权保理业务：指乙方将其在标的合同项下未到期的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的综合性融资服务，若债务人因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方无权向乙方追索未偿融资款。1.3标的合同：指乙方与债务人签订的合法、有效成立并生效，且不存在争议的产生本合同项下所对应应收账款的相关合同。1.4债务人：本协议约定的先关合同中的债务人/付款人。1.5应收账款：指乙方转让给甲方的其与债务人在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权以及行使、保全该债权的所有相关权益。1.6应收账款转让金额：指乙方将基于标的合同产生的，应由债务人支付但尚未偿付给乙方的应收账款，根据本合同的约定转让给甲方的数额。1.7保理融资金额：指本合同项下《应收账款转让清单》中的保理融资金额之和。1.8保理余款：指甲方实际收回的应收账款扣除融资本金、融资利息、罚息及有关费用后的剩余资金。1.9保理账户：指甲方开立的用于应收账款、保理融资本息及保理余款回收的账户。第二条乙方的陈述和保证2.1乙方系依法成立的法人（或是经法人合法授权的分支机构），现持有有效营业执照，并依法拥有其资产，合法经营其业务。2.2乙方具有履行本合同项下权利和义务的能力。2.3本合同的签署和执行不会与乙方必须遵守的法律和行政法规相违背或抵触；执行本合同不会引起乙方违反其所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。2.4乙方向甲方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒，不存在任何未向甲方披露的重大债务或或有债务。2.5乙方转让给甲方的应收账款赖以产生的标的合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议。2.6乙方与债务人订立的标的合同中不含有任何限制应收账款转让的条款。2.7乙方转让给甲方的应收账款权属清楚，没有瑕疵，乙方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何抵押、质押等担保权益或其他优先受偿权。2.8乙方应确保对标的合同项下交易标的拥有无争议的所有权，未为任何第三人设定任何抵押、质押等担保权益或其他优先受偿权。2.9在本合同生效时，没有针对乙方提出的或悬而未决的、可能会对其履行本合同项下义务构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。2.10提供给甲方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、公正地反映了乙方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。从该财务报表日期后，乙方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。2.11本合同项下融资用徐为补充乙方日常经营所需流动性资金。未经甲方书面同意，乙方不得将融资款项挪作他用。第三条保理融资金额和期限3.1乙方将应收账款债权及相关权利转让给甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下《应收账款转让清单》中对应的保理融资金额之和，给予乙方总额为人民币元（大写）的保理融资（大小写不一致时，以大写为准，下同）。3.2甲方给予乙方的每笔应收账款保理对应的融资期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资到期日止，具体见《应收账款转让清单》。3.3实际提款日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，借据与《应收账款转让清单》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以借据为准。第四条保理融资利率和利息4.1本合同项下保理融资利率见《应收账款转让清单》。《应收账款转让清单》记载的融资利率与本合同约定的融资利率不一致的，以本合同约定为准。4.2融资利率按年利率为%计算，在整个融资期限内不调整。4.3本合同项下保理融资按按日计息（日利率二年利率/360），每3个月结息。融资到期，利随本清。4.4融资利息=融资本金X日利率X实际使用天数（采取发放融资时一次性结息的，实际使用天数是指本合同约定的保理融资期限所包含的天数）。第五条应收账款的登记与回收5.1甲方有权通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台（以下简称“登记平台”）对本合同项下叙作保理业务的应收账款办理转让登记,且乙方对甲方在登记平台中的登记内容已确认无误。5.2保理融资全额收回前，甲方有权一次或多次办理展期登记。5.3登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，乙方同意由甲方办理变更登记。5.4乙方如果对甲方登记或变更登记的内容存有异议，应首先通过协商要求甲方变更登记或注销登记；双方不能达成一致时，乙方可以通过登记平台办理异议登记。5.5乙方应告知甲方自转让登记日起过去四个月之内曾有效的全部法定注册名称和营业执照号码，并向甲方保证其向甲方提供的有关资料或信息的真实性和完整性。如乙方登记信息发生变更，应及时告知甲方，并配合甲方办理变更登记。乙方因提供虚假资料或信息造成甲方或其他第三方损失的，或因乙方未及时告知甲方其相关信息发生变更的事实导致登记失效的，乙方应赔偿损失，并承担相应的法律责任。5.6其他未尽事宜，遵照中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定办理。5.7本合同项下的应收账款由乙方作为甲方的代理人，负责督促债务人按标的合同的约定及时支付应收账款，并及时按甲方的要求将收到的应收账款转付至甲方指定的以下账户（即本合同及附件所称的“甲方指定账户”）开户行：［】；账户名：［】；账号：［】。第六条应收账款回购条件、方式及程序6.1由于乙方的虚假陈述或保证，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的，乙方应按照甲方通知回购应收账款。6.2除6.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知进行回购：（1）因乙方未履行标的合同项下的义务致使债务人对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款。（2）保理融资到期日，甲方未收到债务人付款，或债务人付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用。（3）构成本合同第九条约定的违约行为，被甲方宣布到期的应收账款。（4）本合同约定的乙方应进行回购的其他情形。6.3除6.1规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知事项进行回购：（1）因乙方未履行标的合同的义务致使债务人对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款。（2）乙方与债务人或乙方与其他债务人发生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的纠纷）、债务纠纷，导致债务人未按照标的合同的约定支付的应收账款。（3）其他因乙方的原因导致债务人拒付或少付的应收账款。（4）本合同签订后，甲方发现办理无追索权保理业务的应收账款不符合本合同约定的条件。（5）本合同约定的乙方应进行回购的其他情形。6.4乙方接到甲方要求其回购应收账款的书面通知后5个工作日内，按照甲方通知要求对《应收账款转让清单》中未收回的应收账款进行回购；乙方全额回购的，在乙方按甲方通知要求及时足额支付回购款项且甲方收到乙方签署的《应收账款回购确认书》后，本合同终止。第七条乙方的权利和义务7.1乙方在本合同中行使以下权利，履行以下义务：（1）乙方有权要求甲方按本合同约定提供融资。（2）乙方应在标的合同中与债务人约定，自标的合同生效之日起，债务人支付应收账款的义务为绝对的和无条件的，并不因任何原因被影响或扣减。（3）乙方或乙方根据债务人申请需在融资到期前变更或提前终止标的合同的，必须事先征得甲方同意，除非乙方将回购《应收账款转让清单》中未偿还的应收账款。（4）乙方应按本合同约定支付保理融资利息、逾期罚息及有关费用，并按本合同约定履行回购义务。（5）乙方应与债务人约定应收账款回款由债务人以汇款等方式直接划入保理账户或甲方指定账户，对于使用票据等结算方式确实不能直接划入保理账户或甲方指定账户的，乙方应当确保收到款项后及时划入保理账户或甲方指定账户。（6）乙方应积极配合甲方对其有关生产经营和财务情况的调查、了解，并按甲方要求及时提供会计、财务报表等资料。（7）乙方应在甲方对债务人采取的收款措施或诉讼中提供必要的协助。（8）若融资期内债务人发生下列事件之一，乙方应在下列事件发生5个工作日内通知甲方，并向甲方提供事件的有关资料：•发生任何违约事件。•预期中的违约事件或可能发生的将对甲方在本合同项下的权益造成侵害的任何事件。•涉及被任何债权人索偿总额超过人民币万元或等值的其他货币的诉讼、仲裁或任何形式的索赔。•变更企业名称、住所、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，股份制改造、承包、租赁、合并、分立、联营、与外商合资或合作，在财务方面发生重大变化或股权变动及其他重大事项。（9）若债务人或任意第三方对乙方的应收账款提供了任何形式的担保，可以转让的，乙方应一并转让给甲方；不能转让的，乙方应在甲方需要时协助甲方追索债务。（10）除应收账款及相关权利转让给甲方外，乙方应继续履行标的合同项下的其他所有义务。（11）本合同生效后，乙方不得签署任何足以损害本合同项下甲方利益的合同或文件，或从事任何足以损害甲方利益的事项。（12）承担甲方为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。（13）加强环境和社会风险管理，并就此接受甲方的监督检查。如甲方要求，向甲方提交环境和社会风险报告。7.2除7.1规定外，乙方对有追索权应收账款保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使乙方不能及时、足额收回应收账款，均不影响甲方对乙方行使并实现追索权。第八条甲方的权利和义务8.1甲方在本合同中行使以下权利，履行以下义务：（1）自乙方收到甲方发放的保理融资款时起，应收账款债权转移至甲方甲方享有与该应收账款债权有关的所有权利。（2）若甲方认为必要，乙方须按甲方要求，向甲方提供合法、足值、有效的担保，并与甲方另行签订担保合同。（3）甲方应按本合同约定向乙方发放融资及提供其他服务。（4）如甲方认为必要，可直接提示债务人到期付款。（5）甲方应对乙方提供的有关债务、财务、生产、经营等方面的信息资料保密，但本合同另有约定和法律另有规定的除外。（6）保理融资存续期间，如债务人出现欠付、缓付租金或应付款项等任何事项，根据标的合同（包括其附件）项下的相关约定，甲方有权将标的合同、保理协议项下有关信息（包括违约行为信息），以及甲方从债务人已获得和随后将会获得的其他信息（包括违约行为信息）提供给金融信用信息基础数据库并记载于债务人名下；甲方有权通过金融信用信息基础数据库查询并使用债务人的相关信息。8.2除8.1规定外，有追索权保理业务项下，甲方还具有以下权利：（1）甲方有权了解、检查、监督乙方的生产经营管理中的计划执行、财务收支等情况。（2）融资到期日，若甲方收到的应收账款不足以支付融资本金、利息、罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对债务人进行追索，甲方向债务人行使追索权的，不影响乙方的回购义务，但如果甲方已从债务人处获得部分或全部应收账款，乙方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，甲方应及时将保理余款支付给乙方。8.3除8.1规定外，无追索权保理业务项下，甲方还具有以下权利：对债务人连续出现两笔（含）以上不按期偿付应收账款的，甲方有权停止乙方以其与该债务人在本合同项下的应收账款办理的保理业务。第九条违约及违约责任9.1一般原则：甲、乙双方中的任何一方违反本合同的约定，视为该方违约,违约方应当依法或依本合同的约定承担相应的违约责任。9.2下述任一事项均构成乙方的违约：（1）乙方未履行本合同项下义务或违背其在本合同项下所作的陈述或保证。（2）因有权机关冻结、扣划保理账户中的资金导致甲方无法按期足额收回融资款。（3）交叉违约事件，包括下述任一情形：•乙方超过—万元的任何其他债务在约定的到期日之前需要支付或被宣布为应付。•乙方任何其他债务在约定的到期日未能支付。•任何其他债权人取得乙方的全部或任何部分业务或资产的所有权，或针对乙方任何资产的裁决或判决被强制执行，从而实质性地影响乙方履行本合同项下义务的能力。（4）预期违约事件，包括下述任一情形：•乙方停止或可能停止经营其业务或其业务的任何重要部分，或乙方处置其业务或资产的全部或任何重要部分，从而对乙方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响。•乙方的生产经营、财务状况发生任何重大不利变化，或其在本合同项下履约能力发生重大不利变化。•乙方因违反食品安全、安全生产、环境保护及其他环境和社会风险管理等相关法律法规、监管规定或行业标准造成责任事故、重大环境和社会风险事件，从而对其履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的。•乙方涉及或可能涉及重大经济纠纷，或资产被查封、扣押或被强制执行，从而对其履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的；•本合同项下担保发生不利于甲方的变化，乙方未按照甲方要求另行提供其他担保的；•乙方发生下列情形之一，影响或可能影响其在本合同项下义务的履行或对甲方权益产生严重影响：乙方或其关联方被司法机关或税务、工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施；乙方与其关联方之间的控制或被控制关系发生变化；乙方的关联方涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁；乙方的主要投资者个人、关键管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由；乙方的关联方发生的可能对乙方产生不利影响的其他事项。•乙方利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收账款等债权办理保理业务，套取甲方资金或授信的，或乙方通过关联交易，有意逃废甲方债权的。（5）除9.2（3）、（4）规定外，有追索权保理业务项下交叉违约、预期违约事件，还包括下述任一情形：•乙方或债务人在甲方的信贷业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为。•债务人连续两次不能按时支付账款。•乙方与债务人或其他第三方产生贸易纠纷(包括但不限于质量、技术、服务方面的纠纷)、债务纠纷或债务追索，导致应收账款可能无法到期按时偿付的。•影响或可能影响乙方履行本合同项下义务的任何其他情形。9.3发生上述任一违约事件，甲方有权自行决定采取下列一项或多项措施：要求乙方纠正其违约行为。停止对乙方办理保理业务，解除本合同。宣布已办理的保理业务即刻到期，要求乙方立即对未收回的应收账款进行回购。要求乙方追加甲方认可的合法、有效、足值的担保。应收账款到期时，直接向债务人追索。相关法律法规规定、本合同约定或甲方认为必要的其他措施。9.4对有追索权保理业务，乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的(含被宣布提前到期)，或对无追索权保理业务，乙方未按照本合同约定回购应收账款的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收(30%-50%)的利率计收罚息，并对未按期支付的利息(含罚息)按本条约定的罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。9.5乙方未按本合同约定用途使用融资的，甲方有权自融资挪用之日起，在原融资利率基础上加收(50%-100%)%的利率计收罚息，融资被挪用期间未按时支付的利息(含罚息)，按本条约定的罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。第十条融资承诺(即贷款承诺)的自动取消10.1如乙方的信用状况恶化，甲方无需事先通知，即可自动取消对乙方所有未提取融资的承诺。10.2乙方发生本合同第9.2条所述情形之一，即构成乙方信用状况恶化。第十一条法律适用和争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2在合同履行期间，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决。协商不成，将争议提交北京市仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在北京市(仲裁地点)进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。第十二条诉讼/仲裁文书送达地址确认12.1乙方确认以本合同首页记载的地址作为本合同项下争议所涉诉讼/仲裁文书的送达地址。诉讼/仲裁文书包括但不限于传票、开庭通知书、判决书、裁定书、调解书、限期履行通知12.2乙方同意仲裁机构或法院可使用本合同首页所记载的传真、电子邮件送达仲裁/诉讼文书，但判决书、裁定书、调解书除外。12.3上述送达约定适用于仲裁和诉讼程序中的一审、二审、再审和执行各个阶段。对于上述送达地址，仲裁机构或法院进行送达时可直接邮寄送达。12.4乙方应确保本合同记载的地址、联系人、传真、电子邮件等各项信息的真实有效性，相关信息如有变更，乙方应及时书面通知甲方，否则按原地址信息进行的送达仍然有效，乙方应自行承担由此产生的法律后果。第十三条合同的生效、变更、解除和终止13.1本合同自缔约各方加盖公章或合同专用章之日起生效，至乙方在本合同项下所有义务履行完毕之日终止。13.2除非本合同另有约定，本合同生效后，任何一方不得单方面变更或解除本合同；对本合同的任何修改或变更必须经甲、乙双方协商一致，并达成书面合同。13.3如遇国家法律、法规或政策变化，致使本合同的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求，甲、乙双方应及时协商，尽快修改有关条款。13.4本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。13.5本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。第十四条增值税特别约定14.1本合同项下乙方向甲方支付的利息和费用均为含税价格。14.2乙方要求甲方开具增值税发票的，应先在甲方办理信息登记，登记信息包括乙方全称、纳税人识别号或社会信用代码、地址、电话、开户银行和账号。乙方应确保提供给甲方的相关信息真实、准确和完整，并按照甲方要求提供相关证明资料，具体要求由甲方通过网点通知或网站公告等发布。14.3乙方自行领取增值税发票的，需向甲方提供加盖印章的授权委托书，指定领取人，并明确领取人身份证号等信息，由指定领取人凭身份证原件领取增值税发票；指定领取人发生变更的，乙方需重新向甲方出具加盖印章的授权委托书。乙方选择邮寄方式收取增值税发票的，还应提供准确无误且可送达的邮寄信息；若邮寄信息发生变更的，应及时书面通知甲方。14.4因自然灾害、政府行为、社会异常事件等不可抗力或税务机关原因导致甲方不能及时开具增值税发票的，甲方有权延迟开票，并不承担任何责任。14.5增值税发票被乙方领取后或甲方交由第三方邮递后发生发票丢失、破损或逾期等非甲方原因，导致乙方无法收到增值税发票相应联次或逾期无法抵扣的，甲方不负责赔偿乙方相关经济损失。14.6由于发生销售退回、应税服务中止或开票有误、抵扣联、发票联均无法认证等情形，需要开具增值税红字专用发票的，根据相关法律、法规及政策性文件规定需要由乙方向税务机关提交《开具红字增值税专用发票信息表》的，应由乙方向税务机关提交《开具红字增值税专用发票信息表》，待税务机关审核并通知甲方后，甲方开具红字增值税专用发票。14.7在合同履行期间，如遇国家税率调整，甲方有权根据国家税率变化调整本合同约定价格。第十五条附则15.1甲方将乙方在本合同项下应付的本金、利息、费用和其他任何款项及购货方的回款记录在甲方内部的账务簿中；上述记录及甲方与乙方办理业务过程中发生并保留的单据和凭证构成甲方和乙方之间就本合同履行的有效凭证。15.2未经甲方的事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的任何权利和义务转让给第三人。15.3甲方可以将本合同项下权利全部或部分转让给第三人。15.4甲方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利或决定权，不应被视为对该等权利或决定权的放弃;任何单独或部分的行使上述权利或决定权不应妨碍甲方进一步行使该种权利或决定权。本合同约定的各项权利和救济措施是累计的，并不排除法律规定的任何其他权利和补救措施。15.5甲方有权依据有关法律法规的规定或金融监管机构的要求，将与本合同有关的信息和乙方其他相关信息提供给金融信用信息基础数据库和其他依法设立的信用信息数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用。甲方也有权为本合同订立和履行之目的，通过金融信用信息基础数据库和其他依法设立的信用信息数据库查询乙方的相关信息。15.6在本合同中，除非本合同上下文另有规定：（1）凡提及本合同应包括本合同及其附件，以及对该合同所作的任何修改、修订或补充的文件。（2）凡提及条、款和附件仅指本合同的条、款和附件。（3）本合同条款的标题仅为查阅方便而设置，不