好未来教育机构VIE模式上市后的公司治理研究,硕士论文

好未来教育机构VIE模式上市后的公司治理研究,硕士论文随着经济发展，公司治理已经成为让一个企业规范专业当代的重要因素，也是增长企业业绩，获取高利润的有效办法。所以一个希望自个良性循环运作的企业，首先要确保自个企业拥有完善良好的公司治理形式。VIE，中文含义是可变利益实体。VIE形式进行上市是比拟受国内企业热衷的一种上市方式。自从(关于外国投资者并购境内企业的规定〕出台，增加了更多的手续以及程序，导致借壳上市热度减弱。在这种情况下，VIE形式通过联络海外上市主体和境内实体，很大程度上逃避了这一规制，减轻了政策的限制，让很多融资困难的企业成功上市。好将来则是国内比拟十分的企业，作为一家教育机构，坚持用科技推动教育，用了不到10年的时间成为了国内龙头教育机构，在剧烈的教育机构竞争中，好将来需要融资获得进一步扩张和突破。2018年，好将来和很多教育企业一样，选择了VIE形式成功上市。在上市后，为了获得长治久安的发展，好将来在上市后对公司治理进行了完善。本文先对VIE形式进行介绍，讨论了VIE产生的原因，讲明了VIE架构的搭建，讨论了VIE形式适用行业以及新经济环境下适用行业的扩大；其次，对好将来VIE上市形式进行了介绍；而后分析好将来在VIE形式下公司治理情况，在分析时对公司治理分为内外治理两个部分进行分析；在内部治理上，主要从公司治理构造、董事会及管理层、股权构造三方面分析好将来内部治理情况；在外部治理上，从法律环境、控制权、产品竞争市场这三个方面讨论好将来外部治理情况，综合分析后能够得出好将来在VIE形式上市后公司治理得到了改善这一结论。但同时，好将来在2021年发生浑水事件，结合这一事件本文也发现好将来在VIE形式下公司治理上存在着风险，包括协议本身的风险、主体太多导致的法律风险和税务风险、合并报表带来的审计风险、信息披露不全的风险和问题以及科创板的参加对VIE形式的冲击。最后，本文对好将来公司治理上的风险提出对策，比方审计和税务风险上的对策建议、完善法律法规、加强信息披露、完善国内资本市场等。这些建议将有助于VIE形式的企业躲避公司治理风险，促进公司长治久安。本文关键词语：好将来；公司治理；VIE上市形式AbstractWiththedevelopmentofeconomy,corporategovernancehasbecomeanimportantfactorforanenterprisetostandardizeitsprofession,andalsoaneffectivewaytoincreaseitsperformanceandobtainhighprofits.Therefore,agoodenterprise,hopingtooperateinavirtuouscircle,mustfirstensurethatitsownenterprisehasasoundcorporategovernancemodel.VIEinChinesemeansvariableinterestentity.VIEmodeisapopularwayfordomesticenterprisestogopublic.Sincethepromulgationoftheregulationsonthemergerandacquisitionofdomesticenterprisesbyforeigninvestors,moreproceduresandprocedureshavebeenadded,leadingtotheweakeningofthepopularityofbackdoorlisting.Inthiscase,viemode,byconnectingoverseaslistingentitiesanddomesticentities,largelyevadedthisregulation,alleviatedtherestrictionsofpolicies,andmademanyenterpriseswithfinancingdifficultiessuccessfullylisted.TALisarelativelyspecialenterpriseinChina.Asaneducationalinstitution,ithaspersistedinusingscienceandtechnologytopromoteeducation.Inlessthan10years,TALhasbecomealeadingeducationalinstitutioninChina.Inthefiercecompetitionofeducationalinstitutions,TALneedstomakefurtherexpansionandbreakthroughinfinancing.In2018,TAL,likemanyeducationalenterprises,chosetheviemodeltobelistedsuccessfully.Afterlisting,inordertoachievelong-termdevelopment,TALhasimproveditscorporategovernanceafterlisting.ThispaperfirstintroducestheVIEmode,discussesthecausesofVIE,explainstheconstructionofviearchitecture,discussestheapplicableindustriesofVIEmodeandtheexpansionofapplicableindustriesundertheneweconomicenvironment;secondly,introducesthelistingmodeofTALVIE;thenanalyzesthecorporategovernanceofTALundertheviemode,anddividesthecorporategovernanceintotwoparts:internalandexternalgovernanceAnalysis;intermsofinternalgovernance,itmainlyanalyzesthefutureinternalgovernancefromthreeaspects:corporategovernancestructure,boardofdirectorsandmanagement,andequitystructure;intermsofexternalgovernance,itdiscussesthefutureexternalgovernancefromthreeaspects:legalenvironment,controlright,andproductcompetitionmarket.Aftercomprehensiveanalysis,itcanbeconcludedthatTALscorporategovernancehasbeenimprovedaftertheviemodelislistedConclusion.Butatthesametime,TALhasamuddywatereventin2021.Combinedwiththisevent,thispaperalsofindstherisksofTALscorporategovernanceundertheviemode,includingtherisksoftheagreementitself,thelegalrisksandtaxriskscausedbytoomanysubjects,theauditrisksbroughtbytheconsolidatedstatements,therisksandproblemsofincompleteinformationdisclosure,andtheimpactofthetechnologyinnovationboardontheviemode.Finally,thispaperputsforwardsomesuggestionsonrisks,suchascountermeasuresandsuggestionsonauditandtaxrisks,improvinglawsandregulations,enhancinginformationdisclosure,improvingthedomesticcapitalmarket,etc.ThesesuggestionswillhelpVIEenterprisesavoidcorporategovernancerisksandpromotethelong-termstabilityofthecompany.Keywords：VIEmode；TAL；corporategovernance.目录中文内容摘要........................................................I英文内容摘要...........................................................II目录...............................................................IV文章将讨论VIE这种上市形式对好将来这一企业的公司治理带来哪些积极影响，同时结合浑水事件，阐述这种形式下对公司治理有如何的影响并给出一些建议。目的在于，优化好将来这一发展势头迅猛的企业的公司治理情况，为其长久发展做出一丝奉献。另外，也能够给类似的企业及打算采用VIE形式上市的公司一些VIE风险提示及公司治理上的建议。同时，本文和当前新的经济形势以及逐步成熟的国内资本市场相结合，分析VIE形式的适用性以及在回归科创板时的新情况和新启示。1.3文献综述在海外上市原因层面，景一凡〔2020〕讨论了企业选择海外上市的原因，提出当前我们国家的企业在进行融资时，国内的区域性股权交易所与创新型欲上市的需求，关于资金的需求，是不匹配的。刘璞〔2020〕也以为从长期看，ADR要比单一上市的企业更优秀，由于他们在海外上市能够有更多的现金流和投资利润。在教育行业选择海外上市原因上，黄佳宁等〔2022〕以为我们国家国内资本市场存在的一些制度、资本市场的不完善和不低的上市门槛以及国内上市流程的繁琐和低效、国内对教育机构营利性定位以及由此带来的无法享受税收优惠的结果都是导致国内教育机构选择VIE形式上市的原因。在VIE形式上，柳学军等〔2021〕对了VIE上市形式的架构及上市经过做了充分介绍。在公司治理层面上，刘振等〔2022〕将公司治理分为内部和外部两部分，华而不实内部包括股权治理、董事会治理、高管鼓励；外部治理包括产品竞争市场、控制权市场、经理人市场和媒体监督。马梦孜〔2022〕更将公司治理构造从国际化视角，比照了美国、日本、意大利等几个国家，给出中国企业在公司治理构造视角上的启示建议。在公司治理对上市表现影响的层面上看。厉芸〔2021〕提出公司治理水平对上市公司的资产质量有着重要的影响，公司治理的相关利益者权益配置不同，将关系到公司的资产质量。在VIE形式风险层面上，常响亮〔2020〕提出VIE形式存在信任披露、信任危政策、外汇、控制、税务风险。薛乾〔2020〕具体解释了这几大风险，同时补充了利润分配风险、司法风险等。李笑冉〔2022〕从宝生钢铁案例中阐述VIE构造合法性风险，即我们国家法律对VIE形式界定或概念不清；从网易公司阐述了VIE税收风险，即重复上税以及逃税的问题。最后对VIE风险建议对策的层面上，李笑冉〔2022〕提出明确VIE法律概念及适用范围、完善VIE协议能够保障履行的保障机制以及精细对VIE的监管。柳学军〔2021〕提出加强企业风险管控能力、改善企业融资环境、完善外商投资政策法规。刘颖〔2020〕则分别从不同的风险相应的提出不同的建议。由于本文篇幅较长,部分内容省略,具体全文见文末附件第四章VIE形式下好将来公司治理风险浑水做空企业是指其先进行充分调查，而后发布做空报告，压制股价，再用对冲基金卖空目的股票，等到股价跌至一定程度时进行买入，到最后会进行诉讼完成做空，并从整个经过中获得收益。固然这种做空一定程度上能够优胜劣汰，维护市场竞争，但对好将来这种发展潜力大、投资者多并且没有注意风险的企业来讲将是极大冲击。6月13日，把矛头瞄准了中国教育领域市值最高的公司：好将来。浑水指出，该机构发现好将来在2021财年开场财务作假。浑水从四方面提出质疑：第一，固然好将来看起来业务没有问题，但怀疑从2021年，有欺骗性质的利润出现；第二，并且指控好将来在2021-2021期间，净利润可能夸大了43.6%；第三，在2021-2021财年期间，好将来的累计净利润率与披露的数据不符，好将来讲有12.4%，但其实只要8.8%。并且好将来的实际净利润可能只要估计10.4%，而不是其表示清楚的11.6%；第四，好将来的核心业务-培优业务财务作假可能已成为事实，并且很多线上业务也会被牵涉。浑水报告发布后好将来收盘股价霎时下跌10%。接下来将结合浑水报告详细内容分析VIE下好将来公司治理上的风险。4.1信息披露不合规风险好将来因通过特殊的VIE形式上市，在进行信息披露时要同时知足美国的相关会计准则的规定以及SEC相关要求，如此才能实现国内运营实体和境外上市主体将报表合并的目的。因而一旦在信息披露上没有到达完全有所掩盖，会被立即捉住把柄。好将来在2021年的第三季度的报告中表示对广州的10家爱智康店面进行了实体转移。然而浑水公司查出在2021年4月，好将来旗下的广州天河学而思仍给爱智康这一地点支付了620万元的租金。因而浑水公司指控其并无实际进行实体转移，仅仅做了业务合同上的转移。而实际上好将来只是因投资而作为租赁付款的代理，因而构成了关联交易，但因对这一关联交易在审计报告中没有披露导致遭到指控。同时浑水公司针对好将来另一举动提出质疑：2021年12月好将来投资顺顺获得30%股权，并对这一消息进行了披露。然而浑水公司查出顺顺在7月已被投资，并在8月好将来将DFRL〔好将来旗下海外教育中介咨询子公司〕转给顺顺，实际上这一操作已属关联交易，而对这一信息好将来没有能及时做出披露，导致浑水捉住漏洞做出指控。而其实信息披露的风险已在VIE形式上市的企业中屡见不鲜。从支付宝因股权调整未披露导致浑水指控再到好将来的竞争对手新东方因股权调整却未及时发出公告，VIE上市形式后中国企业在信息披露上因多重规则限制都遭遇了类似的问题：比方一些企业在进行转让股权时到底需不需要根据市场作价，存不存在关联交易；还比方境内运营实体在做决策时有没有联合境外上市主体的董事会又或者是WFOE，联合后有没有对这一消息进行披露。4.2特殊构造下的审计风险在VIE形式下，会计经过主要集中在报表合并上，由于VIE构造的特殊性，牵涉三方主体，因而在合并报表上也会有非常多的风险和问题。因而在合并报表的整个经过中，审计就尤为重要，由于某一个环节的疏忽，将很容易收到财务报表造假等指控。良好的公司治理需要有一定的调节控制制度管理，完好的调节控制体系会有两部分组成：外部监督控制以及内部的监督控制与及时的自我调节功能。什么是自我调节？本质上指的是一个企业的内部审计系统。它主要负责下面工作：定期检查并且对内部控制体系的合理有效性做出评估，并且对一些委派工作按时完成。审计主要就是为了防备一些欺诈风险〔包括记录与事实不符和对一些行为进行隐瞒〕，能够对一个企业的信息管理起到保证真实性的责任担当。因而审计担任着监督或证实财务报告的功能，这就要求了审计的独立性。审计独立性更是评价公平公正的重要尺度。从公司治理的角度上讲，国内外企业都会出现财务造假等问题，那么公司为了完善公司内部治理则会对审计要求越来越高。审计一方面能够完善公司构造，比方划分好公司的权利与责任，同时将公司的构造搭建起三权分立的制衡效果，保障各方权利不受损。另外，审计还能够加强公司的内部控制。内部控制是为了维护公司资产安全，而审计的出现将能够及时发现内部控制出现的问题，而后做出相应的改良措施。最后，审计还能够促进企业进行有效决策。决策能否科学严谨将极大影响公司的内部治理构造，所以一旦决策中少了监督将会产生一定程度的后果。因而为了促进董事会进行科学决策，很多企业，包括好将来采取了独立董事会制度，并建立审计委员会，这一委员会的作用在于发现问题以及对违规行为叫停整改，进而提高决策的科学程度。在本例中，好将来在上市后运营独立董事会制度，并下设了审计委员会，根据公司财报数据显示，好将来FY2018以来在审计费用上的CAGR〔复合年平均增长率〕仅为2.8%，而在这里期间收入与资产的CAGR为45.4%和42.6%，另外能够从审计费用增长与好将来收入、资产增值比照图中可以以看出数字上的较大差距。从上图能够看出，审计费用的增长速度远远不如收入与资产的直线增长速度，在2018-2021年7年间，收入和增产保持上升的势头，且幅度较大，而审计费用则升升降降，波动大，数值变化上小，所以无论从详细数据看，还是从增长趋势上看，好将来用于审计的投入还是远远不够的，其费用没能跟上业务扩张的速度，因而在审计方面会出现较大的风险，影响公司治理质量和结果。4.3特殊构造下的税务风险根据签订的VIE协议，VIE获得的利润即是境内外资全资子公司的获得的收入，这种收益获得会具体表现出在子公司的财务报表上，以服务性收入的名称记录。然而不是光登记即可，这项收入牵涉到很多税上的问题。在VIE形式下，会有反避税、分配股息中税收上的风险，原因在于假如想要把境内运营实体的利润转移至境外，就需要一些商业上的布置将处理境内运营实体的相关成本的供给主体转给WFOE，而在这里经过中，就会出现税收的成本上升以及上税重复这样的问题。除此之外，VIE形式由于其特殊性，会出现关联交易问题，也就是会关联到三个主体，同时也是税务风险的主要境内、香港以及开曼群岛。首先境内角度，因国税局规定，企业在出现关联交易时，应当申报纳税，有时候也会做出税收调整，同时也会出现多重征税所带来的压力。同时一旦国税局将VIE与WFOE之间的协议上的布置认定为非公平的，那么除此之外将会继续提高税负甚至有罚款，在这些税收风险下，同时也会给海外上市公司的股价表现带来副作用。而从香港角度国税局将受益所有人做了定义上的划分，即必需要有本质性的经营活动，而符合规定的受益所有人会有一定的优惠。而在VIE形式下，香港作为连接海外上市主体与WFOE之间的主体，没有本质性的业务出现，因而将享受不到税率上的优势。最后从开曼群岛看，因开曼群岛一向由于对商业机密保卫程度高且税收不严格而吸引上市公司在这里地注册。而其实，因其拥有的避免税收上这样的优势，导致国际上对其税收环境要求越来越高。如今对在其进行上市的企业在税收上的信息披露要求越来越高，同时对税收的透明度要求也越来愈高。在好将来2021年浑水事件中，浑水公司华而不实一项指控指控其1250万元的税务责任。好将来表示1250万元的税收来自5000万元的收受益之处置，并表示已由某一个VIE实体负责承当，但是好将来并没有对这一VIE实体做任何形式的披露，包括在财报以及国家工商管理总局文件中皆没有出现。而事实上这一VIE实体是被浑水公司怀疑出现关联交易行为，因而这1250万元的税收在关联交易下好将来没有对其进行任何处置，包括上报以及能否增收税收，于是浑水公司针对这一不透明的税收问题提出指控。4.4VIE构造下的协议风险由于VIE构造最大的特点就是签订协议进行控制。但这种协议控制下就会产生一定的信誉上的风险。由于协议签订，通过这种方式控制，是建于合同以上，它终究是一种债券上的关系，而不是所有权上的关系。而股权控制，则是对所有权的控制，因而相应的信誉风险也会低一些。好将来在VIE上市形式下，境外上市主体为了能够对境内运营实体有控制权，与境内运营实体签订了一些列协议，华而不实独家购买权协议和质押股权协议，这样的协议目的是国内的好将来的股东的股权能够让渡到由上市主体控制的境内的外资公司〔WFOE〕,同时，独家股买权意味着海外上市公司主体能够通过WFOE购买股权。那么风险就存在于这些协议下，WFOE在协议下看似有一些权利控制境内好将来运营实体，然而事实上，WFOE包括海外上市主体从未介入到境内企业的实际运行中，而国内的TAL把握着被我们国家公司制度所认可的执照和公章。再从支付宝撕毁VIE协议事件谈一谈协议风险。阿里的全资子公司就是我们所知的支付宝。他也是一个通过VIE形式上市的企业，其VIE控制形式是：阿里在开曼群岛设立一个境外上市主体，也就是AlipayE-commerce，而后AlipayE-commerce再在国内支付宝(中国)网络技术有限公司，这一公司由阿里100%控股。后来根据国内相关规定要求，央行表示清楚，非支付机构企业需要进行备案登记，并且2018年，有了一项新规定(非金融机构支付服务管理办法〕，央行将颁发给第三方支付的企业许可证，但是申请者必须复合境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司的规定。除此之外，假如有外资企业来申请，人民银行需要得到批准。在这些规定出台后，支付宝在和央行申请许可证时，CEO表示浙江阿里巴巴〔而实际上创始人全权控制浙江阿里巴巴电子商务有限公司〕是支付宝的唯一实际控制人，不成认境外上市主体协议控制支付宝。这一表态是对协议的否认和不成认。这件事件威胁到所有采用VIE公司的股价和发展，中国企业也在国际被留下了不守诚信和没有契约精神的不好印象。因而从支付宝撕毁协议的案例来看，像TAL或其他签订协议的上市企业也都存在着撕毁协议的风险，而一旦协议不成认或撕毁，则之前的协议都不具有任何法律意义，契约精神也不复存在，上市公司不复存在，投资者利益受损。同时投资者对我们国家的法律规定也不清楚，所以也很难走法律程序维护权益。以下为参考文献[1]齐岳,黄佳宁,甄童雅,谢晨瑶.我们国家教育企业赴海外上市VIE形式的研究以新东方为例[J].(商业会计〕,2022,0(17):9-16[2]刘璞.关于中国企业海外上市的决策动因研究[D].西南财经大学,2020.[3]柳学军.中国企业海外上市VIE形式的风险管理研究[J].科技创业月刊,2021,30(13):80-82.[4]刘振,刘梦佳.公司内部治理与国际化：综述与瞻望[J].(财会月刊〕,2020，No.859(1