股权投资业务风险评估指引

#/8股权投资业务风险评估指引目录第一章总贝I」第二章管理职责第三章基本要求第四章分类管控第五章附则第一章总则第一条为完善集团股权投资项目专项风险评估机制，规范项目风险评估工作，全面客观评价项目风险水平，根据《企业内部控制基本规范》《全面风险管理办法》、《企业内部控制应用指引第6号一资金活动》等相关规章制度，制定本指引。第二条风险评估是指在充分收集资料的基础上，全面识别可能影响项目预期的风险因素，采用合适的方法评估风险发生的可能性和影响程度,并制定相应的风险应对措施和处置预案的工作。第三条本指引适用于集团公司及下属各级子公司。第四条集团公司战略投资部是集团股权投资风险评估工作的归口管理部门，承担管理责任，同时承担集团本级投资项目风险评估的主体责任；各子公司承担自身项目风险评估的主体责任；集团公司风控审计部承担股权投资风险评估的监督责任。

第五条股权投资项目风险评估遵循以下原则：（一）全面性原则。风险评估应涵盖投资项目面临的各种风险因素，汇总形成项目风险因素清单。（二）重要性原则。风险评估应在全面识别的基础上，聚焦发生可能性大、影响重大的风险因素，制定专项应对措施或预案。（三）客观性原则。在评估实施过程中，如实反映项目风险情况，并在评估报告中客观、公正地予以陈述。（四）科学性原则。在评估工作中，合理采用全面调查与重点核查相结合、定量分析与定性分析相结合、经验总结与科学预测相结合的方式，使评估方法与评估需求相适应，保障评估结论的准确性。第二章总体要求第六条股权投资项目决策前应开展专项风险评估，未开展风险评估的项目不得提交决策审批。第七条提交集团公司董事会审批的重大投资项目或对企业发展有重大影响的投资项目，如有必要可聘请独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。对企业发展有重大影响是指在促进企业战略转型、提升企业核心竞争力和行业地位等方面有重大影响。第八条风险评估应通过法律法规研究、市场调查、实地考察走访、政府部门沟通、专家意见会商、现场资料查阅、重要资产核实等方式，收集梳理与项目相关的各方面风险信息及数据，保证风险识别评估所需信息的充分、有效。股权投资项目决策前应征求公司董监事意见。

第九条风险评估应形成代表项目总体风险水平的结论性意见，可分为总体风险可控、风险基本可控、风险较髙、风险过髙四类。总体风险可控表示项目各类风险识别充分，风险应对措施设计合理并能够有效落实，项目风险完全控制在企业承受能力范围内。风险基本可控表示项目各类风险识别较为充分，风险应对措施基本能够覆盖并化解风险，项目风险可以控制在企业承受能力范围内。风险较髙表示项目风险识别不够充分，风险应对措施不能有效对冲风险，企业能否承受风险存在很大不确定性，应重新进行风险评估，进一步完善风险应对措施，有效降低风险水平后方可提交决策。风险过髙表示项目风险超出企业风险承受能力，不得提交决策审批。第十条风险评估应作为独立章节纳入项目可行性研究报告，主要内容包括重要风险因素及影响、风险应对措施、风险评估结论等。如有专项风险评估报告应作为可行性研究报告的附件一并提交，作为决策的支撑材料。第十一条股权投资项目获批实施后应加强风险的持续识别应对，应及时对并购项目的资产负债情况进行再评估，并按照《投资项目后评价管理办法》及时开展投资项目后评价工作。第三章风险识别第十二条项目风险来源主要包括战略及政策风险、法律合规风险、市场环境风险、财务风险、交易文件风险、合作方风险、整合风险、技术风险和人力资源风险等。重点识别的风险因素视具体项目具体分析，包括但不限于：（一）战略及政策风险

1、项目是否符合国家战略、产业政策以及未来政策导向；2、项目是否符合集团战略布局和战略规划，是否脱离集团核心主业;3、项目是否符合企业发展规划及业务定位。（二）法律合规风险4、项目决策程序是否符合国家及地方法律法规、专项领域监管要求,以及相关部委特别规定；5、项目决策程序是否符合集团相关规定；6、运营所需的经营资质、行政许可、享受税收优惠资格等是否存在瑕疵、被降级、无法继续取得的情况；7、是否符合国家节能、环保、安全标准或存在风险隐患；8、是否存在重大法律风险隐患，如重大未决纠纷诉讼、重大对外担保、重大合同履行障碍等；9、是否会触发有关法律法规关于反对经营者集中、反垄断的禁止性规定。（三）市场环境风险10、未来国内外市场是否存在对项目产生不利影响的重大不确定性因素；11、社会条件、社会环境是否发生对项目产生不利影响的重大变化；12、未来发展空间是否存在市场容量偏小、市场饱和或需求不足等不利因素；13、是否存在竞争对手市场占有率髙、业务模式或产品更具竞争力、价格策略更优惠等不利因素；14、是否存在过度依赖单一客户/供应商或客户群过于分散、客户忠诚

度差的情况；15、原材料、设备、劳工等是否面临价格波动较大的情况；16、所在区域是否存在营商环境差、人口持续流出、信用风险髙发、地理位置不理想等不利因素。（四）财务风险17、投资标的是否存在资产质量较差、资产结构不合理、现金流状况不佳、资产变现能力不足等不利因素；18、投资标的是否存在毛利率水平显著（差值5%以上）低于或髙于同行业企业的情形，并判断存在的合理性。19、是否符合集团投资回报要求，是否存在低于行业平均投资回报水平的情况；20、是否符合集团资产负债率的管控要求；21、涉及担保事项是否符合集团规定；22、投资标的价值是否客观公允，业绩预测是否遵循审慎性原则，资产评估方法及测算依据是否合理；23、投资标的是否存在财务账目混乱、收入成本确认方法不科学、关联交易定价不公允、计提减值不充分等情况；24、固定资产及无形资产是否证照不全、权属不清或存在瑕疵；25、是否存在即将到期大额债务、或有债务及大额潜在损失的情况。26、项目是否会给我方带来重大税费负担；27、项目是否设置对赌安排，对赌机制设置是否合理。（五）交易文件风险28、交易文件是否齐备，各个交易文件之间的衔接是否顺畅、无冲突。

根据项目交易安排不同，交易文件可能包括投资协议（股权收购股份认购协议）、增资协议、股东协议、公司章程、对赌协议等；29、交易文件签约主体是否适格，交易文件条款安排是否完整，权利义务是否清晰。是否根据项目特点及谈判情况有针对性地设置协议生效条件或项目交割条件、出资时间及进度、过渡期安排、治理结构、管控模式、项目中止或终止条件、违约责任及争议解决等条款，项目对赌协议或对赌条款设计是否合理，单独以获取投资收益为目的的财务性投资项目交易文件中是否明确设置投资退出时间、退出条件及退出方式；30、交易文件中交易对手方及目标公司的陈述与保证条款内容是否完整，项目风险应对措施是否体现在交易文件中。（六）合作方风险31、投资标的及其股东的资信是否存在瑕疵，如被列入经营异常名录、失信执行人、企业内部黑名单等；32、投资标的注册资本金是否足额缴纳；33、投资标的及其股东近年是否有被监管机构处罚记录；34、其他股东方是否对项目持反对意见，或存在沟通不畅的情况；35、合作方实际控制的其他公司与投资标的是否存在关联交易、同业竞争，是否存在合作方变相挪用资金、损害我方利益的可能性；36、投资标的是否存在直接或变相向内部员工集资的情形；37、合作方实际控制的其他公司与投资标的是否存在混合经营、共用办公场所和人员的情况；38、对合作方的诉求是否了解清楚。（七）整合风险

39、未来治理架构设计是否合理，能否实现我方的投资目的；40、投资标的是否存在管理不规范、信息化水平过低的情况；41、管理层是否由合作方把控，是否存在团队不和谐或实际经营脱离我方控制的情况；42、合作方及管理层对我方的企业文化是否认同；43、我方自身能力包括业务经验、技术能力、管理能力、对投资领域的熟悉程度以及现有产业链布局等能否满足对新并入企业进行整合的要求；44、是否建立良好的信息沟通机制，以保证我方能够及时获取企业经营真实情况；45、是否存在上下游被合作方把控、我方难以接管的情况。（八）技术风险46、知识产权是否存在侵权或无效的风险；47、是否存在技术水平落后或在可预期时间内被替代的风险；48、尚处于研发阶段的关键技术项目，是否存在不达预期的风险；49、是否存在因技术工艺不稳定而造成投产质量不达标、客户投诉纠纷的风险；50、技术方向或成果是否可能违背社会伦理道德。（九）人力资源风险51、是否存在管理层能力不足、德不配位的情况；52、是否存在核心人员能力不强或不稳定、人才梯队建设不足的不利因素；53、是否存在用工不规范、“五险一金”缴纳不全的情况；

54、人力资源构成是否合理，离退休人员负担是否过重；55、是否存在管理层薪酬水平偏髙或企业福利待遇不合理、不合规的情况；56、是否存在影响社会稳定以及廉洁方面的风险因素。第四章风险评估第十三条对识别出的风险，根据风险性质及数据积累程度等，选择采取定性或定量的方法，对风险因素的重