保荐机构- IPO发行审核专题课件

ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’ValueIPO发行审核专题辅导二○一○年九月目录前言……………第03页第一部分IPO释义及一般流程……………第04页第二部分IPO基本法规及条件……………第08页第三部分发审委重点关注的问题……………第16页第四部分IPO被否案例及建议……………第33页第一部分IPO释义及一般流程我国A股IPO主要流程上市筹备工作改制申请辅导验收收到正式受理函见面会收到反馈意见参加发审会被准予发行发行工作确定中介机构开始实施上市工作有限公司改制为股份公司完善公司治理结构向地方证监局申请辅导验收向证监会申报发行申请材料证监会发出正式受理函在接收申请材料5个工作日发出公司高管与审核部门领导见面会正式受理半个月内举行证监会下达预审反馈意见见面会后15个工作日下达发审会通过后，证监会出具正式核准批文，予以发行承销商组织路演、询价、网上网下发行股票上市股票上市公司高管及保荐人参加发审会拟上市公司辅导、编制申报材料这一过程至少需要3个月通过证监会审核程序、获得核准批文这一过程时间具有较大不确定性路演、发行、上市一个月之内完成1142135226申报辅导辅导期、编制申报材料2上市辅导上市辅导工作内容介绍核查股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性即产权关系是否明晰；督促公司实现人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性，突出主营业务，树立核心竞争力；核查公司是否妥善处理商标、土地等的法律权属问题；督促公司规范与控股股东及其他关联方的关系。督促公司董事、监事及高管人员和持股5%以上的股东（或法定代表人）进行相关法规培训，进行必要的授课；促进理解公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任与义务；促进公司按有关法规初步建立上市公司规范运行制度。督促公司建立规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求；促进公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划。落实辅导中发行问题的整改，对辅导进行考核评估，制作辅导文件。促进产权明晰，独立运营进行相关法律法规知识培训促进公司规范运营整改及考核评估以制作辅导文件通过证监局辅导验收第二部分IPO基本法规及条件我国A股IPO的资格条件资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。1股权融资主体资格2独立性我国A股IPO的资格条件（续）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。3规范运行4财务与会计我国A股IPO的资格条件（续）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金量不超过项目需求。5业绩要求6募集资金用途第二部分发审委重点关注的问题IPO审核关注的重点信息披露质量符合法定条件实质性审核信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书，主要靠以保荐机构为主的中介机构负责；口头沟通主要靠公司，保荐机构协助。关注的核心是具备持续盈利能力。法定条件在《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格（历史沿革）、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金投向。对公司发展前景、投资价值进行判断。分析公司的盈利模式以及竞争优势等。以中国证监会第八届发审委为例，本届发审委共审核首发申请110家，通过了88家，被否22家，整体通过率为80%。一、公司基本情况及历史沿革——公司治理公司历史沿革、改制过程披露是否清楚？控股股东披露是否充分？改制是否彻底？股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司？是否引进战略投资者未获得批文就上报材料？是否存在关联交易严重的情形？是否存在同业竞争？公司的股权是否清晰？设立以来是否发生频繁的股权转让？尤其是涉及到公司核心人员的持股转让；控股股东及实际控制人是否保持稳定？股权转让是否以评估值为定价依据？股东以及董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致？公司是否存在向关联方输送利益的情况？公司的管理层是否保持稳定？公司运作机制是否完善？内部组织架构以及各组织（包括各子公司）的功能定位是否清晰？内部决策的执行效率是否高效？公司与外界的沟通情况、应对市场变化的反应速度如何？是否存在违法违规行为？等等。从“形似”到“神似”三、业务与技术——发展空间与竞争优势经营模式竞争优势持续性“花盘的大小决定了花的大小。”判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患，如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营、无自主定价权的公用事业等。通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品——产品难于区分，如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；通过技术创新创造真实的差异化产品——高新技术产品，如电子产品；通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品——如食品、药品、服装等；通过创造高的转换成本锁定用户——如银行、文字操作系统、医疗器具；通过建立门槛把竞争者挡在外面——专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。公司竞争优势能够持续多久1.独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2.持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3.财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4.收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。四、财务会计——公司资产质量及盈利能力公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施五、有关募集资金项目——未来发展前景1.项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合；2.项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；3.项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地、有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。第四部分IPO被否案例及建议第八届发审委否决公司及原因序号被否原因公司家数1信息披露水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、信威通信82行业竞争激烈，盈利能力差嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、蓉胜超微、沪士电子、中铁物流、塔河种业83独立性信威通信、中长石基、准东石油、宏达股份、新宝电器、启明信息64募集资金蓉胜超微、报喜鸟、宏达股份、联化科技45国企改制为民企江阴港、华东数控26违法违规奥洋科技、惠程电气27其它荣盛地产、三全食品2注：兰色字体标注为二次过会公司。例1某公司招股意向书披露持股4.8%的股东中有职工持股会，但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会回答问题时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。例2广东精艺金属股份有限公司是2005年设立的股份公司，但2004年就报出了股份公司的纳税申报表。现在网上申报纳税，变更股份公司后用现在的纳税申报号去打印以前年度的申报表，显示的是股份公司的名称。但是在发审会答辩时，公司财务总监没解释清楚，说不出上述理由，不能自圆其说，又不承认出错。因而被怀疑财务的可靠性了，2007年8月31日被发审会否决。例3联化科技股份有限公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其它公司签定保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签定包销协议。该公司以保密为由没有提供有关协议，也未申请豁免(招股书准则第五条)。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分；土地取得情况与附件的内容不一致（有土地证，但无形资产中没有体现）。被否公司情况分析1.信息披露质量较差，包括不清楚、不确定及前后矛盾。例7某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠及财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例分别达到31%和26%。例8某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右。公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。例9某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。被否公司情况分析3.存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，缺少独立性，持续盈利能力存在瑕疵。4.在最近三年内存在违法违规问题，且有关信息披露不到位，存在难以判断的情况。被否公司情况分析例10某公司在过去几年数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处罚，招股意向书未对该等情况进行完整的披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。例11某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了股份转让，涉及股份占公司发行前股本总额22%，每股转让价格1元，而公司去年底每股净资产4.27元，同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。例12新宝电器：广东新宝电器股份有限公司因农民工社保问题、ODM/OEM模式问题等被发审会否决。第九届发审委未通过案例——大东南1、浙江大东南包装股份有限公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，非经常性损益较高，业绩较差，存在较大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。2、公司财务风险较大，存在短期还款压力。3、公司受原材料价格(石油)波动较大且存在一定的采购依赖。4、公司近三年存在不规范运作先例，包括存在关联资金占用、股东大会逾期未召开、为控股股东担保。5、公司募集资金投资项目中7个已经完成了6个。第九届发审委未通过案例——湖南拓维湖南拓维信息系统股份有限公司的主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。1.深圳盛和阳集团股份有限公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。2.公司委托控股股东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79％、68％和18％，公司销售环节的独立性存在缺陷。第九届发审委未通过案例——盛和阳1．宁波摩士集团股份有限公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人的利润主要来源于子公司，发行人对这些子公司的控制力有限，且缺乏核心技术，发行人持续盈利能力存在缺陷。2．发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。3．募集资金在发行人控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。4．信息披露质量差。第九届发审委未通过案例——宁波摩士1.河南辉煌科技股份有限公司申报募集资金5个项目中有3个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统，均未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。2.2004－2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72％，70％和64％，客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。3．根据公司收入确认原则，公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5％至10％的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。第九届发审委未通过案例——辉煌科技发审委否决公司情况分析1.信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。2.公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。3.公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产