并购重组：理解与应用20090627课件

并购重组：理解与应用

----2009年06月讲座2009年06月27日1

课前秀

What’shappeningwithTheEstablished？奥巴马当选，谁立下汗马功劳：奥普拉、乔丹、泰格伍兹、迈克尔·杰克逊······？除奥普拉之外，其他黑人明星和意见领袖，大多态度冷淡，甚至于不投支持票。为什么？因为他们都是“TheEstablished”，利益立场和政治主张趋向共和党。而奥巴马是民主党，代表了中低阶层的立场。几个新闻：3月份，花旗集团市值一度跌至60亿美元，小于北京银行的市值美林证券PE部门：全面处理在中国的直接投资，价格3—5折（中国的“资产包”处理）BlackRock收购巴克莱下属资产管理部门，管理资产规模达到二万七千亿美元，超过美联储，成为全球最大的资本管理公司。巴克莱银行约300年，BlackRock成立仅21年······你有何感想？能做出怎样的商业反应？商业世界中的TheEstablished（商业帝国）正在解构中，新生代面临接盘和崛起的历史性机会。真可谓：鼓舞人心、振奋草根！年青人，你的时代来了！

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课前秀中国性病医疗业小史以前：政治高压和禁欲主义----男女关系简单，娼妓绝迹----性行为单纯----性病少----性医疗服务业欠发达，供给短缺后来：报复性的滥欲主义----男女关系复杂，娼妓盛行----性行为泛滥----性病多----对性医疗服务的需求暴增，但供给短缺福建莆田人：敏锐地感知到了供需失衡的商机，陆续进入性病医疗行业，蔚为奇观发展五阶段：张贴性病广告，冒医卖药，坑蒙拐骗----开黑诊所---借正规医院的平台承包或开办相关科室----开正规民营诊所直至连锁；开始组建行业协会，重视社会形象----开正规医院----开正规连锁医院----前瞻：率先导入科学管理和现代化管理，象王永庆的长庚医院一样为社会医疗服务业的效率提升和医疗福利普惠作出先行性贡献，捐建性病防治公益基感慨与无奈：过程中的失德、残忍和黑幕，令人发指。存在的就是合理的？不能简单地用后一个阶段的标准去评价前一个阶段的现象。3课前秀烤制咖啡：技工、炉火、时控、闻味、听声、观色、敛神、尝味、日志、精密监测、一丝不苟《StarbucksExperience：5PrinciplesforTurningOrdinaryintoExtraordinary》OneoftheFive:

EverythingMatters我如果写自传，一定会出现一段这样的话：1998年早春，我坐在Seattledowntown小街的星巴克原始店，喝着一杯热气腾腾的BlackCoffe，漫不经心地翻看着一本关于星巴克的书。书中的一段叙述，让我关于职业精神和职业成长的思考，久久挥之不去······请你思考：1、你该养成什么样的职业精神？2、你靠什么搞定属于你的客户？5目录上篇：理解一、并购重组的基础知识：分类和概念体系二、产业史回顾：美国的摩根时代和五次并购浪潮及其启示三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世中篇：应用四、并购重组：法无定法的应用五、几个应用专题研究

下篇：道行六、并购重组：魂何在？6一、并购重组的基础知识：分类和概念体系分类一：横向并购纵向并购混合并购分类二：扩张性并购重组（导致企业规模增大）收缩性并购重组（导致企业规模缩小）公司控制权争夺（企业规模不变）.分类三：投资性并购重组：比如KKR，凯雷，复星，明天，华润产业性并购重组：比如GE，中国外运，COSCO，中粮分类四：投资银行并购业务的二大类型

1、中介型并购

2、自营型并购7一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法规架构分拆剥离合资资产置换交叉持股链式控股员工持股ESOP经理期权ESO股份回购破产重整……并购重组的招式，如此而已9一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规国资相关法规证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法特殊行业股权监管基本法律部门规章行政法规证券监管体系其他法规上市公司发行证券管理办法配套披露准则上市公司股份回购相关办法破产法上市公司并购法规体系10二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示

北美产业的摩根时代（1880-1920年）背景：

a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件

b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻11二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示洛克菲勒：推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福特共掌汽车产业秩序这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、石油、金属加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美孚通过将产量集中于少数工厂，到1885年，上面规模的炼油厂可保持每日5000-6000桶的产量，它的平均成本降为每加仑1.5美分）

。结果：100家最大的公司总规模扩大了34倍，控制了全国的40％以上的工业资本。标准石油控制了当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国除雪茄外的50％——90％的市场；通用汽车与福特汽车两分天下；美国钢铁占70％钢铁产量。许多传奇般的公司开始崭露头角，如杜邦公司，通用电气公司，标准石油公司（石油七姊妹的前身），美国钢铁公司，美国烟草公司等等。

美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差13二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示产业史名言：哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！启示：读史以明智1、产业集中是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命运，顺昌逆亡。不选择做大的企业，风险很大。而若欲产业强国，则产业集中是必经之路！2、在此过程中，现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者生存！3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越局限于产品和生意的经营理念14第一次并购浪潮（1880-1916）横向并购第二次并购浪潮（1922-1929）纵向并购第三次并购浪潮（60年代）混合并购家族资本主义和业主主权经理革命：经理主权内部人控制杠杆收购机会之孕育1、委托-代理关系异化，经理利益与股东利益磨擦2、公司官僚主义严重，管理效率低下，绩效改进空间大3、企业臃肿，急需重组且会效果显著4、股市低迷，股价偏低5、持续通胀，Q比率<1第四次并购浪潮：杠杆收购股东革命：股东主权与经理主权的新平衡（JunkBond、MBO、OPTION）第五次并购浪潮：20末-21初网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命公司治理：CEO极权——及其2002开始的修正二、产业史回顾之：美国五次并购浪潮及公司治理的境界15二、产业史回顾之一：五次并购浪潮及公司治理的境界公司治理的境界？在资本家和企业家的二极之间，公司控制权的配置遵循着“过犹不及、物极必反”的法则。公司控制权向任何一极过度配置，都将令公司治理走向经济效率的反面，是为“过犹不及”！而历史也将对这种反效率的单极配置作出不断修正，甚至于会矫枉过正走向另一个极端，是为“物极必反”！在这个两极之间，我们不可能找到一个恒定的、恰倒好处的平衡点。从这个意义上说，公司治理是一种艺术，一种中庸和平衡的艺术。能够彻悟中庸哲学的企业家才有可能在公司治理中从容不迫、玩如游刃。结论与选择：市场力量制衡下的企业家主权（产品市场和要素市场——资本市场、经理市场、劳动力市场）17三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世中国经济版图的变迁路线：普天之下，莫非国营----民营和外资的容许、发育、生长和壮大----“国企+民营+外资”三分天下A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会行政垄断：比如中国通信、铁路、电力、航空、烟草、盐业、石化、运输（中远、中外运）、贸易（中化、中粮）、矿产等条块分割：资源配置和产业布局是依照“条条块块”的原则来展开的，比如上市额度的分配----上市公司的构成。比如石油产业链杜邦和巴斯夫可以从石油、炼油一直搞到化纤、塑料和医药。而我们的情况是：石油归石油部、炼油归中石化、化纤归纺织部、塑料归化工部、医药归轻工部和医药管理局。中石化内部的分割。比如汽车产业：28个省市区星罗棋布几百家整车厂、几千家零配件厂。企业办社会：为企业职工的吃喝拉撒睡、教医养安死提供全方位配套

行政垄断怎么办？分拆、重组！条块分割怎么办？拆了，然后重构；先松绑，打散了，然后再重组！企业办社会怎么办？剥离、重组、破产清算（比如央企的酒店或培训中心、医院、疗养院、学校、房地产、包装厂······）18三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会B.市场经济的商业乱世：群起逐利，小散乱弱。有无数个精明的生意人，难得见真正的事业家小散乱弱的商业乱世怎么办？并购、重组、整合，清理门户、重建秩序结论：中国经济，本质上是一个结构变迁经济，是“转轨+转型”的双转经济（VS.Operation)宏观上的国家命题：Restructure----重组，一切改革都是让这个Restructure的过程变得可能、得以启动中观上的产业命题：Consolidation----整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升产业效率微观上的厂商命题：Merger&Acquisition----并购，或者改良结构，或者退出竞争宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象谁来撰写一本经典著作《六十年中国经济史》（1949--2009）：一本中国治国和商科必读书（至少堪比钱德勒的《StrategyandStructure》）！19四、并购重组：法无定法的应用中国人民中华人民共和国（无限责任公司）机械部汽车局中国汽车工业总公司中国重型汽车总公司四川陕西山东重型汽车的技术渊源：如果说轿车是大学生，那末重汽就相当于是硕士和博士的水平。中国一直没有自主研发重型汽车的技术力量，只能靠技术引进。与世界“九大”挨家探讨，“八大”（GM、福特、奔驰等）都不屑于与中国合作，既不愿合资，也不卖技术。结果，最小的一家斯太尔愿意携手中国。从此，中国重汽产业皆在斯太尔技术平台上得以生长发育。并购重组应用之：中国重汽产业的重组变迁21中国重汽产业的第一轮重组分拆的背景：重汽集团资不抵债，属于特困国企，净亏损70亿元。但中国经济迫切需要发展重型汽车，不能让其破产堙灭。国务院决定：不破产，就地下放到地方，交由地方管理，走向市场竞争，任由自生自灭。中国重型汽车集团（2000年）中国重汽（济南）陕西重汽重庆重汽特别注意：潍柴的位置和角色潍坊柴油机厂杭州发动机厂22人物谭旭光60年代生人，属牛，喜欢《西班牙斗牛士》，人称“谭大胆”。1990年，20岁的谭被派往印尼从事进出口业务。此前，潍柴每年销往印尼的柴油机只有六七台，而谭旭光到任的当年就实现了360多台的出口。销量骤升的背后是谭旭光每天顶着太阳，拿着地图，对着印尼一万多个岛屿逐一研究，并不断与当地代理商唇枪舌战的结果。至1998年，潍柴已是一家产品积压严重、负债3亿多元的贫困国企。全厂1.4万人，只有3000人工作在一线，严重人浮于事。员工6个月没发工资，企业濒临倒闭边缘。就在谭旭光考虑是否要离开潍柴，重新选择职业平台的时候，忽然接到一纸任命，由他出任潍柴厂厂长。16岁进潍柴厂，从基层员工做起，历任外贸处副处长、厂长助理、副厂长等职。232001年，企业负债138亿元，亏损83亿，欠发工资4.42亿，员工不断上访。债务、冗员和体制束缚，让重汽集团的前进步伐很沉重。沉重的重汽集团随着潍柴的崛起，当中国重汽还在亏损中挣扎的时候，其70%的营收额与利润就已经是来自潍柴的贡献。父子矛盾1、行政划拨导致中国重汽对潍柴有名义上的所有权，却无实际上的控制力，彼此无认同感和归属感。3、潍柴羽翼丰满，自主自立，雄心勃勃，欲在发动机行业大展拳脚、志在天下。集团则希望潍柴仅仅是配套的角色2、体制的冲突：潍柴自立、自强、市场打拼。中国重汽尚处在传统体制里面，很多改革做法都学潍柴。4、具体冲突：中国重汽屡次向潍柴提出，不要给集团以外的重卡企业供货，但潍柴并不执行；集团老拖货款；潍柴要上市，集团始终不同意。沉重的重汽集团25潍柴改制与上市潍柴力主上市单飞，集团坚决反对。山东省政府多次直接过问，集团最终得以放行。2004年3月，潍柴动力H股上市，IPO融资13亿元.重组的意义：1、体制束缚：走向现代公司治理，彻底突破体制束缚。2、优化股东结构，拓宽融资渠道，增强资本实力。3、扩大品牌影响，全面提高公司的社会公信力。经此，潍柴成为了日后在产业上和资本上长袖善舞的有力平台中国重汽潍柴厂杭发其他投资者潍柴动力（H股）100%100%山东省国资委100%23.53%76.47%因竞业禁止，集团承诺让潍柴收购杭发潍柴支付2.5亿元收购订金

26湘火炬进入重汽产业湘火炬：甩开火花塞的产品局限，升级为“大汽配”战略，对国内的汽车零部件行业展开地毯式并购，国际并购积极推进。1997—2000年，湘火炬股价翻了几十倍。以湘火炬为平台的一条资金链开始滚动。不断的并购和注入+产业战略故事的牵引，支撑了湘火炬股价的坚挺。湘火炬神话般崛起，迅速成为了中国汽配产业的领袖和龙头。2000年中国重汽分拆，唐万新敏锐地看到了从零配件环节进入重汽整车的曙光2002年开始，湘火炬系列收购重庆重汽、陕西重汽、法士特变速箱、汉德车桥等等，闪电进入整车环节。潍柴动力2005年市场状况湘火炬2005年市场状况在15吨以上重型汽车动力配套市场占有率达80%陕西法士特变速箱公司是中国变速箱第一品牌，是同行业盈利能力最强的企业，在国内8吨以上重型汽车配套市场占有率62%，15吨以上配套市场占有率超过90%在5吨以上装载机动力配套市场的占有率达78%陕西重汽是中国15吨以上重型汽车最具竞争力的企业之一，在国内8吨以上重型汽车市场占有率达10%以上，并保持了高速增长的态势。在10米以上大型客运和旅游车辆动力配套市场占有率达20%陕西汉德车桥是中国重型车桥第一品牌，在13T以上驱动桥市场占有率在35%以上。在沿海捕捞、内河航运中速机船用动力市场的占有率达80%以上2005年产销火花塞5000多万只，在主机配套市场占有率达60%，处于绝对垄断地位，全球同行业排第6位。在100-800KW中小型自主动力品牌发电设备市场占有率50%以上份额汽车空调压缩机具有60万台生产能力，今年销售预计40万台，在同行业处于领先地位。卡车刹车盘产品是中国出口美国市场规模最大的。株洲齿轮年销售重型车桥齿轮20万只，是同行业的领军企业。29重卡十年的销量走势图30湘火炬德隆火花塞：

在主机配套市场主场占有率60%，处绝对垄断地位，全球排行第6

汽车灯具、后视镜、内饰等

汽车空调压缩机：具备60万台产能，行业领先

卡车刹车盘产品：中国出口美国市场规模No.1

美国MAT及其在中国的9家公司：汽车零部件进口

齿轮：株齿年销重型车桥20万只，是同行业的领军企业。

摹江齿轮

德士特变速箱：中国第一品牌，盈利能力最强，8T以上重汽市场占62%，15T以上占90%汉德车桥：中国重型车轿第一品牌，13T以上驱动车桥市场占有率35%以上

陕西重汽：15吨以上重汽最具竞争力企业，高速增长，斯太尔技术装备

重庆红岩重汽：红岩、斯太尔两大品牌，12大系列，载重涵盖5—60吨，近200个品种的重汽，引进德国ZF技术转向器和零部件

东风越野车：东风铁甲；东风悍马

31德隆手笔：一条完整重汽产业链的整合成型湘火炬：火花塞----汽车空调压缩机----MAT汽配进口----綦江齿轮----法士特变速箱----汉德车桥----重庆红岩----陕西重汽----东风越野车一条完全市场化的、渐趋完整的重汽产业链，在德隆的推手下，奇迹般地整合成型，几近仙女下凡插曲：徐工集团收购战（周正毅----卡特匹勒、凯雷、华平、JP摩根----德隆）假如上帝再给德隆一年时间：湘火炬的收购目标必定指向潍柴、玉柴、锡柴等假如上帝再給德隆10年时间：湘火炬的收购目标必定指向中国重汽假如上帝能給德隆20—30年时间：湘火炬的收购目标必定指向通用、福特、斯太尔、奔驰、曼······32中国重汽产业的第三轮重组：帷幕开启2004年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电气、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷欲收购湘火炬尤以万向和潍柴为最图：国内和国际制造商重卡的平均售价各方志在必得的原因：1、重汽产业的增长前景:国内需求和国际市场（中国重卡在海外市场售价只有国际同类产品的1/4-1/3。）2、进入壁垒：技术门槛和产业目录3、万向集团：汽配行业头号，做梦都想做整车，重汽是最佳目标领域4、PE机构：产业规模+产业景气33中国重汽产业的第三轮重组：帷幕开启(续)潍柴志在必得湘火炬：1234事后表明：湘火炬不负人望在股权过户之后，潍柴邀请6家中介机构，组织了一个阵容强大的尽职调查队伍。所有人员分为5个小组，跑了全国30多个城市，对湘火炬旗下资产进行摸底排查。这份报告基本印证了潍柴在收购时对湘火炬价值的判断，也增加了日后潍柴吸收合并湘火炬的底气。看得见的协同效应：技术研发、客户共享、销售网络、管理成本等。竞争演变趋势所迫：打造完整的产业链条，进入价值链竞争的新阶段。从国际上看，没有一家大型汽车企业不自己掌握发动机的生产。国内商用车已经形成几大集团，实力到了一定程度后，整车企业肯定会自己开发生产发动机。从目前的情况来看，一汽集团、东风、福田等企业都正在或已经完成了自有发动机生产线的布局，潍柴在重卡发动机领域独占鳌头的局面还能持续多久？上市之后的增长空间在哪里？进入整车，可上规模。与老东家的决裂，最近便、最重要的一个用户成为陌路（40%）。迫切需要一个稳定的用户。34潍柴并购湘火炬如果潍柴并购湘火炬：潍柴将拥有从发动机、变速箱、车桥到整车这样一条国内最为完整的重卡产业链，并且控制了整个产业链中盈利能力最强的环节。这是改变中国重型卡车行业格局的里程碑式事件，也是潍柴发展历程上的一次关键跳跃。香港路演，一出门就股价涨潍柴吸收合并湘火炬：2005年8月潍柴以10.23亿元中标收购湘火炬，2007年4月以吸收合并的方式注销湘火炬，潍柴动力实现“Ｈ+Ａ”上市。

35潍柴并购湘火炬的结果：中国重卡的黄金产业链成型潍柴+湘火炬=中国重卡的黄金产业链！潍柴一举成为最具竞争力的行业王者。至此，公司旗下拥有了由潍柴柴油机发动机、陕西重汽、法士特齿轮、湘火炬火花塞、汉德车桥、牡丹江富通汽车空调等40家优质企业组成的子公司集群。构筑起了以动力总成、整车、汽车零部件三大产业板块协同发展的新格局，成为同时具有三大业务板块的汽车集团。客车/36潍柴并购湘火炬结果：中国重卡的黄金产业链成型(续)维修服务发动机变速器车桥车架驾驶室车身零配件动力总成地盘总成其他整车匹配销售37潍柴并购湘火炬的效果：厂商与产业潍柴的成长：07年收入400亿元，净利润20亿元。市场地位：三大业务板块齐头并进、协同发展，在各自细分市场均处于绝对优势地位。07年，高速发动机在14吨以上重车和5吨装载机配套市场的占有率分别达到76%和82%以上，发动机总销量较2006年增长了67.86%,法士特变速箱在14吨以上重型汽车市场的占有率达到92%以上；陕西重汽市场占有率达到12%以上，较2006年增长了96.46%。在重组之后的两年内，陕西重汽的产量从1.5万台飙升至6万台，增幅超过了中国重汽集团。法士特在15吨以上的重型变速箱行业市场占有率已达到90%股价：潍柴动力（000338）自07年4月复牌后，股价暴涨，一度突破百元大关，市值跻身深交所前五位。“总结来说，潍柴动力的发展是中国改革开放、经济起飞的一个缩影。在几乎无差异竞争的柴油发动机行业，潍柴动力通过产业经营与资本经营的良性互动获得了高速的发展。成功收购湘火炬是潍柴战略进程中的关键一跳，这一战使得潍柴拥有了从动力总成、零部件到整车的重卡行业的全系列产业价值链及上海、香港两个资本运作平台，并以400亿元的年销售收入成为中国内燃机和零部件行业当之无愧的第一名。其在发展过程中，产业机会、资本运作、技术升级、管理的持续改进、公司激励机制持续调整、良好的售后网络等等成为其高速发展中的一系列关键词，但归根结底，所有的一切都源于其管理团队和公司员工的努力。”----钟昌震，2008年6月25日38潍柴并购湘火炬的效果：厂商与产业产业效应：中国重汽产业的规模经济、价值链效率和国际竞争力，显著增强。今天，人们已经能够清楚地看到一个产业结论：未来20--30年，全球重汽产业，必将是中国人的天下。而当初不屑于与中国合作的世界重汽“八大”，只有二条出路：或者赶紧投入中国怀抱，或者放弃中国而坐等破产倒闭，无一能够幸免！未来潍柴集团的战略目标：五年内实现1000亿元的销售收入，成为中国汽车工业新的产业集群之一，力争进入世界500强。问题与思考：中国重汽产业的变迁不会就此打住，后续故事将会怎样展开？潍柴很难避免陷入困境，它何时将开始危机或衰落？危机与衰落的最可能契机将出在哪里？此时此刻，特别想念唐万新！39评论1.中国经济增长是一场波澜壮阔的结构变迁运动。中国经济是“转轨+转型”的结构转换和系统再造经济，而不是结构既定背景下的运营经济（Restructure&ReengineeringVS.Operation）。在这一大背景下，产业结构的变迁，比产品和利润，对厂商更致命。而在商业景象上，则体现为“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世特点。乱世出英雄，不懂产业者，不识大商机！所以，一个真正志存高远的企业家，需要超越生意和产品思维，树立起产业抱负和产业思维。2、在操作层面上，并购重组是产业结构变迁和企业成长壮大的基本手段和运营常态。不管你愿意还是不愿意，舒服还是不舒服，你总是处在不断的并购重组的事局和过程之中。3、经营是一种境界！在企业经营的过程中，产品VS.产业、产品竞争VS.价值链竞争、产品经营VS.资本经营等三对组合的相生互动，是企业成长的秘诀和法宝。运用之妙，存乎于心！4、雄才大略的企业家是产业最稀缺的资源。纵然江山代有人才出，我心依然期待万新归来。（千军易得，一将难求。艾科卡说：只要有50个企业家，就可以从危难中拯救美国。对任何一个国家和民族来说，真正的大企业家，永远都是最可宝贵的稀缺资源。老肯尼迪首任SEC主席的道理）5、PE等投资机构如何寻找投资机会：基于产业变迁识别投资机会，寻找产业黑马。6、底蕴的厚度决定事业的高度！和君人如何练就底蕴呢？与其钻进象牙塔，皓首穷经地饱读西方舶来的经济学和管理学文献，不如走向中国商业原生态，梳理、认知和解释一个个产业的演变史或一个个企业的成长史。40评论（续）再议中国商学教育的课程体系设置之弊：照抄照搬哈佛体系，找一批哈佛回来的博士和教授，顶多只能培养出一些职业经理人和一些唯西方理论马首是瞻的平庸学者，培养不出真正的中国商业帅才、将才和干才！语录：研究中国情景嵌入和中国情景依赖的管理科学，是中国管理学界的责任。因为这种研究，没有人能够替代我们，这种研究对中国和对世界都是至关重要的。······我们应该有信心，研究透中国的管理问题，它就是世界的，世界必然会认同，我们的管理学梦寐以求的“世界一流”水准，也就会水到渠成。41以农业产业化为主题，资产捆绑上市，ZG酒厂变成赣南果业。结构图如下：并购重组应用之：一个上市公司的重组与新生四、并购重组：法无定法的运用信丰县国资局寻乌县国资局安远县国资局赣州市国资局公众赣南果业白酒啤酒果业农药餐饮、贸易等杂业资金x%x%x%x%x%42四、并购重组：法无定法的运用状况VS.出路1、白酒和啤酒微利，竞争激烈，大军压境，不知如何是好；2、果业没有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫；3、农药亏损，肯定无发展前途；4、其他杂业可有可无；5、存量资金富裕，负债率低，银行信誉好，但资金投向找不到方向。总之，公司资产质地和财务质地优良，但体制落后，观念陈旧，产业无望，前途渺茫。问题：这样的公司，出路在哪里？432003年新华社之中国新闻发展（深圳）收购控股赣南果业，注入天音通信，同时抓住商机取得地区房地产项目，赣南果业质变。结构图如下：天音通信借壳上市：赣南果业质变四、并购重组：法无定法的运用江西国投29.5%9.1%13%9%M30%70%赣州市国资局新华社（中国新闻发展）北京国投赣南果业白酒啤酒果业农药天音通信杂业公众44啤酒：退出，卖给燕京啤酒农药和杂业：剥离果业：剥离，卖出白酒：1、搬厂，实现地产增值；2、扮演现金牛角色，提供利润和报表效果；3、ARS战略－－区域垄断，然后高溢价沽出（卖给酒业巨头），实现资本增值。房地产：当作财务性投资，调节利润，维持报表聚焦天音通信，做强做大主业BCG矩阵透视下的战略选择：明确事业定位，实施业务重组四、并购重组：法无定法的运用相对市场份额Star?DogCashCow高市场增长率低小大白酒通信农药、啤酒果业、杂业地产45000829：从赣南果业到天音控股股价涨幅：一年半时间翻了20倍12-16元价位区6--8元价位区4元价位区（2006年初）四、并购重组：法无定法的应用24-32元价位区？80元（2007年8月）46思考与启示1、结构效率优先于运营效率。一个公司，当它的业务结构和资源配置失效的时候，致力于运营上的管理改进是枉然的或事倍功半的2、中国的很多企业都处在业务结构和资源配置失效的状态，并购重组是它们走向长远未来的必经之路（F10会说话）3、股票投资：走到K线背后去，从发现黑马到培植黑马。做ActiveInvestor，以投行家的理念和思维选股票做投资，大有空间4、中国企业通过并购重组来释放效率、驱动增值的空间很大，并购重组基金大有可为5、经济景气周期和资本市场周期，永远具有“天大”的意义6、目前的000829股价又跌回到了12元附近，你作何感想？此间有深意，君当思量之！四、并购重组：法无定法的运用47四、并购重组：法无定法的应用外经贸部国资委华润外贸零售（超市）1993啤酒（50家）地产纺织石化电力水泥微电子医药基建金融家世界天津月坛宁波慈客隆绍兴乐客多苏果万佳华润超市沈阳雪花四川蓝剑武汉东西湖…杭州钱江北京华远深圳万科…三九华源北药15年（1993-2008）的发展，资产达3000亿元，利润超200亿九大产业，几十个利润中心，前后21家上市公司。其间发生大量并购、重组、剥离、转让、上市、下市、合资…思考与启示投资控股是一种商业模式，无关“多元化与专业化”之争在中国经济中，投资控股比产品经营更有爆发力投资控股模式的成功要点是什么，核心能力怎样发育和建立并购重组应用之：企业成长48四、并购重组：法无定法的运用并购重组应用之：基金公司的收购背景情况：1)2004年底，中国最大最早的一批基金公司的管理规模150-200亿元附近；基金公司收入不少但成本太大（主要是人工成本），股东收益率普遍不高；多年熊市，对基金的长期前景理解出现动摇和分歧，可预见的时期内股本收益率低。2)二个契机：券商亏损累累，现金周转和做报表的需要，有愿望将基金公司的股权卖出套现；证监会“1+1”政策出台，券商纷欲退出参股，申报成立自己控股的基金公司。3)接盘踊跃，普遍出价2.5-3.5元/股，竞争激烈。问题与思考：怎样判断此情景下的基金公司收购机会呢？还是机会吗？还值得参与竞购吗？假定你是一个投行家或咨询师，你怎样说服客户发起收购行动呢？收购策略该是怎样的？49四、并购重组：法无定法的运用并购重组应用之：CISCO&SequoiaCapital并购重组应用之：BP&SHELL······50红杉资本与思科红杉资本思科红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。整体运营超过了35年，1992年设立的6号基金的年内部回报率达到了110%，1995年设立的5号基金的年内部回报率达174.5%，8号基金1996年至2003年的年内部回报率到96%。而行业内平均年内部回报率仅为15%-40%。思科公司是美国最成功的公司之一。1984年由斯坦福大学的一对教授夫妇创办，1986年生产第一台路由器，让不同类型的网络可以可靠地互相联接，掀起了一场通信革命。1999年在纳斯达克上市。在完成了主营业务的发展之后，思科逐渐成为了资本市场上的并购高手，并通过并购持续扩张。公司发起了约135次大大小小的并购，资产规模迅速扩张。2005年时市值曾达到5500亿美元。虽然受到了金融危机的影响，现市值约为948.8亿美元（截至2008年12月23日）一方面来说，思科不仅仅是红杉资本最早的投资案例之一，也是最成功的投资案例之一。在思科起步的最早期，红杉为思科投入200万美元，并在其后期的发展中不断提供服务和帮助，使得思科逐渐成就为了一个伟大的企业，可以说是红杉造就了思科。另一方面来说，思科的成功也为红杉在资本市场上赢得了掌声和reputation。思科借助其对产业的深刻理解为红杉带来了优质的投资项目源，并为其带来丰厚的回报。从这个意义上来讲，思科也造就了红杉。思科与红杉的关系——战略盟友51红杉资本思科思科凭借其在全球的公司网络对IT产业项目进行扫描，将优质项目向红杉资本推介红杉相信思科对产业的深刻理解及投资眼光，为项目提供VC或PE资金成长壮大思科以并购的方式将优质项目纳入整个集团中，完成扩张。红杉得以成功退出，在最短的时间内获得了最高的回报。风险资本与产业巨人战略联盟思考：

这一模式成功的基石是什么呢？

提示：如果将上面图中的“红杉资本”以及“思科”分别换成“纳斯达克”和整个“IT产业”呢？那么是纳斯达克造就了微软，思科，谷歌，以及IT产业，还是IT产业造就了纳斯达克？并购行为在IT产业发展史中所起到的作用，以及对整个资本市场的意义在哪？AA’战略联盟实质：作为上市公司的思科不能进行风险投资，但是凭借其对IT产业的深刻理解，它为红杉提供了无数优秀的项目，并通过红杉的孵化，并购整合了整个产业；而红杉也依靠思科庞大的“产业扫描器”，获得了在IT界不可动摇的第一投资人地位。52

四、并购重组：法无定法的应用一个没有出路的上市公司的最后出路：象吞蛇王永庆的塑料企业：遭遇冬天之后的唯一选择做加油站的启示：企业是做产品的，勿忘了：企业本身也是产品分众的路线：并购是一种生存方式，剑指新浪三产的酒店：电力、电信、石油、兵总等，连锁起来有价值，可化腐朽为神奇央企赛跑：规模为王，并购充当急先锋（中铝、中建材、华源）公司变身：从北方天鸟到中兵光电国美&苏宁竞争：并购大中、永乐，你死我活53

四、并购重组：法无定法的应用科利华收购阿城钢铁：借壳上市的经典案例德隆、华源、达能：成也萧何败也萧何河北钢铁云南磷肥大合并：区域工业的结构重组上海本地股重组：风尘女子难从良国际化：并购是走出去的必经之路漂亮20：十年一遇的收购机会