国内标杆地产集团 股权退出 项目退出后的管理要点

#项目退出后的管理要点一、项目退出的履约交割项目退出的履约交割，应依据退出协议约定的节点及方式推进，应重视过程书面文件、资料的留存，对重要权益的交割应建立交接清单。具体要点如下：1、投资本金、收益的收回及费用结算中梁退出项目应收回的投资本金及收益，依据退出协议的约定，重点关注收回的形式（股权转让款、债权转让款、资产转让款、股东借款清偿等）、收回路径、支付和收款主体、收回的时间节点以及约定的付款前提条件是否具备，确保中梁及时收回投资本金及收益，且收回的方式、路径合法合规。中梁退出项目，还应注意按照退出协议的约定，与项目公司及时结清中梁应收取的管理费、营销费等。2、股权过户、资产过户中梁退出项目应转让给项目承接方的股权或资产，在办理股权、资产过户时，应确保依据退出协议约定的前提条件已全部具备，特别是投资本金及收益的收回、约定债务的清理、中梁担保的解除。在完成股权、资产过户办理后，应留存办理完成的资料，如股权变更登记完成的工商证明文件、资产完成过户的变更资料或新的证照等。3、资产担保项目退出时应关注的担保包括两类：一类是中梁在项目开发建设过程提供的融资担保、房屋质量保修的担保等；另一类是为确保项目承接方按退出协议约定在承接项目后继续顺利开发建设项目提供的担保。对第一类担保，在中梁退出项目的履约交割过程应关注及时解除中梁的担保责任，并获取担保已解除的书面文件（如融资本息已全部偿清的凭证，或融资机构同意解除中梁担保的书面文件等），书面文件应及时存档。对第二类担保，应按照退出协议约定的时间、方式督促项目承接方按节点完成办理相关手续，如股权质押工商登记、资产抵押登记等。如通过设置资金池的方式提供担保的，应及时完成资金池专用账户的设立、印鉴共管等。4、债权债务处理对中梁退出项目，根据退出协议约定应当在退出节点时处理的债权债务，确保逐笔完成清偿、处理并获取相关文件存档，如融资款完成清偿的凭证、清偿说明，已发生的工程进度款支付凭证、中梁已向项目公司归还了前期调用富余资金的凭证等。对由项目承接方承接的中梁对项目公司的负债，应获取由中梁、项目承接方及项目公司三方共同签署的协议。如相关文件仅有一份原件出具给项目公司的，则中梁至少留存一份复印件。5、税务风险处理（成本清单交割）根据退出协议签署时各方确认的项目成本确认清单，在履约交割时应及时获取相关凭证（包括工程合同、工程款结算书/过程签证、工程款发票、管理费合同及管理费发票、融资合同及利息发票、营销合同及营销费发票、增值税专用发票抵扣记录等），对项目成本确认清单及全套凭证应由中梁及项目承接方、项目公司签字盖章确认后由中梁留存全套原件。6、章证照交割项目公司的章证照交割时，应按照退出协议的约定关注前提条件（如投资本金及收益收回、股权转让款支付、资产抵押等）是否具备，前提条件全部具备方可向项目承接方移交项目章证照或进行共管。涉及具体印章的交割，应采用销毁原印章、刻制新印章交付使用的方式，具体为：由中梁方与项目承接方预留原项目公司全套印章的印模并经双方签章确认后销毁原印章，并重新刻制一套新印章使用。7、小股东处理中梁退出地产项目，应及时取得全体小股东同意放弃优先购买权的书面文件及同意退出方案的有效股东会决议，关注小股东按股权比例及时收回退出收益以避免退出纠纷。如项目开发过程中中梁为小股东垫资的，还应确保按中梁与小股东协商的退出方案及时收回中梁的垫资。8、品牌消除如各方协商中梁退出项目后不再使用中梁品牌的，履约交割时应按退出协议约定的时间及方式完成“品牌消除”的事项，清除一切已经采用“中梁”品牌进行宣传和使用的措施，如拆除围挡、销毁宣传资料、售楼处logo、户外标识等。二、项目退出后的监管1、品牌的过程管理品牌停用过程监督品牌是否停用，如因使用“中梁”品牌而对集团产生不利影响的，应要求项目承接方及项目公司及时消除影响，并视情况要求项目承接方及项目公司承担责任。因对方在约定的时间内未清除“中梁”品牌的任何宣传和使用措施，或未按退出协议约定继续使用“中梁”品牌的，除了应该要求对方及时撤除、就此进行澄清和说明并赔偿由此给我方造成的损失外，还应该要求对方承担一定金额的惩罚性违约金。区域公司应定期对退出后终止“中梁”品牌使用的项目进行监督检查，若存在未按约定终止使用“中梁”品牌的情形，应及时要求撤除，并报备区域集团联盟管理中心及地产集团联盟赋能管理平台。对于项目退出审批时，已决定在项目退出后告知购房客户中梁已退出事宜的，应在项目确定退出后30日内，告知已购房客户，正式告知前，区域集团应当协同区域公司做好各项风险预案，控制告知后可能出现的群诉、品牌等风险。品牌沿用按照退出协议约定，中梁投资退出后对方在该项目中继续使用“中梁”品牌。若对方未按约定使用“中梁”品牌的，集团仍有权终止品牌许可并要求对方按照退出协议的要求承担违约责任。2、运营及工程管理区域公司组织运营、工程、营销等条线人员定期（至少1次/月）对项目工程质量、安全、进度、品牌、资金情况等进行巡检，并形成巡检报告。明确项目承接方作为该项目的开发主体，负责该项目后续的客服与维保工作，并承担相应的责任；我司可根据退出协议的约定，按照退出协议的要求在约定期限内予以必要的协助。2.3区域公司针对退出协议约定的项目重大节点进行专项检查确认。如发生以下风险事件，需于发生之日起2日内完成上报：1）重大质量安全事故；2）系统性质量问题、涉及结构安全、大面积渗漏、重大安全隐患等；3）重大客诉、群诉、媒体曝光；4）施工单位停工、怠工、退场事件；5）交付标准与合同约定不符；6）预计合同交付将逾期或已逾期；7）品牌停用而对方继续使用或品牌沿用但未按约定要求使用的情况；8）其他可能蕴含重大风险的事件；报告应说明事件发生的原因、事实经过、已采取或拟采取的整改或解决方案等。2.5若项目继续由中梁方操盘，项目管理团队依据退出协议约定，继续按中梁工程管理系统对项目工程质量、安全、进度等进行管控。3、资金管理如果依据退出协议约定，项目沉淀的建设运营资金由中梁与项目承接方共管，定向用于项目开发建设，确保项目顺利交付和“中梁”品牌的，应当要求项目承接方定期提供财务月报及资金进出流水，以便我司知晓项目的资金情况。我司参与资金支付审批的，我司审批人员应当对支付资金逐项审核，发现资金使用异常的（如大额资金调拨、资金未用于项目正常开发支出、专项资金使用不符合退出协议约定等），应当停止审批支付，理清原因，上报区域公司判断风险可控后方可审批支付。区域按月对项目现金流管控进行信息对称，确保资金充足及资金安全。4、团队退