中金尽调培训-中金制作的尽职调查指引

保荐人尽职调查工作介绍材料2007年4月第一章尽职调查工作的概述…………………第二章尽职调查工作的流程…………………第三章尽职调查工作的内容…………………24第一章尽职调查工作的概述1根据2006年51根据2006年5月29日证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司(“发行人”)进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程1除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法律责任方面的调查工作基本思路基本定义基本定义1全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况1由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任，可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务3第二章尽职调查工作的流程全面尽职调查管理层访谈库第三方访谈(含监管部门、大客户等)财全面尽职调查管理层访谈库第三方访谈(含监管部门、大客户等)财务尽职调查跟进尽职调查(BringdownDD)其他(含专项尽职调查、持续督导)一一二二三三四四五五六六七七1由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况基本程序1由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况基本程序保荐人他中介机构全全面尽职调查清单法律财务评估 发行人1由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单，并就各部分内容分别对相关填报人员进行培训，在填报完成后回收清单，根据填报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报，并在与公司进行讨论后最终定稿6全面尽职调查清单设计的注意事项1全面尽职调查清单设计的注意事项1符合证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关准则的要求1根据公司所处行业的行业特点，不同行业尽职调查问题的设计存在一定差异框架稿1根据以往项目的经验，如工行全面尽职调查清单的设计即参考了此前建行的经验1提前对公司情况进行预先了解，有针对性地设计尽职调查问题，并在设计过程中与公司保持紧密接触，了解具体问题的相关情况，如员工持股情况等1就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进行讨论，并最终定稿全面尽职调查清单 1公司总体情况–基本情况–历史沿革–管理体制与组织结构–．．．．．一、全面尽职调查(续)结构样例结构样例 2业务部分–总体发展情况–业务发展战略–各业务线或各地区业务发展情况–．．．．． 3财务部分–财务管理体制及职责分工–主要财会政策及程序–主要财务状况–．．．．．4–法律诉讼与监管处罚–同业竞争与职工持股等问题–．．．．． 5人力资源–人力资源制度–管理层情况–员工数量及结构–员工报酬情况–．．．．．1管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相互补充1管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相互补充力1保荐人与管理层进行单独沟通访谈，并举行大型的尽职调查大会，由管理层对全体中介进行现场讲解，并在讲解结束后由中介机构就相关问题提问，管理层予以解答1包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构1在召开尽职调查大会之前就管理层需讲解的内容结构提供框架建议1不应对管理层讲解内容限制性太强，应给予管理层自由发挥的灵活性基本形式基本形式91二、管理层访谈(续)1(某电信企业) 2业务部分 3销售渠道、售后服务及业务支持系统 4网络建设及资本开支 5财务部分6本地网流程重组6基本形式基本形式1汇总有关公司的组织结构、业务发展、重大合同协议等业务/法律/财务相关文件资料，以便于保荐人、律师、审计师等相关中介集中审阅相关文件，深入进行尽职调查工作，也便于保荐人建立完整的保荐档案1公司总部将资料清单下发给相应的部门和机构，各被调查下属单位将按清单顺序汇编成册的有关文件逐级上报，由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管理1资料库应有专门的房间(原则上应有两间，一间用于存放文件档案，一间提供给保荐人、律师等中介机构用于审阅文件)，并配备资料架、复印机、复印纸、传真机、电话(国内长途)和电脑1律师协助发行人建立和管理资料库，发行人委派专门的管理员1各被调查单位在提供资料清单要求的文件时，应按清单顺序制作法律资料目录(包括纸质文本和电子文档)，在目录中应当按照清单编号顺序列明是否存在清单所列载的文件，以及已提供的文件和情况说明的准确名称、文号和发文(或签署)日期。制作时首先列明标题，然后说明提交文件情况，并将目录放在资料的最前面1中介机构将随着尽职调查的深入，针对需进一步明确、补充或者新发生的事项，向公司提交补充尽职调查文件清单，要求公司提供补充资料1组织性和综合性文件8环境保护事宜2业务情况及发展1组织性和综合性文件8环境保护事宜2业务情况及发展战略相关文件3业务资质文件4融资文件、审计报告及评估报告5重大合同和协议6同业竞争和关联交易7主要资产99劳动人事及员工事宜110税务资料知识诉讼、仲裁、行政处1与监管部门、大客户、供应商、咨询公司等第三方进行访谈，以了解第三方对公司的相关意见，1与监管部门、大客户、供应商、咨询公司等第三方进行访谈，以了解第三方对公司的相关意见，包括是否公司是否存在行业处罚、行业监管政策、客户资源关系、行业发展趋势等，以验证全面尽职调查获取的情况，加强对发行人的了解1可采取面对面访谈的形式，也可以采取电话会议的方式1在对第三方进行访谈前，应列出一个问题清单，提前交给即将访谈的第三方，以方便其提前作准备基本形式基本形式1行业政策和法规要求四1行业政策和法规要求(某监管机构)2行业业务监管情况3公司合规情况1在审计报告初稿出具后，与前期持续财务尽职调查情况进行比较分析，了解审计结果与管理层数据差异的原因，并深入了解相关财务数据变化趋势及其原因，同时对重大1在审计报告初稿出具后，与前期持续财务尽职调查情况进行比较分析，了解审计结果与管理层数据差异的原因，并深入了解相关财务数据变化趋势及其原因，同时对重大变化的科目及附注中重要事项等进行详细了解1从财务角度深入理解公司的业务经营特色与业务亮点，并了解各年度财务数据变动原因及发展趋势，为撰写上市招股书财务和MD&A章节提供素材基本形式1保荐人对审计报告数据初稿进行分析，并提出基于该阶段财务报告初稿的财务尽职调查问题清单，召开财务尽职调查会议由公司管理层回答保荐人所提出的问题，同时审计师可以参与讨论，公司按照讨论结果补充提供相关资料和数据1财务尽职调查是审计报告正式出具上报前必须经历的基本程序，对于某些项目如公司发生重大重组等则具有更重要的意义1对于一些比较重要的问题且在会上无法提供回答的，需要公司在会后通过书面的形式提供给保荐人1保荐人要事先做全面、细致的财务分析，包括主要财务数据和指标的横纵向比较1损益表情况五、财务尽职调查(续)1损益表情况 2资产与负债3现金流量表情况3 4分部报告信息55A股发行1遵循证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定，确定发行人在发行上市条件方面是否发生重大变化，及确定是否需要补充披露有关重要信息A股发行1遵循证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定，确定发行人在发行上市条件方面是否发生重大变化，及确定是否需要补充披露有关重要信息初步建议主要目的主要目的主要目的1由律师牵头就重大问题与管理层确认是否发生重大变化，以便各家律师于交易结束时发表法律意见，及确定是否需作补充披露基本形式1交易中的各关键阶段或时间点前进行跟进尽职调查，通常为面对面会议，也可为适当安全保密措施的电话会议1比照1比照H股跟进尽职调查的基本思想，在A股发行关键阶段或时间点前由保荐人牵头对公司进行跟进尽职调查1采取面对面会议或电话会议的形式，并让发行人关键管理人员或董事签署必要的确认文件主要范围尽职调查将覆盖相同的核心议题，包括公司的业务、运营、运营业绩及财务状况的各主要方面，以及其监管和运营环境1业务运营、竞争格局和前景展望六、跟进尽职调查(BringdownDD)(续)1业务运营、竞争格局和前景展望2法律、法规、监管机构的政策和法律诉讼2 3资产负债、财务状况 4组织结构、公司管理及内控 5其他重大事宜11在发行上市过程中就发现的具体问题随时进行专项尽职调查，以详尽了解有关情况1采用与管理层进行访谈的方式，并留存相关记录的书面材料211在发行上市过程中就发现的具体问题随时进行专项尽职调查，以详尽了解有关情况1采用与管理层进行访谈的方式，并留存相关记录的书面材料21保荐人应严格按照证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》对公司进行持续督导，持续关注和调查公司的相关情况，尤其是子公司的设立、管理层的变化、重要合同的签署、诉讼和仲裁等31根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定，保荐人应当建立健全档案制度，为每一项目建立独立的保荐工作档案，保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年持续督持续督导第三章尽职调查工作的内容4人力资源3同业竞争与关联交易财4人力资源3同业竞争与关联交易财务与会计5业务与技术267发行人基本情况 作准则》和中金公司尽职调查工作的经验，我们把尽职调查工作的主要内容其他其他尽职调查工作尽职调查工作1发行人基本情况会尽职调查工作的内容——发行人基本情况1发行人基本情况会行业重组与公司历史历历史沿革情况公司改制重组与重大股权变动发起人出资与主要股东情况职工持股情况公司情况公司独立性公司章程公司章程公司架构与分(子)公司情况内部组织结构与管理制度竞争对手情况供应商情况行业监管原料价格与未来走势存货情况生产技术与工艺生产许可生产设备与房产发行人业务情况市场营销策略业务支撑系统研发机构设置竞争对手情况供应商情况行业监管原料价格与未来走势存货情况生产技术与工艺生产许可生产设备与房产发行人业务情况市场营销策略业务支撑系统研发机构设置行业总体情况与未来发展行业与竞争环境原料采购情况22业务与技术生产情况主要产品与未来发展销售情况核心技术人员技术研发核心专利业务发展目标2业务与技术尽职调查工作的内容——业务与技术(续)业务发展目标2业务与技术业务发展战略经营理念与经营模式业务发展目标(2~3年)募集资金投向风险因素业竞争3业竞争3同业竞争的情况同业竞争的处理关联方情况同业竞争与关关联方情况同业竞争与关联交易关联交易目的和实质关联交易关联交易情况规范关联交易关联交易量关联交易价格关联交易情况规范关联交易员工总体情况员工素质员工工资高管人员胜任能力4人力资源高管人员薪酬高管人员高管人员变动情况持股与对外投资高管人员激员工总体情况员工素质员工工资高管人员胜任能力4人力资源高管人员薪酬高管人员高管人员变动情况持股与