薪酬委员会制度的有效性及其对我国公司治理实践的启示

薪酬委员会制度的有效性及其对我国公司治理实践的启示薪酬委员会制度的有效性及其对我国公司治理实践的启示摘要:随着薪酬委员会在美英等兴旺国家公司普遍设立,薪酬委员会制度已成为西方公司治理机制不可短少的一局部。但薪酬委员会制度是否有效,在理论研究上目前尚没有一个明确的结论。不过西方薪酬委员会在公司治理中的成功实践也说明,薪酬委员会制度的建立和开展对于我国公司治理实践特别是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鉴意义。

关键词:薪酬委员会;有效性;经理人员薪酬

一、薪酬委员会的起源及其职能

自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means〞命题以来,如何设计有效的经理报酬契约以减少代理本钱,便成为委托代理理论研究的核心问题。而在西方公司治理实践中,设计经理薪酬合约的职责一般由隶属于董事会的次级委员会——薪酬委员会(compensationcommittee)来履行。在英美等兴旺国家薪酬委员会一般为公司董事会的常设专门委员会,由4~6名董事会任命的董事委员(大多为独立董事)组成,通过薪酬委员会会议行使职权。

对于薪酬委员会履行的主要职能有:评估经理绩效;制定和监督经理薪酬方案;制定员工退休金、利润分享等收益方案。对公司员工薪酬方案提出意见;披露和解释高管人员薪酬状况。而能否制定有效的报酬契约,通过薪酬鼓励解决代理问题,成为衡量薪酬委员会是否有效的重要规范。

二、薪酬委员会设立的理论依据及有效性

(一)薪酬委员会设立的主要理论依据

从现有的研究来看,支持设立薪酬委员会的理论主要有三层次代理理论和公平理论。

1.三层次代理理论

委托代理理论,特别是三层次代理理论(Tirole,1986;Choe和Park,2022)为薪酬委员会的设立提供了重要的理论撑持。在典型的委托代理模型中,由于代理人的行为不可证实,存在潜在道德风险问题,同时作为委托人的股东及其代理人—董事,由于不足充足的监督时间和必要的专业知识,无法对代理人实施有效的监督。因此在单一的委托代理模型分析框架下不能有效地解决代理问题。Tirole(1986)提出了委托人-监督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三层次代理模型,其主要观点有:代理人为产出主体且努力程度不可观测;委托人与代理人之间信息不对称,委托人把监督代理人行动的任务授权给独立的监督人;独立的监督人负责搜集代理人行动的私人信息。从模型的主要观点来看,三层次代理理论的主要奉献在于提出由股东(委托人)把监督权授权给独立的监督者,通过监督人的行动来约束代理人行为,减少代理本钱。而薪酬委员会在股东的授权下制定和监督执行经理人员的薪酬方案,充当了监督人角色。而薪酬委员会自身的特点决定了它能够比股东更有效地履行监督职能,制衡和约束经理人的私人行动。主要体现在:(1)薪酬委员会相对独立。薪酬委员会的构成大多以非执行董事为主,非执行董事与企业利益关系较少,决策相对独立和合理,能够在一定程度上制衡和约束执行经理的行为;(2)薪酬委员会比股东更加专业。薪酬委员会的成员大多具有较高的专业技能,能够科学地评估和制定薪酬方案。(3)薪酬委员会的设立也能够促进公司建立健全的经营者评价体系和薪酬体系,使公司的薪酬方案更加具有鼓励性和竞争性,刺激经营者的行为,使他们在股东目标范围内工作。

2.公平理论

公平理论(EquityTheory)是Adams(1963)提出的一种鼓励理论,它的开展和完善也为薪酬委员会的设立提供了理论依据。公平理论的根本范畴有:个人往往关怀自己所得报酬的相对量,并且通过比拟来确定自己所获报酬是否公平合理,同时个人报酬的比拟结果将影响未来的工作实践。其中个人报酬最重要的比拟方式为横向比拟,即个人将自己获得的“报酬〞(包括金钱、工作安顿以及获得的赏识等)与自己的“投入〞(包括教育程度、所作努力、用于工作的时间、精力等)的比值与其他人作社会比拟,当比值相等或近似时,个人才觉得公平。如果出现不公平,个人可能通过要求增加自己收入或减小自己努力程度,也可能通过要求减少自己报酬或增加努力等方式来抵消因不公平带来的不安压力。

由于组织绩效存在一定的含糊性,对经理绩效的准确评估难度较大,经理薪酬一般通过社会比拟来确定。参照的比拟对象主要有两个:一是与竞争公司经理的薪酬,二是公司内部董事成员和员工的薪酬水平。由于薪酬委员会的成员一般由公司离退休高管、其他公司在职经理和有董事或者商业管理经验的其他非执行董事构成,他们熟悉企业竞争环境且大多具有职业经理人经历,所以在确定经理薪酬规范既能准确把握外部市场薪酬动态,也能够以自己的薪酬水平做横向比拟,制定的薪酬政策更能体现公平原那么。既防止了薪酬过高或者过低现象的出现,也减少经理因薪酬的不公平感而产生损害股东权力的行为。

(二)对薪酬委员会制度有效性的质疑

对于薪酬委员会设立的有效性(在代表股东利益方面),也存在很多质疑。有代表性的是坚持经理权利模型的学者。经理权利模型的核心问题就是经理获得的权力能够影响自己的支付,以便自我寻租,导致签订的薪酬和约更多反映CEO的偏好,而不是最大化股东价值。造成次优鼓励和损害股东利益。依据经理权利模型即使存在薪酬委员会,经理人也可能通过自己的影响力来影响薪酬委员会的决策。这一点,主要体现在一方面是对于董事会薪酬委员会人员的安顿,经理人可能通过影响增选有利于自己的候选人;另一方面,对于薪酬委员会成员的报酬支付,经理人可能通过伎俩控制对于薪酬委员会的支付,导致薪酬委员会委员无法实现真正的独立性。在这样的情况下,执行经理(尤指CEO)获得一种凌驾于董事会或者薪酬委员会以上的权力,则他更会选择低鼓励的报酬组合。在这种情况下,正如Williamson(1985)所说的一样“没有独立性的报酬委员会的存在就类似(高级执行经理)用一只手制定雇佣契约,而用另一只手签署它〞,薪酬委员会实质上就成了使有利于执行经理的薪酬方案合法化的橡皮图章,薪酬委员会的效率性也就无法体现。

另外竞标理论(Bidding-upTheory)也对薪酬委员会的有效性提出了质疑。竞标理论(Bidding-upTheory)主要用来解释英式的升价拍卖即拍卖人不断提高价格,直至最高投标者外的所有其他人都退出拍卖为止。竞标理论的主要观点有:在竞标中,赢者最终支付的价格由其他竞争对手的投标决定;投标者的投标价格都建立在自己的真实估计根底上,可以根据对手的投标作出相应的调整;投标者的任一出价都是弱占优竞价策略。EzzamelandWatson(1998)对经理薪酬的市场比拟研究发现:在现实中存在这样的趋势,相对于市场水平较低的经理人员的报酬会回升,但是相对于较高的执行人员的工资没有相应下调的趋势。依据竞标理论,EzzamelandWatson认为这种现象的存在主要是薪酬委员会成员之间竞标经理报酬的结果。因为:首先,薪酬委员会制定的经理薪酬规范一般以薪酬委员现在的或者过去的薪酬水平和市场平均工资水平为最低基准,在此根底上的经理薪酬谈判类似竞标活动,薪酬委员会协商的经理相对薪酬只升不降。其次,由于公司之间薪酬委员会成员交叉任职较多,不同公司的经理、执行董事和非执行董事出席各自相应的薪酬委员会,容易造成薪酬委员会中内部执行董事和非执行董事之间的合谋,不断提高经理薪酬。因此在薪酬委员会成员竞标行为的影响下,薪酬委员会在制定经理薪酬方案和监督经理薪酬实践方面难以发挥有效的作用,相反却造成了经理薪酬的调整成为单一的向上调整,即相对于市场水平较低的经理薪酬会迅速回升,而相对较高的经理薪酬没有相应下调,经理薪酬水平长期居高不下。

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三、薪酬委员会制度对我国公司治理实践的启示

薪酬委员会制度是否有效,在理论研究上目前尚没有一个明确的结论。但自1978年美国证券交易委员会(SEC)倡议上市公司设立薪酬委员会(CompensationCommittee)以来,薪酬委员制度在英美等西方国家得到迅速开展,薪酬委员会在制定鼓励薪酬和制衡经理权力膨胀、维护股东利益方面发挥了一定的作用,成为西方公司治理机制不可或缺的一局部。据全美公司董事联合会(NationalAssocia《鄄tionofCorporateDirectors)2022年一项关于公司治理的公开调查,在所选取的5000个样本企业中,有91%的企业设立了薪酬委员会(Anonymous,2022)。西方薪酬委员会在公司治理中的成功实践也说明,薪酬委员会制度的建立和开展对于我国公司治理实践特别是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鉴意义。

中国证监会于2022年公布?上市公司治理准那么》,倡议上市公司董事会按照股东大会的决议设立薪酬委员会或薪酬与考核委员会(下列统称薪酬委员会),负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与计划。我国局部上市公司(如中石化、中国电信等)也成立了薪酬委员会,但是与西方兴旺国家相比,我国的薪酬委员会制度还存在很多问题有待解决完善。具体来说,主要有下列几方面要加强完善:

1.引导和推动上市公司设立薪酬委员会。目前在上市公司中,设立薪酬委员会的公司还不多,对于薪酬委员会制度的了解还不全面。所以作为上市公司的监管机构——中国证监会应该仿效SEC的做法,要求上市公司建立薪酬委员会,并在上市公司年报中对薪酬委员会的构成、职能、运作等信息加以披露,推动薪酬委员会制度的建立和完善。

2.标准和完善薪酬委员会制度,促使薪酬委员会标准有效运作。目前证监会虽然倡议上市公司可以设立薪酬委员会,但并未对其具体职能及运作程序作系统规定,导致我国上市公司虽然有的设立薪酬委员会这一机构,但不足行之有效的运行机制,薪酬委员会实际上并未在公司治理中发挥显着作用。今后要加强薪酬委员会相关制度的标准化,为薪酬委员会的有效运作提供参考标准。

3.完善公司治理结构,提高薪酬委员会的独立性。有效的公司治理制衡机制,是薪酬委员会制度实行的内在根底。但目前上市公司股权相对集中,董事会和经营层交叉任职现象较普遍,导致经理人权力对组织决策影响较大,也造成薪酬委员会的独立性较小,难以发挥作用。所以只有推动公司治理机制改革,才可以从基本上制衡经理权力的膨胀,实现薪酬委员会的独立有效运作。

4.建立独立董事专业市场,推动独立董事的专业化。由于目前我国的独立董事专业化程度不高,独立董事专业技能和监控能力普遍较弱,在工作中很难发挥其独立监督的职责,也导致主要由独立董事组成的薪酬委员会难以发挥作用。所以必须建立独立董事专业市场,通过独立董事的市场竞争,促使独立董事提高监管技能,并通过独立董事市场的声誉鼓励体制实现对独立董事的制约,推动我国薪酬委员会制度的建立和开展。

[参考文献]

[1]MartinJ.Conyon,andLerongHe.2022.CompensationcommitteeandCEOcompensativeincentiveinU.S.entrepreneurialfirms,JournalofManagementAccounting2022

pp.35-56

[2]MartinJ.ConyonandSimonI.Peck1998,Boardcontrol,remunerationcom