创新实现突破：国资投资运营公司的实践与运作

创新实现突破国资投资运营公司的实践与运作

第一节政策依据2013年11月12日，党的十八届三中全会通过的《决定》提出：“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。”2015年8月24日，中央发布《指导意见》提出：“以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。科学界定国有资本所有权和经营权的边界，国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。”2015年10月25日，国务院发布《国资体制改革意见》再次确认：“改组组建国有资本投资、运营公司。主要通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动，实现保值增值；或选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。”第二节实践概况一中央2014年7月15日，国资委宣布在所监管的中央企业中开展“四项改革”试点[1]，国家开发投资公司、中粮集团等六家中央企业纳入首批试点，其中，在国家开发投资公司、中粮集团开展改组国有资本投资公司试点。同时，国资委向中国诚通集团、国新公司2家企业划转了部分上市公司股权，实际开展国有资本运营管理。早在2005年，中国诚通集团被国资委确定为国有资产经营公司试点单位，近几年，该企业先后接收了普天集团部分非主业企业以及寰岛集团、中商集团等国有企业。国新公司成立于2010年，主要职能是配合国资委重组央企、接收和整合央企上市后的存续资产和非主业资产。近年来，这两家企业一直在做国有资本运营公司的工作。2016年7月14日，国资委宣布将全面铺开央企改革试点工作，并公布了国有资本投资/运营公司相关试点企业。其中，中粮集团、国家开发投资公司试点工作继续深化，陆续将21项权利归位于或授予企业；中国诚通集团、国新公司开展国有资本运营公司试点；神华集团、宝钢、武钢、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团共7家企业开展国有资本投资公司试点。二地方近几年，地方国资国企改革也正在加快布局，其中，改组组建国有资本投资/运营公司的实践不断得到深化。上海、广东、江苏、山东、河北五个省市走在了国有资本管理平台试点实践的前列，分别建立了上海国盛集团、上海国际集团、广东恒健、粤海控股、江苏国信、山东鲁信集团、河北融投等几个较为典型的地方国有资本管理平台。（一）上海2000年4月，上海国际集团成立，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务。2007年9月，上海国盛集团成立，定位为国有独资大型投资控股和资本运营公司，是上海市政府重大产业项目的投融资平台。2015年初，上海国际集团和上海国盛集团被确定为上海市两大国资流动平台。上海市国资委希望在国资流动平台正式运作之前，先建立公开、透明、规范的运作制度，分步把国有股权注入上海国际集团和上海国盛集团两个平台。在此基础上，选择合适的时机，推进国有资本流动性项目的实质性运作。上海国际集团以浦发银行、国泰君安、中国太保为龙头，加快纵向整合力度，盘活金融和类金融资产300多亿元。上海国盛集团通过市场化方式，完成上海蔬菜集团、建材集团等企业的联合重组，盘活存量资产88亿元。（二）山东山东在全国较早启动组建国有资本投资/运营公司试点，将其定位为四个主体：一是重大产业转型升级项目和公共服务项目的投资主体；二是以市场方式进行资本运作、融资的主体；三是推动国企改革重组，实现国有资本有序进退和产业整合的主体；四是促进战略性新兴产业科技创新、创业投资的主体。2015年3月，山东省确定鲁信集团和山东省国投公司作为第一批试点单位，其中，鲁信集团改建为国有资本投资公司，山东省国投公司改建为国有资本运营公司。2015年下半年，除鲁信集团和山东省国投公司首批试点之外，又启动兖矿集团、山东能源、山东高速、山东黄金、华鲁集团等第二批5家企业试点。加上齐鲁交通集团、土地储备开发集团等四大功能性平台，山东组建的国有资本投资/运营平台目前已经有11个。第三节基本含义一功能定位长期以来，国有资本结构布局面临相对固化、相对分散的局面，造成多方面的问题：一是国有资本在调整国民经济结构、促进产业结构更新升级方面功效发挥不足，功能落实不到位；二是部分国企在业务结构调整和升级转型方面资金筹措困难，过度依赖债务融资，财务负担沉重，难以响应国家经济战略发展和调整的投入需求，甚至危及金融系统健康发展；三是大量国有资本（资产）在资本市场闲置，国有资本的存在和表现形态单一，市场价值实现形式单一，市场价值未能充分体现；四是大量国企公司治理结构难以实现根本性改善，运营管理水平较低，各要素生产效率不高。为此，迫切需要在国有资本经营形式上进行改革创新，解决两方面主要问题：一是统筹盘活现有国有资本，转换国有资本存续和表现形态，提高国有资本的流动性和赢利能力，实现国有资本保值增值；二是提高国有资本配置效率和整体运行效率，服务产业结构升级，促进国有经济布局调整，支持国家经济发展战略落地。为解决上述两方面问题，中央提出，以“管资本”为主改革国有资本授权经营管理体制，改组组建国有资本投资/运营公司。深刻理解贯彻中央政策精神，充分发挥两类公司的功能和作用，推动国资国企改革，必须做好顶层设计，对两类公司进行较为精准的功能定位。（一）组建设立国有资本运营公司国有资本运营公司主要通过划拨现有商业类国企的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动，实现保值增值。具体而言，国有资本投资公司作为市场化运作平台，持有和运营需要经结构调整的国有股权，建立市场化的融资、投资、持有管理和流转退出机制，开展股权运作、价值管理、整合退出等，优化国有资本布局结构，提高国有资本运营效率和增值能力。国有资本运营公司尤其需要按股东或出资人意志，在推动传统国企股份制改造、国企母公司上市、未上市国企母公司国有产权流转、加快退出运营效率低下的国有股权和企业、国有资本减持变现和再投资等方面，进一步发挥作用，提高国有资本的流动性，盘活资产，发挥好国有资本的带动作用。（二）改组设立国有资本投资公司国有资本投资公司主要是选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。具体而言，要在重要行业选择一批治理有效、管理规范、绩效显著的企业，授权其以服务国家战略、促进产业发展为目标，履行产业投资职责，促进产业整合，并借助资本市场开展投资培育、股权运作和资本整合，带动产业发展，引领资本投向，优化国有资本布局，体现国有资本的控制力和影响力。此外，在一般竞争性领域选择一批核心竞争力强的优势企业，授权国有资本投资公司开展资本运作，在“价值引领、多元发展”的原则下，在多个业务领域内进行国有资本布局，推进国有资本合理流动，提高国有资本配置效率，提高国有资本回报水平，在若干支柱产业和高新技术产业打造优强国有企业。（三）国有资本结构布局方向国有资本投资/运营公司的定位中均强调服务于国有资本结构和布局调整功能。但是，国企改革政策文件并未直接说明未来国有资本结构和布局的具体要求，相关内容散见在政策各个部分。具体来说，包括以下内容。一是承认了存在主业处于充分竞争领域的商业类国企，即国有资本并非不能参与充分竞争领域；与此同时，在推进混合所有制改革中，鼓励国有资本通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。二是确认了主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的商业类国企，并强调加强对其服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性和战略性产业以及完成特殊任务的考核。三是规定公益类国企以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标。四是规定在以管资本为主推动国有资本合理流动、优化配置领域，要紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整的总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性和战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。要发挥国企在实施创新驱动发展战略和制造强国战略中的骨干和表率作用，支持国企开展国际化经营。国有资本结构布局政策主要散布在《决定》、《指导意见》、《国资体制改革意见》以及国资委、财政部和发改委联合发布的《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发研究〔2015〕170号）。国有资本结构布局方向既说明了设立国有资本投资/运营公司的基础原因，也指出了国有资本投资/运营公司未来发展的主要方向。国有资本结构布局政策实际上是对国有资本在国民经济中边界范围和重点的阐述，对理解国有资本投资公司、国有资本运营公司以及国企未来的从业领域、经营目标和经营方式，客观看待国有资本和非国有资本的关系等具有非常重要的指导意义。（四）功能定位的理解误区改组组建国有资本投资/运营公司政策的出台，改变了原来的“国有资产监管机构—国有企业”的二级管理架构，形成“国有资产监管机构—国有资本投资/运营公司—国有企业”三级管理架构（见图3-1）。这是一种新型国有资产监管体制。然而，出于各方面原因，社会对于这种新型国有资产监管架构存在一些错误理解和片面解读。仔细分析这些观点，多数集中表现为对新型国有资产监管架构的理性基础、不同层级之间的权利责任边界等问题认识不清。图3-1国有资产管理结构1.管理层级与管理成本问题一种观点认为，三级管理架构延长了管理半径，加长了管理链条，增加了管理成本，降低了监管效率。这种观点认为，国有资本投资/运营公司能否专注于资本运营而不过多干预所投资企业的经营将是一个很大的问题，可能成为“大国资委”下面的“小国资委”，或者是企业上面一层行业性或功能性的集团公司。首先，从时代背景来看，无论是以前的二级管理架构，还是现在的三级管理架构，都有其深刻而特殊的历史背景，事随时变，两种管理架构的产生均有其在特定历史时期的特定目的功能。回顾国资委成立的历史背景，在国有资产监管架构问题上，主要争论之一是国有资产监管采用两级（国资委—国有企业）还是三级（国资委—控股公司—企业）管理架构的问题。国家层面最终采取了二级管理架构，即国资委直接监管中央企业。其原因主要包括三个方面。一是国有经济结构布局战略性调整任务很重，需要从国家高度进行统一规划和整合。二是中国跨越式发展的任务依然很重，需要做强做大一些在战略性竞争行业的优势企业，培育中国经济的国际竞争力。三是避免国有企业路径依赖，即在国有企业刚从各部委分头管理转向由国资委统一行使出资人职责的情况下，如再分头成立各种行业性投资控股公司，再由控股公司管理企业，容易回到多头管理的老路，此外，还可能出现重叠管理，监管成本高，分头负责而无人负责的局面。当前采用三级管理架构，除了考虑与上述三方面时代原因并不冲突之外，还因为当前国有企业的发展面临另外三个突出问题：一是国有企业面临日益激烈的国际国内竞争格局；二是国有企业面临业务结构转型升级的巨大挑战；三是国有经济布局结构有待进一步优化，国有资本配置效率不高等问题亟待解决。所以说，三级管理架构的设计主要是因应新时期和“新常态”下国有资产监管目标、重点、任务、方式的变化，不能简单认为管理链条的增加就必然导致成本增加、效率降低，还应综合考察各具体环节之间的关系、运作模式以及与目标之间的关系。其次，作为中间层出现的国有资本投资/运营公司是此轮国有资产监管体制改革的枢纽环节，该层结构的出现将带动整个国有资产监管思想、监管体制、监管职责、监管重点、监管方式等发生根本变化。改组组建国有资本投资/运营公司是落实以“管资本”为主的新型国有资本管理体制的核心环节，是落实国有资本授权经营体制的载体，是推动国有资产管理机构职能转变、推动国有资本合理流动优化配置、推进经营性国有资产集中统一监管的主要抓手。改组组建国有资本投资/运营公司，并不是单纯增加机构、增加环节、增加成本，而是有配套的国有资产监管基本原则和规则出台，从而构成完整的逻辑闭环，确保改革方案理论自洽，改革目标能够实现。这些配套原则和规则主要包括：一是要权责明晰，实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，依法理顺政府与国企的出资关系，坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开；二是国有资产监管要突出重点，以“管资本”为主，以资本为纽带，以产权为基础，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，注重通过公司法人治理结构依法行使国有股东权利；三是推进国有资产监管机构职能转变，改进监管方式和手段；四是明确国有资产监管机构、国有资本投资/运营公司及其所出资企业之间的关系。2.松绑与隔离的辩证关系问题一种观点认为，国有资本投资/运营公司作为国有资产监管机构与国企之间的“中间层”，可以起到进一步“松绑”国企的“隔离作用”，解决政企不分、政资不分和国有企业缺乏经营自主权等问题。该观点的指向包括两点：一是国有资产监管机构是政企不分、政资不分、国企缺乏经营自主权的主要原因；二是三级管理架构可以“隔离”国有资产监管机构与国企之间的联系。首先，回顾国资委成立的目的，就是改变20世纪八九十年代国企普遍存在“九龙治水”和“内部人控制”同时存在的局面，实现国有资本的集中统一监管。从实际效果来看，国资委的成立基本打破了以往国有资本多头管理、无人管理、重叠管理的局面。另外，政企不分、政资不分、国企缺乏经营自主权的原因是多方面的，非常复杂，不应完全归因于国有资产监管机构。其次，无论是从理论角度还是从实践角度看，试图通过“中间层”隔断国有资本出资人与所出资企业之间的联系，都是不可能的。在现行国有资产监管三级架构中，国有资产监管机构与国有资本投资/运营公司之间，主要是出资和授权经营的关系；在国有资本投资/运营公司与国企之间，主要是出资关系；国有资产监管机构与国企之间以国有资本投资/运营公司作为中间被授权人，通过股权纽带建立联系。这种以资本为纽带，以产权为基础，以股权为主要形态的三位一体关系，是适应现代企业制度的良性结构，更有利于明确权责、有序运行。3.改组组建方式问题有观点认为，应该按照我国国民经济的主要行业类别，改组组建国有资本投资/运营公司。这种观点主张将同一产业相关国企的资产集中在同一国有资本投资/运营公司旗下，以方便同一行业内的国有资本整合和产业结构调整；与此同时，由国有资产监管机构将出资人权利赋予相关国有资本投资/运营公司，减少国有资本的监管范围和层级，从而提高监管效率，释放国企经营活力。上述观点存在以下缺陷和不足。首先，忽视了我国国有资本产业集中度差异巨大的现实情况。例如，在石油、电信、电力等行业领域，产业集中度相对较高，且单体企业规模巨大，如果以该行业中的某个公司为主体改组组建集中经营的国有资本投资/运营公司，有可能在一定程度上恢复原已基本被打破的行业垄断格局，造成国企改革进程出现倒退。其次，在其他多数行业集中度极低的行业领域，因为国企“多元化”发展混合经营现象较普遍，经营范围和从业领域比较广泛，往往很难根据行业属性对国企类别进行较为精准划分；如果通过拆分资产的方式进行划分，过程将极其复杂，成本也极其巨大，不仅会给国企正常生产经营带来较大负面冲击，也将极大增加改革难度。二特征比较总体来说，国有资本投资/运营公司具有两个基本特点。第一，国有资本投资/运营公司是国家授权投资经营国有资本的公司制企业，是国有资本在产业领域进行战略布局和国有资本经营预算的实施载体，主要从事国有产权经营活动，自身并不直接从事商品或劳务经营活动。第二，国有资本投资/运营公司原则上保持国有独资形态，专门以股东身份从事国有资本的投资经营管理和运作，既接受出资机构的监督和管理，又发挥国有资本直接出资人代表的作用，通过持有股权，遵循公司治理规则参与所投资企业运营和管理。根据功能和任务的侧重点不同，国有资本投资/运营公司可以进一步细分。国有资本投资公司可分为政策性和商业性国有资本投资公司，前者主要侧重于公共服务、基础设施、资源和支柱性产业等的投资；后者主要侧重于新产业、新经济、新方向的战略性投资。国有资本运营公司可分为持股类和资产经营类国有资本运营公司，前者侧重于股权的流动管理；后者侧重于国有资产整合、改制重组、资产处置等。当然，上述分类并不是绝对的，各类型之间允许存在部分业态的重叠共生。目前，有专家将国有资本投资/运营公司划分为五类形态。第一类是主要做增量的国有资本投资公司，此类企业根据行业的平均利润率来考核，如中粮集团。第二类是主要做存量的国有资本运营公司，这类企业侧重通过并购重组、资产整合、运营提升等方式，重新整合存量资产，实现国有资产证券化或退出，如诚通集团和国家开发投资公司。第三类是有一定特殊使命的综合性公司，直接归属国务院管理，如中信集团。第四类是企业集团公司打造而成的资本运营公司，如宝钢、中航工业等具备各类资本运营职能、拥有若干金融牌照的实体。这也是实体经济规模发展到一定程度后，必然出现产融结合业务类型的体现。第五类是控股公司，此类公司往往作为国有资本投资人，侧重股权运营。以上分类虽然标准并不完全统一，但有利于我们加深对国有资本投资/运营公司的理解和认识。（一）差异比较总体来看，国有资本投资/运营公司是一种较为新型、具有明确目标功能的国企。国有资本投资/运营公司的出现，一方面进一步完善了国有资本授权经营管理体制，另一方面与其他国企形成业务相互取长补短、互利共赢的局面，并最终实现国有资本优化配置的作用。比较来看，国有资本投资公司和国有资本运营公司两者之间在目的、功能、运作方式、组建方式、具体产业布局和结构等方面均存在一定差异（见表3-1）。表3-1国有资本投资/运营公司特征比较续表（二）共性特征国有资本投资公司和国有资本运营公司存在功能定位上的共性，集中体现在以下几方面。一是两类公司均既要服务中央和地方战略意图，又要采用市场化、专业化运作方式。这种定位，目的在于平衡国企政策性功能和经营性功能，既要避免像以往平台公司片面强调服务中央和地方战略意图，走向行政化、政策化的道路，从而造成发展态势不可持续的问题，又要避免将国有企业等同于一般市场化机构，片面强调营利功能，从而弱化国有资本对社会经济的影响力和控制力。二是两类公司均是优化国有资本布局的操作平台。通过两类平台推动国有资本从资源、资产形态，逐步向资本、资金形态转变，不断推动国有资本提高流动性和价值。通过两类平台推动国有资本的结构优化、国民经济产业结构优化和产业形态升级。通过两类平台推动国有资本功能升级，充分体现其在战略新兴行业、保障性行业和公益性行业中的引领和基础作用。三是两类公司均是市场化、专业化的操作平台。即两类公司的运作理念是市场化的，操作团队是专业化的。与市场化、专业化运营相适应，国有资本投资/运营公司将面临“去行政化”的重大挑战。两类公司自身以及高管人员是否能够取消行政级别（董事长和党委书记可能例外），两类公司的高管人员能否实现来源职业化、薪酬市场化，可能极大影响市场化、专业化运作水平的高低。通常，企业经营中的投资和运营两种运营行为不可能绝对分开，这就决定了国有资本投资/运营公司两者之间的功能定位不是绝对的。两者虽然在功能定位上有所侧重，但可能都同时具有投资和运营的双重属性；两类公司的经营行为和经营方式没有必要局限在特定方面，完全可以根据不同时期的不同目标要求进行灵活动态调整，甚至实现两者的功能转换。例如，国有资本运营公司整合后的业务可以注入国有资本投资公司；相应的，国有资本投资公司需要调整退出的业务也可以交给国有资本运营公司负责运作。第四节运作边界国有资本投资/运营公司的产生方式主要包括两种：一是间接授权模式，即由中央和地方国有资产监管机构牵头改组组建国有资本投资/运营公司；二是直接授权模式，即由中央和地方政府直接授权国有资本投资/运营公司履行出资人职责（试点），即在中央层面开展国务院直接授权国有资本投资/运营公司试点等工作，地方政府可以根据实际情况，选择开展直接授权国有资本投资/运营公司试点工作。在直接授权模式下，国有资本投资/运营公司将享有完整的出资人权利，既缩短了出资人和企业之间的委托-代理链条，还可以避免间接授权模式下国有资产监管机构和国有资本投资/运营公司之间可能产生的权利分享、权责不清等问题。在间接授权模式下，国有资产监管机构作为政府层面出资人代表，根据授权对国有资本投资/运营公司履行出资人职责；国有资本投资/运营公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规，对所出资企业依法行使股东权利。以下论述主要以间接授权模式产生的国有资本投资/运营公司为对象。无论以何种方式产生的国有资本投资/运营公司，均是国有资本委托-代理链条中的关键环节。其运作的基本原则是：作为国有资本市场化运作的专业平台，依法依规依授权自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担国有资产保值增值责任。即通过真正引入“所有权与经营权相分离”的理念，国有资本管理主体以股东身份依法依规，通过法定或约定程序参与所投资企业的治理和管理，不再用传统管企业的方式来管理所投资企业，谨慎向所投资企业的从属企业延伸管理，原则上不与所投资企业保留行政关系，切断国有资产监管机构与国有资本投资/运营公司所投资企业之间的直接管理关系。国有资本投资/运营公司是政府与市场间的“界面”，清晰划定国有资本投资/运营公司的运作边界，需要两方面配套改革共同推进：一是国有资产监管机构准确把握自身职责定位、明确监管重点、转变职能、改进监管方式和手段；二是明确国有资本投资/运营公司与国有资产监管机构和所出资企业之间的法权关系。清晰划定国有资本投资/运营公司与上下层级之间的关系，有助于规避两方面不良倾向：一是国有资产监管机构干预国有资本投资/运营公司所投资企业的具体经营，使国有资本运作平台成为多余的摆设层级，耗费管理资源，增加改革成本；二是国有资本投资/运营公司权力膨胀，成为新的官僚主体和层级，导致国家产业发展战略和结构布局目标落空、国有资本结构优化任务难以落实。一与国有资产监管机构的关系国有资本投资/运营公司是进一步盘活国有资产，优化国有经济布局的功能性平台公司，与国有资产监管机构是同一功能的“一体两面”，即在体现出资人意志的同时，通过市场化方式实现资产流动性目标和资产保值增值目标。国有资产监管机构对国有资本投资/运营公司按照权利、义务和责任相统一原则进行管理，履行国有资本出资人职责和义务的同时，享有资本收益、重大决策和选择管理者等权利。国有资产监管机构与国有资本投资/运营公司之间除了具有出资与被出资的关系之外，更重要的是构成授权与被授权的关系。这里包含三层意思。首先，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本/投资运营公司履行出资人职责，在国有资产监管机构与国有资本投资/运营公司之间构成出资与被出资的关系，这是两者之间的产权基础和核心连接纽带。其次，国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资/运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资/运营公司董事会职权。强调国有资产监管机构在出资之外，主要通过授权的方式将原有的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授予国有资本投资/运营公司行使，赋予国有资本投资/运营公司相应的投资和经营国有资产的权力，从而形成授权与被授权的关系。国有资产监管机构对国有资本投资/运营公司的运作，既要求监管到位，又需要依托出资人身份按照公司治理规则约束其股东行为。国有资产监管机构建立监管报告清单、权力清单和责任清单，实现以“管企业”为主向“管资本”为主的转变。该管的要科学管理，决不缺位，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全；不该管的要依法放权，决不越位，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位，大力推进依法监管，着力创新监管方式和手段，改变行政化管理方式，改进考核体系和办法，提高监管的科学性和有效性。最后，国有资本投资/运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，对授权范围内的国有资本履行出资人职责，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担国有资产保值增值责任。即在国有资本投资/运营公司与被投资企业之间形成出资关系；国有资本投资/运营公司以股权为基础和纽带，在国有资产监管机构的授权范围内，独立自主开展专业化国有资本运作，并对授权经营企业中投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；按规定定期向授权的国有资产监管机构报告其财务状况、权属生产经营状况和国有资产保值增值状况。国有资产监管机构下设国有资本投资/运营公司，从机制上讲，是为了促进政企分开、政资分开和所有权与经营权相分离。政企分开，强调的是政府授权国有资产监管机构对企业国有资产履行出资人职责，不直接管理企业；政资分开，强调的是国有资产监管机构不行使政府公共管理职能，原则上政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责；所有权与经营权相分离，强调的是国有资产监管机构不直接干涉企业的生产经营活动。二与所出资企业的关系国有资本投资公司的功能定位强调产业导向，以加速实现竞争性行业产业集聚和关系国计民生、国民经济命脉的战略性和新兴产业布局。国有资本运营公司的功能定位侧重资产管理功能，既要通过盘活存量带动国有资本配置优化；又要通过市场化的资本运作加速国有资产资本化，推动混合所有制改革，加强市值管理。国有资本投资/运营公司与被投资企业之间主要构成股权投资关系，强调依据公司治理结构的基本规则行使股东权利，主要通过董事会等现代公司治理机制开展国有资本的投资运营。重点包括两项内容。首先，国有资本投资/运营公司依据《公司法》等相关法律法规以及公司章程等，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。国有资本投资/运营公司以所出资本为限，依照《公司法》和公司章程等，通过股东（大）会、董事会来行使与股权份额相对应的股东权利，包括资产收益、股权转让、重大决策和选择董事等权利。同时，利用自身具有的专业队伍参照国际化运作标准，开展权属企业优先股与特殊管理股的股权设计与运作管理，放大国有资本的投资与管理功能。其次，国有资本投资/运营公司应以“管资本”的方式履行出资人职责。“管资本”就要管回报。资本的基本属性是逐利，“管资本”要体现追求资本高回报。商业性国有资本投资/运营公司以商业回报为单一纯粹财务目标，公益性国有资本投资/运营公司也要考虑投资经营收益的财务指标。“管资本”就要管配置。资本具有流动属性，“管资本”就是要利用资本的流动属性，提高资本配置效率，将国有资本更多配置在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，配置在能够支持国家和地区战略目标实现的领域、产业、行业和骨干企业等。“管资本”要做积极股东。国有资本投资/运营公司对所划入和所投资的企业进行公司制改造和股权多元化改革，推动具备条件的企业，通过定向增发、向控股上市公司注资、剥离辅业资产等多种方式，实现整体上市，加大国有控股上市公司的资产整合，加大对同行业企业的兼并重组力度，将更多优质国有资产注入上市公司，积极转化国有资本的实现形式，提高国有资本的证券化水平。三主要工作当前及今后较长一段时间内，国有资本投资/运营公司的主要工作在宏观层面主要体现在以下几方面。一是服务于国家经济发展整体战略。紧密围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局结构调整的总体要求，通过优化国有资本重点投资方向和领域实现国有资本结构调整，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业、关键领域和重点基础设施集中，向前瞻性、战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中，体现国有资本的独特优势。二是服务于当前国民经济发展的阶段性策略。通过巩固加强一批、创新发展一批、重组整合一批和清理退出一批国有企业，配合落实当前供给侧结构性改革任务，围绕“三去一降一补”要求，建立健全国有企业优胜劣汰的市场化进退机制，切实实现国有资本管理在促进产业结构优化、产能优化、债务杠杆率优化等方面的作用。三是服务于国有资本形态转换和价值实现。支持企业依法合规改制（整体）上市，资产重组，兼并收购；推进国有企业实行混合所有制改革；推动更多国有资本进入证券交易市场、产权交易市场等资本市场，灵活高效地实现国有资本的市场公允价值，实现国有资本形态转换，实现国有资本价值发现和提升，将国有资本价值转移用于更需要的领域和行业。四是集中培养国有资本专业平台的运作能力。紧密围绕管、投、运、融、退、研五个主题，在股权管理水平提升、投资能力培育、资本运营能力建设、融资结构优化、健全退出机制、研究细化改革方案等方面，深入开展运营实践，不断完善公司管理体制机制，积累和总结改革经验教训，探索国有资本投资运营的新模式、新规范和新标准。以资本为纽带，推动国有资本之间以及国有和非国有资本之间实现强强联合、优势互补，加快培育一批具有世界一流水平的跨国企业及企业集团，充分利用国际、国内两种资源，不断增强民族产业国际竞争力。第五节运作模式一运作典型（一）中央1.中粮集团：产业型国有资本投资公司中粮集团是全球领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商。中粮集团集农产品贸易、物流、加工和粮油食品生产销售为一体，为全球近1/4的人口提供粮油食品。目前，中粮集团资产超过719亿美元，拥有8家上市公司，机构覆盖140多个国家和地区，全球仓储能力3100万吨，年经营总量近1.5亿吨，年加工能力8950万吨，年港口中转能力5400万吨。中粮集团最早是国家政策支持下单纯经营农产品和食品的外贸公司。20世纪末，国家开始推动粮食流通领域改革，粮食进出口经营权初步放开，中粮集团在粮油进出口领域的独家垄断地位受到挑战。为应对市场竞争，中粮集团开始转型并迅速在粮食油脂加工、农副产品种植养殖、食品生产、地产投资等领域形成多个业务群。2004年，中粮集团开始着手将核心业务调整为5～6个业务单元或业务群。与此同时，中粮集团开始通过资本运营不断进行业务重组和资产整合，优化产业结构，积极向食品产业上下游延伸，构筑全产业链。公开资料显示，2004年，中粮集团并购中国土畜进出口总公司，并对其大力进行业务重组和资产整合，调整产业结构和商业模式。2005年，中粮集团全面重组新疆屯河投资股份公司，改称中粮新疆屯河股份公司。2006年，中粮集团对中粮国际实施了大规模分拆重组计划，以53.3亿元向中粮集团旗下的中粮香港收购食品、饮料及农业相关业务，同时将旗下从事农业生产业务的中粮控股分拆，在香港主板独立上市。2005～2013年，中粮集团共完成近50起并购项目，投资总额146亿元。2014年2月，收购荷兰农产品及大宗商品贸易集团尼德拉集51%的股权；同年4月，收购香港农产品、能源产品、金属矿产品全球供应链管理公司来宝集团旗下的来宝农业51%的股权。收购荷兰尼德拉集和香港来宝农业的多数股权，使得中粮集团迅速跻身全球大粮商之列，初步形成国际化资产布局和经营网络。在中粮集团的整个发展扩张过程中，其利用资本杠杆打造全产业链，从供应链源头到加工和销售，通过资本撬动整个产业链条的运作模式非常清晰。2014年7月，在党的十八届三中全会提出“积极发展混合所有制经济”后，国资委关于“四项改革”试点企业首批名单公布，中粮集团成为国有资本投资/运营公司试点企业。试点内容主要包括中央企业改组国有资本投资公司试点、中央企业发展混合所有制经济试点等。2014年8月，中粮集团根据作为国有资本投资公司试点企业的相关要求，制定了具体方案，包括国际化的全产业链、引进业外资本、业务板块分拆上市以及引进职业经理人四大改革方向。2015年2月，中粮试点改革方案获得国资委批复。2016年7月18日，中粮集团改革试点方案公布，将按照“小总部，大产业”的原则，把资本经营与资产管理经营分开，压缩管理层级至三级，形成职责明确的“集团总部资本层—专业化公司资产层—生产单位执行层”三级架构，总部下放资产经营调度权，实现集团总部向“管资本”的转型。集团总部职能部门从13个压缩到7个，人员从610人调整至240人以下。下放资产经营调度权至专业化公司，主要包括用人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权及薪酬分配权五大类关键权力。专业化公司将成为中粮集团今后资产运营的实体核心，对资产运营的盈利回报负责。2016年8月2日，根据国有资本投资公司改革试点方案，国资委逐步把部分出资人的权利授权国有资本投资公司行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。国资委在《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》（以下简称“《复函》”）中向中粮集团董事会授予了18项权力，主要包括投资规划、资产处置、经理人员的选聘、薪酬分配、市场化用人、体制改革、主营业务范围确定等。主要内容如下。一是中粮集团可自主决定五年发展规划和年度投资计划。未来，中粮集团董事会将根据中粮实际情况，研究决定企业中长期发展战略和规划，报国资委备案后实施。国资委不再干预企业的战略和投资计划，并将中长期发展战略决策权授予国有资本投资公司，这是实现所有权和经营权相分离的重要举措。二是中粮集团董事会在选人用人及薪酬分配上真正发挥决定作用。在经理层的市场化选聘、考核和薪酬权上，中粮集团被授予更加充分的自主权：可以根据国家有关规定和国有资本考核导向对经理层实施个性化考核；对市场化选聘的职业经理人实施市场化薪酬分配机制，可采取多种方式探索完善中长期激励机制；自主决定职工工资分配，工资总额实行备案制。三是中粮集团将享有较大范围的国有资产配置权。具体包括：公司内部企业之间的产权无偿划转；通过产权市场转让国有产权，子企业增资，公司及子企业重大资产处置事项；在法律法规和国有资产监管规章规定的比例或数量范围内，增减持上市公司股份事项；在不涉及控股权变动的情况下，上市公司股份的协议受让。四是国有资产监管机构将不再对中粮集团所投资企业进行延伸监管。国资委将停止延伸监管，只监管到国有资本投资/运营公司层级，不再对国有资本投资/运营公司下属的出资企业进行延伸监管。五是中粮集团获得业务领域的自主决定权。中粮集团董事会可以在已批准的主业范围以外，确定1～3个新业务领域，经向国资委备案后在投资管理上视同主业对待，根据发展情况申请将其调整为主业。通过授权改革，国资委的目的是让中粮集团成为真正的市场化企业。目前，中粮集团已经发展成全球领先的全产业链粮油食品企业，中粮集团希望通过系列资产整合和内部资源整合壮大主业，打造全球排名前三的国际化大粮商和世界领先的综合性食品企业。毫无疑问，国资委的充分授权将有利于增强中粮集团的能动性和市场竞争力。2.国家开发投资公司：多元化国有资本投资公司国家开发投资公司（以下简称“国开投”）成立于1995年5月5日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业。该公司注册资本194.7亿元，截至2014年末，资产总额4617亿元，员工8万多人。2014年实现营业总收入1126亿元，利润总额145亿元。国开投总部设有14个职能部门及国投集团直属党委、中国投资协会国有投资委员会办公室；下设1个投资部、11个全资子公司和12个控股子公司；拥有三级以上全资和控股投资企业184家，其中7家为控股上市公司。国开投2013年以来的并购交易呈现两大特点：一是明显增加在金融领域的布局；二是对于传统电力等实业进行整合。例如，2013年12月27日，国开投以近95亿元收购安信证券57.254%的股份，成为安信证券控股股东。控股收购安信证券是国开投布局金融领域、提升资本运营能力、促进产融结合的重要举措，有助于公司完善投资控股公司功能和手段，在未来的国有资本运营中发挥更大作用。再如，2015年1月20日，国开投全资企业国投信托有限公司以增资扩股方式引入泰康人寿保险股份有限公司和江苏悦达集团有限公司作为战略投资者，后两者合计持有45%的股份，国投信托有限公司募集资金22亿元，公司名称也变更为国投泰康信托有限公司。国开投现在80%的项目都是投资主体多元化的企业，混合所有制企业占投资主体多元化企业的80%。2015年2月，国开投国有资本投资公司试点改革方案获得国资委批复。国开投原有业务比较传统，电力、煤炭、港口业务比重较大，前瞻性、战略性产业发展不足。产能落后的危机在2014年第一季度集中暴露，煤价暴涨让五大电力同时亏损，尽管国开投净利润持续增长，但国开投火电业务亏损吞掉了其他板块很大一块盈利。因此，国开投决定把传统的煤炭、电力、港口业务比重压下来，更多体现作为投资控股公司的特点，实现向标准的国有资本投资公司的重要转变。国开投被纳入国有资本投资公司改革试点以来，梳理调整现有业务，重点发展基础产业，前瞻性、战略性产业，金融及服务业和国际业务，推动国有资本向国民经济命脉和民生领域集中，提升服务国家战略的能力。主要方向包括：一是推动煤炭公司向矿产资源开发企业转型，未来将全部退出煤炭业务；二是结合“一带一路”沿线国家资源优势，加大战略性、稀缺性矿产资源投资力度；三是立足“长江经济带”战略，加大港口资源整合力度；四是重组中国高新和国投高科，打造前瞻性战略性产业投资平台；五是将分散在不同板块的各类基金业务组建为5个基金管理公司和1个股权投资公司，推进专业化投资管理。为此，先后发起国开投先进制造产业投资基金、国开投科技成果转化创业投资基金、国家新兴产业创业投资引导基金、海峡产业投资基金和贫困地区产业发展基金，募集资金1100亿元，可引导5000亿元左右社会资本进入前瞻性、战略性产业，推动创业创新，助力“中国制造2025”“互联网+”等新业态和产业发展新方向。3.中国诚通集团：综合性国有资本运营公司中国诚通集团积极探索从资本层面推进央企和战略资产整合优化，妥善处置金融债务，加快退出僵尸企业。一是加快国有资产资本化。中国诚通集团重点发展混合所有制和提高资本流动性，实现资本结构多元化、资产证券化，在推进非上市公司引入社会资本过程中创新方式，发挥产权交易所的价格发现和投资者发现两方面作用，采用产权交易所公开挂牌的方式择优选择投资者。二是优化国有资本配置结构。中国诚通集团提出以区域、行业、流动性、风险等维度为主的资产配置要求和运营指标体系，重点解决布局结构的方向性问题。围绕“资金、资产、资本（股权）”三态转化的资本运营循环，在资产接收、要素分解、资本运作、市值管理等方面形成工作流程和指引，探索从资本层面实现国企改革“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批”的目标任务。三是借助金融助力国有资本运营。近期，中国诚通集团正在发起设立国家国有企业结构调整基金，以带动社会资本，促进国企结构调整和转型升级。（二）地方国有资本投资/运营公司作为新一轮国资国企改革的重大制度创新，其具体组建和运营方式均在探索之中。从各个地方的情况来看，由于市场环境、国资容量、地方政府战略意图存在差异，地方国有资本投资/运营公司的模式和重点既有共性，也存在一定差异。总体而言，地方国资国企改革均从地方战略意图出发，从当地国有资本的实际出发，“一地一策”设计改革试点方案，没有固定模式。以下重点介绍上海和山东的具体情况。1.上海：着力打造国有资本流动平台2013年12月17日，上海市率先发布了首个地方国资国企改革方案，拉开了新一轮国资国企改革的序幕。目前，上海国企改革主要有四个方向：一是通过国有资产核心或整体上市，引入非公战略投资者，推进混合所有制改革；二是积极推进上海国盛集团和上海国际集团两大国有资本流动平台建设；三是优化国有资产的布局和结构；四是利用自身区位优势，加强国企与自贸区联动，推动产业调整，加快国企开放。其中，建设上海国盛集团和上海国际集团两大国有资本流动平台是地方改组组建国有资本投资/运营公司的典型。上海在国有资本投资/运营公司的试点实践，走在中央试点之前，成为地方新一轮国资国企改革的亮点。根据上海市委市政府要求，上海市整个国有资本流动平台的建设分成两个阶段：第一阶段是在2014年底完成国有资本流动平台的组建，第二阶段是2015年探索国有资本流动平台的实质性运转。2014年，上海国盛集团先后将上海蔬菜集团、长江计算机公司和建材集团分别剥离，上海国际集团分别将下属六家子公司划拨至上海实业（集团）有限公司，并将上海信托股权并入浦发银行、将上海证券并入国泰君安、将安信农业保险并入太平洋保险等。完成前期剥离清理工作后，两大国有资本流动平台随即完成了多项股权划转，上海国盛集团已经拥有上海电气集团、交运集团、纺织集团、建工集团、光明集团、上海建筑材料集团、华谊集团部分或全部股权；上海国际集团则拥有上港集团、上汽集团以及部分金融企业股权（浦发银行、国泰君安）。2015年2月，上海国盛集团、上海国际集团正式转型成地方国有资本流动平台。前者以产业股权为主，后者兼有产业股权和金融股权。两大国有资本流动平台具体定位于“两主体一通道”，即国有资本运作主体、国有企业持股主体和国有资产有进有退的通道。其目的有两个：一是通过国有资本流动平台建设，把国资委的行政之手和企业的市场化经营隔离开来；二是将平台在资本运作中产生的收益，更好地投入地方基础设施建设和民生保障。根据上海市政府“只管资本、不管具体经营”的要求，两大国有资本流动平台控股多家上市公司，但是两大平台都不向上市公司派出董事和监事，不干预上市公司经营，仅代表上海市国资委行使名义上的股东权益。概括来说，上海国盛集团和上海国际集团一直在做两件事情：一是将之前集团本身所控股及直接参与经营的企业剥离出去；二是在完成经营性资产剥离之后，承接市国资委划入的国企股权资产，最终转型为国有资本运作平台，进行专业化运营。在目前阶段，上海国有资本投资/运营公司操作平台更强调国有资本（资产）的流动性。通过流动实现有序进退，优化国有资本布局，发挥好国有资本功能。2015年下半年之后，上海国盛集团和上海国际集团作为国有资本投资/运营公司性质的国有资本流动平台开始履行相关职能，体现了较鲜明的运作特色。上海国盛集团先后参与了一系列国有资本流转运作。2015年6月，参与光明乳业定向增发；8月，作为现金选择权提供方出现在城投控股与阳晨B重组的公告方案中；10月，锦江股份非公开发行预案中也现其身影；11月，参与华建集团资产重组，还公告了通过上银基金资管计划参与上实发展定向增发。除此之外，上海国盛集团还试水金融创新，通过抵押其持有的上海建工股票发行公司债券进行融资，募集的50亿元资金将主要运用于上海国有资产的再布局。投向大致分为三个方向：一是战略性新兴产业；二是基础设施和公益性事业的再投入；三是社会民生和社会保障领域。目前，上海国盛集团经营范围主要是以非金融为主、以金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询，等等。上海国盛集团具有很强的投融资能力，拥有雄厚的资本实力，资产负债率较低，旗下有多家上市公司，在直接融资和间接融资方面渠道畅通、声誉良好。在目前上海确定的两大国有资本流动平台中，上海国盛集团侧重以非金融投资为主。上海国际集团被确定为国有资本运营平台之后，业务结构分为两类：一类是资本运营，另一类是投资管理。两类业务实现“双轮驱动”，并采用分账户管理的方式。对于国有资本运营股权划转带来的收益，集团100%全额上缴至市财政，提升国有资本收益对全市国民经济和社会发展二次分配的贡献；对于投资管理类的收益，依然按照一般国有企业15%的收益上缴比例来施行。同时在对下属企业的管控方式方面，实现了从“管资产”向“管资本”转变：首先是组织架构调整，在确立“双轮驱动”的战略定位以后，重新设置前中后台8个部门；其次是制度建设，围绕资本运营建立了针对国有资本的审计、评估、授权、国有资本备案等制度；最后，修订并制定投资企业的管控方案和授权方案，管控权限逐渐下放到子公司，各独立法人自行决策、自行承担责任。从目前情况来看，上海国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能。上海国际集团公司现阶段的发展定位是战略控制型的以金融投资为主业的综合投资集团，其发展目标是成为以金融产业为核心，涵盖银行、信托、证券、基金、保险、资产管理、金融服务等多个金融领域，实现金融综合经营的控股集团。2.山东：多平台并举+国企改革基金山东省作为以传统行业为主的大省，94%的国有资产集中在钢铁、煤炭、机械制造和基础设施四大领域之中。面对传统产业经济下行的压力倒逼，在山东省委省政府的强力推动下，山东省国资委推进国资国企改革的深度及力度是超预期的，而且有敢为人先的特点。主要表现在：股权激励条件明显放宽、职业经理人改革坚决、率先尝试组建省级国有资本投资/运营平台且市场化运作、审批权限及激励下放等。在国有资本投资/运营平台建设领域，山东省采取11家并举，市场化竞争的策略。2015年3月，山东省在全国首次尝试将鲁信集团、山东国投作为省属国有资本投资/运营平台的试点。2015年6月，将包括兖矿集团、山东高速、山东黄金在内的五家集团作为第二批国有资本投资/运营公司。目前山东省已经有11家国有资本投资/运营公司，未来还将择机新建国有资本投资/运营平台，这种多平台并举的举措，实际上突破了传统意义上的“淡马锡模式”。目前，全国各省区市在国有资本投资/运营操作平台的实践中，通常将地方全部国有企业装入1～3家国有资本投资/运营公司，进行资本运营和股权运作。山东省的做法与其他省区市的做法存在显著差异。山东省建立多个省属国有资本投资/运营平台的目的主要是给企业松绑、放权，实现市场化，将原来国资委行使的一些权利下放到企业。多家国有资本运作平台并举的模式更有利于充分市场竞争及更进一步的市场化管理，从而进一步明确国资委和国有资本投资/运营公司的管理边界。此外，山东省除了组建多个国有资本投资/运营平台之外，还准备组建山东省国有投资公司，配套管理200亿元国企改革发展基金，用于在省国资委层面实施跨集团性质的企业并购重组，成为此轮地方国企改革的又一亮点。其目的是将来尽可能少用行政化方式，而以国企改革发展基金购买相关资产，然后整合到相应的平台上，实现集团间优势资源的整合与重组，避免此前行政化资源整合没有压缩管理层，反而生成更多管理成本的问题。目前，山东省国资委的思路是，对于国企集团下属的同质优势资源，如医院及医疗资源，采取基金收购的方式，成立专门的旗舰平台。根据上述思路，山东省国有投资公司以国企改革发展基金为核心开展运作。省国企改革发展基金将按如下方式构成和运作：从2016年初开始，山东省着手组建国企改革发展基金，共计200亿元的规模，主要参与山东省国资国企改革。目前母基金已经成立，由国资委和省管企业共同出资60亿元，10家省属国资集团均有出资，且热情较高（超出原先50亿元的计划）。通过借用杠杆进一步扩大基金规模，2016年下半年将对接一些实质性的项目。国企改革发展基金与金融机构开展合作，同股同权，平行出资，不做结构化设计，国资委也不承诺到期回购的原则开展共同投资。经营过程中的表决权由国资委与其他出资方协商确定。同时，母基金管理公司的董事长和总经理由银行等出资方指派的负责业务的负责人和财务人员担任。在保证国资委控制权的同时，增加市场化的因素，实现省国资委“将一些行政化的想法通过市场化的方式来实现”的构想。二运作模式（一）面临的挑战由于国有资本投资/运营公司具有国有资本专业化市场运作平台的功能，属于国有资产监管体制创新的核心环节，因此，无论是改组组建原有国有企业成为国有资本投资/运营公司，还是新设国有资本投资/运营平台，都面临探索以“管资本”为主运作国有资本的使命和挑战。结合国有资本投资/运营公司的基本功能定位来看，其在运作模式中所面临的主要挑战包括以下几方面：一是如何在国有资产监管机构授权下管理好国有资本。即如何探索有效的国有资本管理方式，确保“管资本”的方式方法符合国有资本的特点，符合现代企业制度的基本要求，符合国际惯例，适应市场发展需求，从而提高国有资本的管理能力；二是如何培育作为国有资本市场化运作平台的投资能力，确保国有资本能够精准投放到国际、国内恰当的领域，实现社会效益和经济效益的统筹协调，实现国家产业结构调整升级和战略性布局目标，确保能够真正做强做优做大国有企业；三是如何提高国有资本的运作能力，实现国有资本形态多元化、市场化和证券化，实现国有资本结构布局优化、资产质量提升，提高国有资本配置效率，建立健全成熟而丰富的国有资本的退出渠道；四是如何解决国企发展过程中的融资需求，实现融资能力提升、融资结构优化、融资规模适当、融资渠道畅通，充分利用国际和国内两个资本市场，有效支撑国有经济改革和发展的任务需求。以上四个方面的挑战关系国有资本投资/运营公司的核心能力建设问题，是国有资本投资/运营公司运作过程中面临的最基本的挑战。除此之外，国有资本投资/运营公司还面临其他方面的挑战，具体如下。首先，国有资本投资/运营公司面临业务转型的挑战。鉴于中央和地方层面的多数国有资本投资/运营公司是由原有的大中型国有企业集团改组组建而成，因而必然面临既有业务的转型升级和剥离问题，必将面临旧经营思想和旧业务经营模式的转变问题。即使存在少数新设国有资本投资/运营公司，其主要管理人员也将面临业务发展思路的转变问题。例如，以往的投资和管理行为主要以政府指导和意志作为动力，未来需要转变为依托市场的需求供给规律；以往传统的以银行债务为主的融资模式可能需要大幅调整；以往的营利模式、收入结构、利润分配等规则需要根据市场化的要求进行调整；以往国有资本的表现形式及其价值实现方式需要进一步拓宽搞活等。其次，国有资本投资/运营公司面临人力资源管理的挑战。一方面，国有资本投资/运营公司往往从既有大型国有企业集团改组组建而来，原有的运作模式和管理体制造成改组组建后的国有资本投资/运营公司普遍缺乏精通国内和国际游戏规则的战略性、投资型和运营类专业人才，人才短缺现象较为突出。另一方面，由于价值激励不到位，薪酬绩效机制和人力资源管理机制不够市场化，既有的人力资源价值未能充分挖掘，人才浪费现象同样突出。国有资本投资/运营公司如果不能很好解决选人、育人和用人的机制问题，如果不能完全自主地根据业务发展和市场竞争需要进行市场化的人才选拔和任用，国有资本投资/运营公司职能的发挥就会受到严重阻碍。最后，国有资本投资/运营公司面临多项政策叠加所带来的经营压力。第一，国有资本投资/运营公司是国有资产监管体制改革的关键环节，其自身的改组组建本身就是一项复杂的系统工程，尤其是国有资本投资/运营公司与上级国有资产监管机构和下属所投资企业之间的界面是否清晰，将直接关系到国有资产监管体制改革的成败。第二，国有资本投资/运营公司的运作模式尚处在试点探索和实践过程中，本身并没有完全成熟，其自身的正常运营和功能发挥面临很大挑战，国有资本的整合运营、资本运作等方案的制定是否科学，实施是否到位均需要通过实践来检验和积累经验。第三，国有资本投资/运营公司的改组组建是当前国有资本贯彻落实“去产能、去杠杆、去库存、调结构和补短板”经济政策的重要抓手和着眼点。第四，国有资本投资/运营公司的改组组建和发展，往往与国家战略、区域战略、现阶段中央和地方特定政策方针和工作要求交织在一起，需要同步落实。第五，国有资本投资/运营公司的发展在当面面临复杂的国际和国内经济政治环境：国际经济增长乏力、结构失衡、动力不足，系统性风险进一步集聚；国内经济发展进入“新常态”，面临更深层次的矛盾和挑战。上述多种因素重重叠加，大大增加了国有资本投资/运营公司运作的复杂性和难度。总体来看，当前国有资本投资/运营公司的运作处在一种复杂的生态系统中，需要精心谋划，稳健布局，突破束缚，才能达成目标。（二）运作模式1.运作模式的基本特征总结中央和地方国有资本投资/运营公司的基本实践，结合国有资本投资/运营公司的基本功能定位以及发展中面临的挑战等多种因素进行综合归纳，国有资本投资/运营公司的运作模式呈现的最突出基本特征是：集“管”“投”“运”“融”四项基本职能于一体，开展系统化和生态化运营。国有资本投资公司和国有资本运营公司两者的差异主要集中在对“投”和“运”领域的侧重，前者重在投资，后者重在运营。所谓管，是指管理国有股权和资产，落实产权主体基本职能；所谓投，是指进行国有资本投资；所谓运，是指运营国有资本和资产，实现国有资本形态转化、结构优化和效率提升；所谓融，是指通过融资支撑管、投、运的基础性功能和环节。所谓系统化运营，是指国有资本投资/运营公司基本同时具备上述全部四项功能或其中多项功能，且这些功能之间具有内在逻辑关系。所谓生态化运营，是指国有资本投资/运营公司所管理的国有资产之间形成“产产结合”、“产融结合”、融合共生、良性激励的关系，促成彼此之间发生化学反应，互利共生，共同服务于国有资本保值增值。《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）提出，在国有中央企业结构调整和重组的重点工作中要“巩固加强一批、创新发展一批、重组整合一批、清理退出一批”，由于实施“四个一批”工作的主要载体就是国有资本投资/运营公司，所以其中已经暗含了国有资本投资/运营公司的基本运作模式：巩固加强一批，侧重强调的是做好重点领域国企和国有资本的管理工作；创新发展一批，侧重强调的是通过做好投资，搭建调整重组平台、科技创新平台和国际化平台；重组整合一批和清理退出一批，侧重强调的是推动强强联合、专业化整合、企业内部资源整合以及开展并购重组等国有资本的运营。以上四项工作多数需要一定的资金作为支持，因而必须以融资工作作为基础和保障。国有资本投资/运营公司运作模式的特点紧紧抓住了“管资本”这一核心要点，集中体现了国有资本管理体制和国有企业管理模式改革的内在要求。上述运作模式秉持创造综合长远价值的理念，有助于实现国有资本布局战略化、国有资本治理市场化、国有资本投资运营专业化目标。上述运作模式的重点在于提高国有资本运作平台的资本运作能力、资源聚配能力、现代治理能力、创新驱动能力、发展保障能力。其基本构造逻辑在于，以国有资本价值最大化为目标，以保持合理的资本流动性为基础，以多层次资本市场为依托，以国有股权（产权）运营为载体，以市场化操作、专业化管理和阶段性持股优化资本配置为手段，有效整合与运作资源、资产、资本、资金，实施积极的投资和运营策略，深化产融结合，服务国家经济结构和产业布局的战略性调整，服务于提升国有资本价值和效率。2.运作模式的具体内涵“管”的内涵主要集中在以下几方面：一是根据国有资本结构布局优化目标，做好划转国有股权和资产的承接管理，做好已持有国有股权和资产的日常管理，做到产权流转清晰、管理关系明确、管理行为有效，为后续运营打下坚实基础；二是主要通过推进未完成股改的国企完成股份制改造，健全企业法人治理结构，以股东身份在董事会层面参与企业战略规划制定、重大投资决策、资产经营监督、年度计划审定、经营绩效评价等工作，不直接介入企业经营决策和日常经营行为，授予被投资企业充分的经营自主权，增强企业经营活力、赢利能力和发展潜力，确保国有资本保值增值。“投”的内涵主要集中在以下几方面。一是对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担国家重大专项任务的中央企业，加大国有资本投资力度；对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域，要保证国有资本投入，发挥国有资本引导和带动作用。二是在搭建科技创新平台和国际化经营平台等领域加大投资力度，支持通过各类基金建设和产融结合，服务于科技创新平台和国际化经营平台建设。三是对区域内具有较强带动力、支撑力和影响力的重大产业实施战略投资，加快发展战略性新兴产业，积极布局新能源、新材料、节能环保、信息产业等新兴行业，推进产业结构升级和经济发展方式转变，培育新兴产业集群，推动产业结构优化。四是投资资金来源多元化。改变以往主要依靠国有资本自我积累和债务融资开展投资的方式，积极借鉴现代金融手段，尤其是积极发展产业投资基金，成立基金管理公司，通过市场化运作吸引广泛社会资本的参与，撬动更大杠杆投向目标产业。“运”的内涵主要集中在以下几方面。一是开展国有资本的调整重组，推动强强联合、专业化整合、企业内部资源整合和必要的并购重组。通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化中央企业国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动。将中央企业中的低效无效资产以及户数较多、规模较小、产业集中度低、产能严重过剩行业中的中央企业，适度集中至国有资本投资/运营公司，做好增量、盘活存量、主动减量。通过资产管理的“腾、挪、转、移”功能，实现国有资产向优势领域聚集，培育主业竞争力，实现规模经济。二是清理退出一批国有企业，对沉淀资产进行统筹盘活，对不良资产进行处置，实现资产向资本的转化，并将资本重新进行战略配置。重点是化解过剩产能，清理长期亏损、扭亏无望企业和低效无效资产，退出不具有发展优势的非主营业务，剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。三是做好国有资本的运营和流转。主要是通过股权（产权）抵押、预期收益信托或其他形式，发挥股权（产权）的资本倍增效应，实施重大产业投资融资；对接多层次资本市场，通过国有资本的证券化，转变国有资本表现形式，发掘国有资本价值，拓宽国有资本价值实现通道，通过国有股权（产权）的市场化交易，重整或退出不具备竞争优势或非主导性产业及长期持有的增值潜力不大的股权（产权），实施资产结构配置的深度优化和产业结构的战略性调整。四是着力推动混合所有制改革，引入社会资本参与国有资本投资和运营，增强国有资本的影响力和控制力，放大国有资本的带动效应，实现不同性质资本的和谐共荣。五是强化国有资本投资运营的财务管控。重点是以产权为纽带，以市值管理、价值管理和财务管控为重点，既充分尊重所投资企业的经营自主权，实现“管资产”向“管资本”的转变，又确保国有资本保值增值、良性发展。“融”的内涵主要集中在以下几方面。一是融资渠道多样化。在强化已有的传统国内债务融资能力的基础上，依托进一步开放政策，积极利用多层次资本市场，推进国有资产证券化步伐，探索跨境融资，降低融资成本，并不断探索包含债券、中期票据、信托计划、产业投资基金等在内的多样化新型融资方式。二是融资结构均衡化。适当调整融资结构中股权融资、债权融资和其他融资的结构比例，优化中长期融资和短期融资的结构比例，从以间接融资为主逐步向以直接融资为主转变，从以债权融资为主逐步向以股权融资为主转变，从以资产变卖出售为主向主要以资产证券化为主转变，通过期限错配、成本精细核算及多种金融工具和信用形式的组合使用，既充分发挥融资杠杆作用，保障融资能够满足国有资本投资和运营的需要，又保证债务杠杆不至于畸形，实现风险可控。三是融资对象社会化。依托市场化机制和渠道开展融资，积极向社会资本开放融资领域，积极改变国有资本的实现形式和价值发现方式，吸引社会资本参与国有资本运作。四是融资体系循环化。促进国有资本在结构优化的基础上合理流动，补充国有资本再投资的需要，以国有资本的有效运作减轻融资产生的债务负担，并同时增加国有资本运作的资金来源，实现国有资本的自我哺育和发展，实现产融投之间的良性循环，确保国有资本获得持续发展动力。第六节董事会机制建设国有资本投资/运营公司在管控机制的架构设计上，具有常规大型企业集团的共性规律，但也有其作为国有资本市场化、专业化运作平台的特殊性。这些特殊性重点体现在四个方面。一是公司治理结构的优化和完善。既要理清股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间的权利边界，明确各自的运作方式，与此同时，又要牢牢把握国有资本投资/运营公司治理结构的关键环节，即董事会机制的健全和完善。二是真正引入市场化的职业经理人队伍充实经理层，并构建较完备的经理层产生、淘汰、激励和约束机制。三是要在国有资本投资/运营公司构建全面风险管理体系和内控制度，避免国有资产流失和无序运营。四是逐步形成市场化专业化国有资本运作平台独特的价值观和文化体系。其中，国有资本投资/运营公司治理结构中的董事会机制是其整个管控机制中的核心环节。严格来说，在以国有资本运作平台为枢纽的新型国有资产监管体制中，国有资本投资/运营公司的董事会将成为国有资产监管机构实现对国有资本投资/运营公司有效监管的主要渠道和方式。国有资产监管机构在把握好国有资本战略规划布局以及国有资本经营预算的基础上，通过向国有资本投资/运营公司董事会进行适当而充分的授权，搞好董事会建设，让国有资本投资/运营公司的重大经营事项通过公司治理机制进行决策和实施，改变过去监管机构直接“发号施令”的做法，将成为未来国有资产监管运营的主要形式。国有资本投资/运营公司法人治理结构的中心是健全董事会的治理架构。能否设立组成结构均衡、权利边界清晰、组织运营顺畅的董事会，将事关国有资本投资/运营公司能否真正成为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作。一人员结构国有资本投资/运营公司董事会主要由执行董事和非执行董事构成。其中，非执行董事主要是指独立董事和股权董事。所谓股权董事，主要是指由国有资产监管