振邦智能：2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

二〇二三年二月深圳市振邦智能科技股份有限公司GenbyteTechnologyInc.(广东省深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2 (一)本次发行的背景 3(二)本次发行的目的 5 (一)本次发行的证券品种选择 7(二)本次发行的必要性 7 (一)本次发行对象的选择范围的适当性 8(二)本次发行对象数量的适当性 8(三)本次发行对象标准的适当性 8 (一)本次发行定价的原则和依据 9(二)本次发行定价的方法和程序 9 (一)本次发行符合《公司法》的相关规定 10(二)本次发行符合《证券法》的相关规定 10(三)本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 10 (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 13(二)本次发行摊薄即期回报的填补措施 16(三)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 18 3深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)是深圳证券交易所扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端智能控制器生产基地项目(二期)”次发行的背景和目的(一)本次发行的背景遇54等USDOEMackenzie发布的数据，2016-2021年间全球光伏逆变器出货量从81.3GW上升相关生产厂商打开广阔的市场空间。5(二)本次发行的目的水有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。2021年6以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制。出适应市场与消费者需求的产品。目前，公司已在矢量变频控制系统、能物联、智能识别、智能制造等领域形成了一系列核心技术储备。司研发设备放置空间受限，7二、本次发行及其证券品种选择的必要性(一)本次发行的证券品种选择本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面(二)本次发行的必要性本次发行募集资金将用于面向场景化产品的高端智能控制器生产基地项目 稳健经营。方式。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性8一)本次发行对象的选择范围的适当性最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对对原股东的配售安排。(二)本次发行对象数量的适当性定的特定投资者。(三)本次发行对象标准的适当性、依据、方法和程序的合理性9(一)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价下：(二)本次发行定价的方法和程序次发行方式的可行性(一)本次发行符合《公司法》的相关规定本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发(二)本次发行符合《证券法》的相关规定(三)本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法2、公司本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第(一)至(三)项的以下规定：(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他4、本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大规的规定和监管部门的要求与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情6、就本次向特定对象发行股票，公司及公司控股股东、实际控制人不存在—期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行前(截至2022年9月30日)公司总股本为11,148.81万股，本次体(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司监的实际完成时间为准；对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响；(4)在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素(5)在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的(6)根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有 该(7)未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。2021年度2023年度行前行后期末总股本(万股),009.30,009.30,009.30扣除非经常净利润基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)性损益后的基本每股收益(元/股)性损益后的稀释每股收益(元/股),009.30,110.23,110.232021年度2023年度行前行后扣除非经常净利润,467.34,467.34基本每股收益(元/股)07稀释每股收益(元/股)07性损益后的基本每股收益(元/股)性损益后的稀释每股收益(元/股),009.30扣除非经常净利润,418.91,418.91基本每股收益(元/股)26稀释每股收益(元/股)26性损益后的基本每股收益(元/股)10性损益后的稀释每股收益(元/股)10计算及披露》的规定计算。(二)本次发行摊薄即期回报的填补措施制公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规(三)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等的相(1)承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取(3)自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若(4)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的