江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告

江西沐邦高科股份有限公司江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“沐邦高科”、“公司”、“上市公《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关法律、法规和规范性定对象发行股票预案(三次修订稿)》中相同的含义。资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总额不超过22.55亿元(含发行费用)，扣除总额募集资金投资额12目3金合计.55.55若本次向特定对象发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金二、本次向特定对象发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持光伏行业发展，光伏行业随WGW以及2023-2030年新增规模预测如下图(单位：GW)：2、公司经营背景。为拓宽公司主营业务范围，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营(二)本次向特定对象发行股票的目的政策2、实现公司战略发展目标需要性(一)本次发行选择的品种票。新2指《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》【发改能源(2019)19号】(二)本次发行证券品种选择的必要性、本次发行满足公司经营发展的需要2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。(一)本次发行对象选择范围的适当性管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律(二)本次发行对象数量的适当性(三)本次发行对象标准的适当性程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。将相应调整。(二)本次发行定价的方法和程序。(一)发行方式合法合规1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司得向特定对象发行股票的相关情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法2、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他3、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法第(1)公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募(2)本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过10,279万股(含10,279万股)，不超过本次发行前总股本的30%。(3)公司前次募集资金到位时间为2021年4月26日，经董事会审议后全(二)确定发行方式的程序合法合规及上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办平性、合理性本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中摊薄即期回报及填补措施(一)本次向特定对象发行对主要财务指标的影响(3)假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额(不考虑发行费用)(4)对公司2023年度业绩做如下情形假设：-17,800万元，假设公司2022年归。截至2022年末发行人账面因收购美奇林形成的商誉为0)，即实现扣除非经常性元。(5)在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的(6)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有2、对公司主要财务指标的影响2022年末总股本(股)34,50723年利润分配实施月份本次发行前的总股本(股)34,507本次增发数量(股)本次发行后的总股本(股)445,424,507完成月份资金净额(元)255,000,000务指标2022年度/2022.12.31行前2023年度/2023.12.31行后后的归属利润(元)7,700.00的基本每股收益(元/股)的稀释每股收益(元/股)；发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/(发行前总股本+新增净资产次月起数/12*本次新增发行股份数)。根据上述测算，本次发行前即2022年度(预测)，上市公司扣除非经常性益后的基本每股收益为-0.09元/股，因此向特定对象发行没有(二)本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性备情况1、本次募集资金投资项目与公司原有业务的关系企精密非金属模具的研发、生产与销售。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况mm210mm大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替豪(五)公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023年)》的规定，重视对投资。(六)公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采体董事、高级管理人员承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。