发行与承销要点

发行与承销要点证券上市核准权：证交所。保荐资格：注册资本〉=1亿，净资本〉=5000万。承销业务处罚：36个月（承销未经核准、不正当广告、虚误重）/12个月不得承销、责令改正、警告、罚款。尽职推荐，持续督导。熊猫债券始于2005/10/9,企业债券始于1983年。金融债券开端：1985年，工行、农行；1994年，政策性银行，国开行。证券公司申请保荐资格：保荐代表人〉=4名。商业银行发行次级债，须向银监会申请；政策性金融债，中国人民银行。公司债券：发行仍采取审批制，上市采取核准制。沪、深交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。股份公司通过证交所系统使用上网资金申购方式公开发行股票。非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注（代发行证券、证券发行收入、（无证券发行费用））、与承销有关的自查内容。政策性金融债用计划派购或者市场化方式，向国有商业银行/区域性商业银行/商业保险公司/城市合作银行/农村信用社/邮政储蓄银行等发行。现场检查重要内容：合规性、正常性、安全性。投行业务进展变化表现：发行监管、发行方式、发行定价。对保荐机构资格申请：45个工作日；对保荐代表人资格申请：20个工作日。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交协议文本、可行性分析报告、招募说明书等规定的资料。目前我国关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度只要集中在对企业债券与国债现货交易与回购的管理方面。20世纪90年代初，公司在股票发行数量、发行价格与市盈率方面完全没有决定权，基本由中国证监会确发行人应当与股票上市5个交易日内，在指定媒体上披露（ABC）oA）上市公告书B）公司章程C）上市保荐书D）上市计划书（ABC）属于网下发行的方式。A）全额预缴款、比例配售、余款转存B）储蓄存款挂钩C）全额预缴款、比例配售、余款即退D）市值配售深交所资金申购上网实施办法与上交所不一致之处在于（ABC）A）放宽投资者申购上限B）申购单位C）每一证券帐户只能收购一次D）以上都不正确IPO网下发行电子化业务是指通过（BC）完成IPO的电子化网下发行程序。A）交易所交易系统B）交易所申购平台C）登记结算公司登记结算平台D）电话通讯方式下列说法错误的是（BD）oA）参与IPO网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向交易所申请获得申购平台证书B）初步询价期间，询价对象可根据市场变化随时调整报价C）累计投标询价阶段，询价对象管理的每个配售对象能够多次申报D）一个配售对象可通过多家结算银行办理申购资金的划入中小企业板是现有主板的一个板块，其适用的基本制度规范与发行上市标准与现有主板市场是完全不一致的。（B）完全相同承销费用通常根据股票发行规模与承销时间确定。（B）发行人须在成交后的规定日期内，交付所售出的股份，负责付违约责任。（A）不是主承销商IPO的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，自股票上市申请被批准之日起计算。（B）自股票上市之日起计算发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书一式5份分别报送证监会派出机构与证交所。在证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字。发行人向单个供应商采购的比例占总额的50%或者严重依靠少数供应商的，应披露其名称及采购比例。若为同一实际操纵人操纵的供应商，合并计算。发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或者股权），且被收购企业资产总额或者营业收入或者净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前1年利润表。发行人应披露交易金额在500万以上或者未达到上述标准但对生产经营活动、未来进展或者财务状况有重要影响的合同内容。若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或者股东数量超过200人的情况，发行人应全面披露有关股份的形成原因及演变情况。发行人盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或者非经常性损益项目的，应特别说明。总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。实际操纵人应披露到最终的国有控股主体或者自然人为止。关于境内外披露差异，发行境外上市外资股应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。发行人应遵循（B）原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况与持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。A）准确性B）重要性C）完整性D）及时性发行人（C）,应说明其与公司未来进展战略的关系。A）重大会计政策或者会计评估将要进行变更的B）存在重大担保、诉讼其他或者有事项的C）未来资本性支出计划跨行业投资的D）存在重大期后事项的（A）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后作出声明。A）保荐人（主承销商）B）发行人律师C）承担审计业务的会计师事务所D）中国证监会发行人应针对实际情况在招股说明书首页作（D）,提醒投资者给与特别关注。A）“重大风险提示”B）“投资风险提示”C）“风险提示”D）“重大事项提示”发行人应在（C）中披露发行人及其控股股东、实际操纵人的简要情况，发行人的要紧财务数据及要紧财务指标，主次发行情况及募集资金用途等。A）“董事会声明与发行人提示"B）“风险因素”C）“招股说明书概览”D）“发行人的基本情况”发行人存在高风险、重污染情况的，应（ABD）OA）披露安全生产及污染治理情况B）披露因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况C）披露近1年有关费用成本支出及未来支出情况D）说明是否符合国家关于安全生产与环境保护的要求C为近3年发行人应列表披露董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况，并应列出（ACD）oA）持有人姓名B）近1年所持股份的增减变动情况C）所持股份的质押或者冻结情况D）近3年所持股份的增减变动情况财务报表应以（ABC）为截止日。A）年度末B）半年度末C）季度末D）月末发行人（ABC）在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况与原因。A）董事B）监事C）高管D）核心技术人员若为披露关联关系，则4者皆对发行人应披露（ABCD）制度的建立健全及运行情况，说明上述机构与人员履行职责的情况。A）股东大会B）董事会、监事会C）独立董事D）董事会秘书发行人最近1期末持有金额较大的（ABCD）等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人队投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。A）交易性金融资产B）可供出售的金融资产C）借与他人款项D）委托理财发行人目前存在重在（ABCD）的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。A）担保B）诉讼C）或者有事项D）期后事项财务报表被出具（C）的，发行人应披露审计报告正文与董事会、监事会及注会对强调事项的全面说明。A）带强调事项段的有保留审计意见B）有保留审计意见C）带强调事项段的无保留审计意见D）带说明事项段的有保留审计意见公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为（ABC）A）内容与格式准则B）编报规则C）规范问答D）个案意见与案例分析上市公司信息披露事务管理制度应包含未公开信息的传递、审核、披露流程。（A）在董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。(B)不当然免除发行人净资产收益率与每股收益的计算应执行财政部、中国证监会有关规定。(A)担保使用保证方式的，发行人应披露担保物的种类、数量、价值等有关情况。(B)使用抵押、质押方式招股说明书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项信息披露文件。(B)上市公告书上市公司的董事、监事、大股东应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据说明其已勤奋尽责的除外。(B)不是大股东，是高管认定公司操纵权的归属，只需审查相应的股权投资关系。(B)配股：不超过配股前股本总额的30%；控股股东在股东大会前公开承诺认配股份数量；代销方式；原股东认购未达70%,返还；价格上限为股权登记日前20日或者30日二级市场价格平均值。增发：近3年加权平均净资产收益率平均〉=6%；除金融企业外，近1期末不存在财务性投资；发行价格不低于招股意向书前20日均价或者前1日均价。非公开：不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20日均价的90%；锁定期3。12个月。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。连续停牌口为T口〜T+3口。上市公司在公开发行前2〜5个工作日内，披露信息。上市公司申请发行新股：须符合最近12个月不存在违规对外担保的行为；高管与核心技术人员12个月内未发生不利变化；最近24个月曾公开发行证券的，不存在发行当年利润同比下降50%以上的情形；被注会出具带强调事项段的无保留意见的，要求所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者发行前已消除；最近3年以现金方式累计分配的利润很多于最近3年实现的年均可分配利润的30%；上市公司及其控股股东或者实际操纵人不存在12个月内未履行向投资者作出公开承诺的行为。发行人与保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份。《招股意向书》是缺少发行价格与数量的《招股说明书》。上市公司配股的信息披露中，假设T日为股权登记日，T+1口至T+5日，刊登配股提示性公告。保荐人尽职调查的绝大部分工作集中于提交发行申请文件前的尽职调查。上市公司发行新股时的《招股说明书》中发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。上海证券交易所与深证证券交易所对新股发行、上市操作程序的规定，除申购代码外基本一致。上市公司公开发行新股包含（AB）A）向原股东配售股份B）向不特定对象公开募集股份C）向特定对象发行股票D）向原股东公开募集股份公开募集证券说明书所引用的（ABCD）,应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。A）审计报告B）盈利预测审核报告C）资产评估报告D）资信评级报告提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但如今保荐人的尽职调查责人并未终止，仍应遵循（AC）的原则，继续认真履行尽职调查义务。A）勤奋尽责B）公平、公开、公正C）诚实信用D）公开透明上市公司发行证券，能够（AB）oA）通过询价方式确定发行价格B）与主承销商协商确定发行价格C）根据申购情况由市场确定发行价格D）采取其他方式确定发行价格定价基准日能够为（ABD）oA）关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日B）关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日C）中国证监会发审委批复日D）发行期的首口发行对象属于（ACD）的，具体发行对象及其认购价格或者者定价原则应由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。A）上市公司的控股股东、实际操纵人或者其操纵的关联人B）上市公司内部职工股股东C）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际操纵权的投资者D）董事会拟引入的境内外战略投资者上市公司最近3年及1期财务报表被注会出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票。(B)非公开为1年及1期相比《招股意向书》，《招股说明书》更强调了上市公司历次募集资金的运用情况。(A)上市公司公开发行股票是指上市公司向不特定对象发行新股，只指向不特定对象公开募集股份。(B)此为增发，还有配股网下配售比例只能保留小数点后3位，网上配售比例不受限制，由此形成的余股由主承销商包销。(B)网上与网下反了可转债：［1,6］；分离交易可转债：［1,无穷］。可转债上市：期限〉二1年。可交换公司债：最近1期末的净资产额〉=3亿；近3年的平均可分配利润〉二1年利息；本次发行后累计公司债余额〈二最近1期末净资产额的40%；本次发行债券的金额〈二用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%o预备用于交换的上市公司股票：最近1期末的净资产〉=15亿，或者近3年加权平均净资产收益率平均〉=6%o交换期：可交换公司债自发行结束起12个月后，可交换，债券持有人有选择权。发行分离交易可转债，最近1期末经审计的净资产〉=15亿。上市公司出现最近2年连续亏损，证交所暂停其可转债上市。回售期限约长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值越大；赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值越大。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起很多于6个月。募集说明书的权证存续期限不得调整。上市公司在可转债转换期结束的20个交易日前，应当至少公布一次提示公告，提醒投资者有关在可转债转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。(B)至少公布3次提示性公告凭证式国债：承购包销；记账式国债：公开招标，从高价（低利率）选起，最小中标单位为0.1亿元。财政部与中国人民银行每年确定一次凭证式国债承销团资格，各商业银行、邮政储蓄银行可申请加入。企业集团财务公司金融债券：已发行尚未兑付的金融债券总额不超过其净资产总额的100%,发行后资本充足率〉=10%；设立1年以上；申请前1年注册资本金〉二3亿。发行金融债券的承销人：注册资本〉=2亿；最近2年没有重大违法违规行为。金融债券可在全国银行间债券市场公开或者定向发行，可采取一次足额或者限额内定期发行的发式。商业银行无强制性担保要求，财务公司需由母公司或者其他成员单位担保，经银监会批准免于担保的除外。发行人应在中国人民银行核准金融债权发行之日起60日内发行金融债券；在金融债权每次付息日前2日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5日公布应付公告。次级债〉=5年，可使用包销、代销与招标承销等方式。混合资本债券）=15年，10年内不可赎回，补充附属资本。企业债券：用于本企业生产经营，不得用于弥补亏损或者非生产性支出，不得用于房地产买卖等风险性投资；面值100元，以1000元为一个认购单位；发行期限〉二1年；余额包销。企业债券在银行间市场上市：近2年没有违法违规行为；实际发行额〉=5亿；单个投资人持有量〈二该期发行量的30%o在每季结束后的10个工作日内，向中国人民银行提交该季公司债券托管结算情况的书面报告。公司债券可一次核准，分期发行，6个月内首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕，首期发行数量〉=50%。证券评级机构自取得业务许可20日内，备案公告。首期发行短期融资券的，应至少于发行口前5日公布发行文件，后续发行的~前3口。短期融资券应在注册后2个月内完成首期发行。已是上市公司的企业可向交易商协会申请豁免定期披露财务信息。企业短期融资券注册会议原则上每周召开一次，由5名注册委员会委员参加。中债登应于每个交易日披露持有短期融资券数量超过30%的投资者名单与持有比例。证券公司债券：最近1期末净资产〉=10亿，若为定向~〉=5亿；最近2年内未发生重大违法违规行为。定向发行证券公司债权的担保金额很多于债券本息总额的50%。公开发行的债券，在销售期内售出的债权面值总额比例不足50%,发行失败。定向发行可协议转让，最小转让单位〉二面值50万。资产支持证券受托机构：信托投资公司或者银监会批准的其他机构。信托投资公司担任特定目的信托受托机构：注册资本〉=5亿，最近3年年末净资产不低于5亿；重新登记3年以上。商业银行为信贷资产证券化提供信用赠机，应计提资本。贷款服务机构能够是信贷资产证券化的发起机构。资产支持证券承销团：注册资本〉二2亿。受托机构于每年7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。信贷资产证券化印花税：暂不征收；营业税：除非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入外，其他征收。在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请。合格的机构投资者要求注册资本在1000万以上或者净资产在2000万以上。债券的承销可采取包销与代销方式，承销或者自行组织的销售期长不超过90日。与现行的信贷资产证券化的信托模式相比，专项资产管理计划的基础资产未能做到完全的风险隔离，当原始权益人进入破产程序或者者因被兼并或者被收购而丧失独立的法律实体地位时，收益计划资产收益的分配可能会受到影响。短期融资券的发行利率、发行价格与所设费率以市场化方式确定。(A)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产总值。(B)净值公开发行企业债券，在募集资金投向方面需遵循(ABCD)oA)用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%oB)用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。C）用于调整债务结构的，不受该比例限制。D）用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。发行人可聘请（ABCD）等机构担任债券代理人。A）信托投资公司B）基金管理公司C）证券公司D）律师事务所中国证监会审核发行公司债券申请的程序包含发审委做出核准或者不予核准。（B）不是发审委做出，是证监会做出混合资本债券到期时，假如发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或者支付该债券将导致无力清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人只可延期支付该债券利息。（B）不是“只可”目前企业债券发行核准程序分为先核定规模（额度）、后核准发行两个环节。（B）简化为直接核准公司债券首期发行数量应很多于总发行数量的50%,剩余各期发行数量须报中国证监会审批。（B）由公司自行决定，5日内报证监会备案募集设立境内上市外资股：发起人认购股本总额〉=35%；发行人出资总额〉=1.5亿人民币；25%,4亿人民币〜15%。我国股份公司发行境内上市外资股采取配售方式。境外上市条件：净资产〉=4亿人民币；过去1年税后利润〉=6000万人民币；筹资额〉=5000万美元。H股上市：最低市值2亿港元；公众认识持股的市值〉=5000港元；正在申请上市的证券总数占已发行股本总额〉=15%,上市时预期市值〉=5000万港元；25%,市值100亿〜15%-25%之间；股东300/1000名；持股量最高的3名公众股东，合计不超过公众持股量的50%；控股股东承诺上市后6个月不出售股份，并在随后的6个月内可减持，但须维持30%；2名执行董事常驻香港，指定至少3名独立非执行董事；审核委员会成员至少3名，且须全部是非执行董事；审核委员会成员须以独立非执行董事占大多数，且出任主席。香港创业板：上市时管理层股东及高持股量股东须最少持有35%股本；市值，24个月变为12个月〜5亿港元；24个月〜4600万港元；12个月〜5亿港元；股东，24个月〜100名，12个月〜300名；持股量最高的5名及25名合计不超过公众股持有股本的35%与50%o境内上市公司所属企业境外上市：1个会计年度，净利润〜不超过50%,净资产〜不超过30%,上市公司所属董事、高管及关联人员持有所属企业股份〜不超过到境外上市前股本的10%O管理层股东是指操纵5%或者以上的投票权，并能对管理层作出指令或者发挥影响力的股东。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市实施行政许可。上市公司所属企业境外上市时会聘请财务顾问，财务顾问尽职调查以确保公司境外上市之后仍保持独立的持续上市地为，保留的（B）具有持续经营能力。A）全部资产与业务B）核心资产与业务C）流淌资产与业务D）核心资产与主营业务外资股招股说明书中，在（D）项目下应说明编制招股说明书章程所根据的法规与规则。A）概要B）封面C）风险因素D）绪言向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（D）设立。A）私募方式B）公募方式C）募集方式D）发起方式H股上市的有关文本包含（ABCD）oA）招股说明书B）认购申请书C）董事及监事声明D）物业评估报告境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当就境外上市是否符合中国证监会规定进行表决。（B）董事会提出决议并提请股东大会批准境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有（AB）oA）尽职调查B）持续督导C）信息披露D）监督管理通常在路演后，发行人与主承销商便可大致推断市场的需求情况。（A）不是预路演簿记定价要紧是统计投资者在不一致价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为分销商的市场研究人员对价格区间、承效结果、上市后的基本表现等进行研究与分析提供根据。（B）主承销商或者国际协调人公司收购目标公司定价：现金流量法或者可比公司价值定价法。收购方式：现金收购（20%履约保证金；现金购买资产、现金购买股票），股票收购，承担债务式收购。超级多数：更换公司章程中的反收购条款，80%股东以上。搦有上市公司操纵权：持股50%以上；可支配股份表决权超过30%；决定董事会半数以上成员选任。定，使用相对固定市盈率。我国企业债券泛指各类所有制企业发行的债券，如(ABC)A)地方企业债券B)重点企业债券C)公司债券D)企业短期融资券证券公司、保险公司与信托投资公司能够在(A)上参加记帐式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记帐式国债。A)证券交易所债券市场B)全国银行间债券市场B为商业银行、农村信用社联社、保险公司、少数证券公司若涉及外币，应按承销合同签订时的汇率将外币折合成人民币(B)承销期末的汇率企业债券发行人向交易所申请上市，须由交易所认可的2个以上机构推荐，并出具上市推荐书。(B)1~2家发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利与义务。不是2年企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内各期票据的利率形式、期限结构等要严格按照有关规定执行,不得自行设计。灵活设计证监会及其派出机构对从事投资银行业务过程中涉嫌违反政府有关法规、规章的证券经营机构，能够进行调查，但假如涉及商业秘密，证券经营机构能够拒绝提供有关材料。(A)证券公司应向中国证监会、证交所、公司住所所在地的中国证监会派出机构、中国证券登记结算公司与中国证券业协会报送年度报告。(A)股份有限公司注册资本〉=500万。预先核准的公司名称保留期：6个月。全体发起人的货币出资〉二注册资本的30%。发起方式：全体发起人大会；募集方式：30日内创立大会，会后30日内登记。通过章程：创立大会过半数。持股数量：将持股比例与合并计算非股权类证券专为股份后的比例相比，较高者为准。因上市公司减少股本导致投资者及一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告与公告义务。对同一类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约收购期限：很多于30日，不超过60口，出现竞争性要约除外；不得撤销；不得卖出，不得采取要约规定之外的形式收购；要约届满前15日，收购人不得更换条件，出现竞争要约除外。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可委托证券公司办理撤回预受要约的手续。收购期限届满后3个交易日内，转让结算、过户登记。收购期限届满后15日内，报告。MBO：独董〉二皿，羽以上独董同意，皿以上股东同意。过渡期：来自收购人的董事不超过董事会的力。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,应向该公司所有股东发出全面要约；收购人估计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应在前述30日内促使其操纵的股东将所持有的上市公司股份减至30%或者下列，并自减持之日起2日内公告。财务顾问持续督导：自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内。在上市公司收购完成后12个月内，收购人的财务顾问在每季前3H内就上一季报告。收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不转让。重大资产重组：购买、出售的资产占资产总额/营业收入/净资产额50%以上，若为后者，超过5000万。自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当与期满后次一日将实施进展情况报告证监会及其派出机构，并予公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件实效。发行股份购买资产，价格不低于董事会决议公告日前20日公司股票交易均价。已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次公告、公告权益变动报告书的，能够仅就与前次报告书不一致的部分公告、报告。证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万；其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴资本与净资产不低于人民币500万。每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名；每年至少召开一次全体会议，对审核工作总结。向外商转让上市公司国有股与法人股，原则上采取公开竞价；涉及利用外资一商务部，非金融企业一国资委，金融类企业一财政部。外国投资者对上市公司战略投资：协议转让、上市公司定向发行新股等方式；可分期，首次不低于已发行股份的10%,3年不得转让；境外实有资产总额〉=1亿美元或者管理的境外实有资产总额〉二5亿美元；结汇之日起15日内启动，原则批复之日起180日内完成，原则批复失效之日起45日内，汇出境外；外资股比率25%,10%o上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理有关手续。外国投资者并购：并购后所设外商投资企业注册资本〉=25%,享受外商投资企业待遇；自营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价（特殊：6个月内支付60%以上，1年内付清）。特殊目的公司是指中国境内公司或者自然人为实现以事实上际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接操纵的境外公司。批准文书一营业执照与外汇登记证：通常，6个月一8个月；特殊目的公司：1年―14个月。境外并购的审查：境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿以上；境外并购一方当事人当年在中国市场营业额〉=15亿；境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率〉=20%；并购后占有率〉=25%；直接或者间接参股境内有关行业的外商投资企业〉=15家。上市公司进行重大资产重组，应当由（B）依法作出决议。A）股东大会B）董事会C）证券交易所D）经理层反收购管理层防卫策略有（BCD）。A）毒丸策略B）金降落伞策略C）银降落伞策略D）积极向股东宣传反收购思想上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（ABD）批准，交易合同即应生效。A）上市公司董事会B）上市公司股东大会C）上市公司监事会D）中国证监会进行战略投资的外国投资者须近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（不包含其母公司）。（B）包含其母公司收购通常是指一个公司通过证券或者现金交易取得其他公司一定程度的操纵权，以实现一定经济目标的经济行为。（B）通过产权交易向银行借款享受了财务杠杆利益，但由于存在还本付息的义务，加重了公司的财务负担，风险较高。（B）发行债券收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专'业意见。（B）聘请财务顾问收购公司通常应首选向银行贷款的方式融资，由于速度快，筹资成本低，且易保密。（B）首选内部自有资金在收购合同生效前，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。（A）实现资本确定原则：法定资本制（我国）、授权资本制、折中资本制。无记名股票持有人参加股东大会，应与召开5日前至闭会，将股票存于公司。连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东能够自行召集与主持。20日前:通知股东大会;15日前：通知临时股东大会;10日前：临时提案。10日前：通知董事会开会。选举董事：全体董事过半数。股东大会：〉=1,6月30日前；董事会：〉=2；监事会：每6个月至少一次。发起人股份锁定期：1年。董、监、高官任职间每年转让股份〈二所持有股份总数的25%。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并与股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者者注销。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%o控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。上市公司股东大会审批关联交易：本公司及控股子公司对外担保总额超过净资产50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额超国总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过净资产的10%;对股东、实际操纵人及其关联方提供的担保。审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项。审议批准变更募集资金用途事项。审议股权激励计划。资本维持原则的具体保障制度包含：盈余分配制度、公积金提取制度、限制股份的不适当发行与交易制度、固定资产折旧制度。重大关联交易指：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于净资产值5%的关联交易。发起设立时，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内募足；其中，投资公司在5年内募足。股份有限公司需减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。监事职工代表比例〉股东可资决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司债券是公司与特定的社会公众形成的债权债务关系。不特定副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由羽以上董事共同推举1名董事主持。（B）一半以上发起人、认股人缴纳股款或者者缴付抵作股款的出资后，除（ACD）外，不得抽回资本。A）未按期募足股份B）发起人破产清算C）发起人为按期召开创立大会D）创立大会决议不设立公司公司因（ABDE）事项而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。A）公司章程规定的营业期限届满B）股东大会决议解散C）因公司合并或者者分立需要解散D）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E）10%股份以上股东提议在每一会计年度前3个月与前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构与证交所报送季度财务会计报告。（B）股份设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记次日起生效。（B）登记当日生效有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。（B）净资产额公司股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，躲避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（A）国有资产折股比率〉二65%,溢价倍率〉二折股倍数。收益现值法：整体评估、无形资产；重置成本法：实体性/功能性/经济性贬值；现行市价法：3个及以上可比参照物。审计风险：固有/操纵/检查风险。50%以上（含）：国家股；50%下列（不含）：国有法人股。资产评估初审同意后，自评估基准日起8个月内向资产监督管理机构提出核准申请；企业收到评估报告后,自评估基准日起9个月内提出备案申请；资产评估核准、备案：各20个工作日内。经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。审计风险是指注会对有重要错报的会计报表发表无保留意见的可能性。对非经营性资产：完全划开或者完全分离，不得部分分离。在计划阶段，注会需确定会计报表与帐户余额两个重要性水平。股份制改组的审计计划由总体审计计划与具体审计计划构成。在证券承销业务中，关于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（A）。A）尽职调查B）评估立项C）确认所有者的财产与权益D）部分资产评估推断与掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系与关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持（D）原则。A）宽松B）从实际出发C）合理D）从严公司改组为上市公司需聘请具有（A）级土地评估资格的土地评估机构评估。A）AB）AAC）AAAD）A+签发与审计报告前的审计工作底稿的复核，通常由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行（D）。A）真实性复核B）时间性复核C）完整性复核D）原则性复核资产评估中运用清算价格法评价资产价值时，应当根据资产清算时其资产的（D）评定重估价值。A）净资产值B）账面原值C）账面净值D）可变现价值发起人以非货币资产出资，应将开展业务所必需的（ABCD）投入拟发行上市公司。A）固定资产B）在建工程C）无形资产D）其他资产拟发行上是公司的高管人员（注意：没有核心技术人员）能够在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任（AD）的职务。A）董事B）财务负责人C）总经理D）监事拟发行上市公司独立性包含（ACDE）A）资产独立完整B）业务独立C）人员独立D）财务独立E）机构独立《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求是公司股本总额很多于人民币5000万元。（B）此为交易所规定改组前的企业取得土地使用权的，能够由上市公司与原企业签订土地租赁合同，由上市公司实际占用土地。（A）当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权通常全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。（A）或者有缺失要紧有两类：一是对会计报表有直接影响，并需要调整的事项；二是对会计报表没有直接影响,但应予关注、反映的事项。（B）此为期后事项操纵风险是假定没有内部操纵的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。（B）此为固有风险对企业负债，通常规定偿还期在1年以上未长期负债。Kb=[l*（1-T）]/[B*（1-Fe）],I为每年的利息。传统折中理论认为，公司的加权平均资本成本将先降后升，存在一个最优的资本机构。具体混合型特点的筹集外部资金的途径是（ACD）。A）优先股B）内部融资C）认股权证D）可转换证券可转换证券筹资的特点是（ABD）oA）可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本B）可转换证券有利于未来资本结构的调整C）一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要低于普通股或者优先股D）假如可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益与剩余操纵权参与联合保荐的保荐机构不超过2家.保荐业务工作底稿至少储存10年。创业板IPO：持续经营3年以上；最近2年连续盈利且累计净利润〉=1000万或者最近1年盈利且净利润〉=500万；最近1期末净资产〉=2000万，且不存在未弥补亏损；发行后总股本很多于3000万。发行人与承销团各成员间关联关系披露：发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况。发审委每届任期1年，可连任，最长任期3届。发行人IPO报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份。招股说明书由发行人在保荐人与其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万，应由承销团承销。发行保荐书应由保荐机构（ABCD）签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。A）法定代表人B）内核负责人C）保荐代表人D）项目协办人保荐机构（AC）应在保荐总结报告书上签字。A）法定代表人B）内核负责人C）保荐代表人D）项目协办人保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出去的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于（ABCD）oA）发行