《瑞幸咖啡事件法律问题研究4300字（论文）》

瑞幸咖啡事件中的商事和法律问题研究摘要：2020年4月2日晚间，连锁咖啡品牌瑞幸咖啡（LK.NSDQ）自爆存在伪造虚假交易的行为，称通过自查发现公司首席运营官（COO）刘剑有财务造假，牵涉约22亿元交易额。而早在2020年1月底，某著名调查机构就曾指控瑞幸做空报告，捏造公司自2019年第三季度以来的财务和运营数据。瑞幸咖啡作为曾今的“资本神话”，用了短短一年的时间就走完了星巴克走了17年的路，从成立到上市仅用了18个月。怀抱着互联网、新零售、物联网等新锐商业概念一路狂奔。却同样在上市之后的不久就爆出了商业丑闻。在这个过程中，瑞幸咖啡所经历的巨变也是其自身在商法上所的有的缺陷和不足，所以本文主要从瑞幸咖啡自身的运营模式和该事件中所存在的系列商事和法律问题加以研究，探讨此类问题如何影响企业发展和对未来发展的提出建议。关键词：瑞幸咖啡;财务造假;运营模式；商事法律瑞幸咖啡简介瑞幸咖啡是由钱治亚、陆正耀和刘健等人于2017年6月注册成立，其公司以“从咖啡开始，让瑞幸成为人们日常生活的一部分”为口号和愿景，极快速的在中国内地市场站稳脚跟，并且迅速的扩大规模。自从公司创立以来，瑞幸咖啡在资本市场上创造了多个记录。2018年，瑞幸咖啡仅用5个月，从试营业转为正式营业，门店数达525家，到了2019年年末，瑞幸咖啡仅仅是门店数量就超过4500家。瑞幸咖啡仅用2年的时间，便成为我国最大的咖啡连锁品牌。2019年5月，瑞幸咖啡登陆美国纽约纳斯达克，成功上市。从创立到上市瑞幸只用19个月，成为中国咖啡品牌中最快上市的企业。融资6.95亿美元，也是当年在纳斯达克上市融资规模最大的亚洲公司。2019年7月，瑞幸推出小鹿茶、瑞即购及瑞划算等一系列新产品与新战略，并于2020年1月完成增发并发行可转债，融资规模超过11亿美元。2020年1月31日，知名做空机构浑水发表声明，称收到了一份长达80多页的匿名做空报告，而其中的内容关键就直指瑞幸咖啡公司的数据造假。等到了2020年的4月2日，瑞幸咖啡发布公告称，公司内部已经成立特别委员会进行对公司内部经济问题进行内部调查，自爆初步调查报告显示从2019年二季度开始到2019年第四季度期间虚增了22亿元销售额，相关的费用和支出也相应虚增。瑞幸咖啡首席运营官（COO）兼董事刘剑及其下属数名雇员从事了某些不当行为1，包括捏造交易。受此影响瑞幸股价跌幅超80%，市值蒸发近50亿美元2019年前三季度，瑞幸主营业务收入为29.29亿元，如今2019年全年22亿元的造假规模，已经逼近前三季度总营收规模。瑞幸很有可能被纳斯达克勒令退市，也有可能因为股价暴跌导致资不抵债而退市，同时必然会收到美国证券交易委员会（SEC）的天价监管罚单，还将面临集体诉讼，投资者包括二级市场的股东都会起诉瑞幸，相关责任人也会面临刑事调查。2瑞幸咖啡的经营模式瑞幸咖啡是中国第二大，而且是增长最快的连锁咖啡公司。在打破原有的零售模式上对自身的销售模式和具体的运营都有属于自己的特点。(1)在销售模式上，瑞幸咖啡采用的是新零售的营销方法。利用移动互联网和大数据技术对实体门店进行数字化整合,瑞幸没有柜台点单和收银,所有交易都依赖于手机客户端完成,同时通过APP收集用户的消费数据,分析客户消费行为,从而进行定向差异化营销。这也是瑞幸咖啡市场规模飞速扩张的原因所在。

(2)场景无限制模式。主要是指开设旗舰店、悠享店、快取店和厨房店四类没门店,去.满足顾客多元化的场景需求。在瑞幸咖啡在快速扩张的过程中,快取店在所有门店中占比超过了90%

,这是主打以用户自提和外卖为主的消费场景。

(3)消费补贴。瑞幸咖啡承诺为客户提供高品质和高性价比的产品,承诺的高品质产品,是通过优质原材料.优质设备实现。而高性价比则通过补贴模式实现。瑞幸的补贴模式是花费大量资金实现短时间内市场规模化和品牌知名化。烧钱补贴模式具体体现在源源不断的大折扣优惠券。包括首杯免费、买二赠一、3.8折优惠券以及各类即时性的优惠政策,让瑞幸很快就俘获了一大批用户。由于高品质和高性价比必须同时保证,那么就会出现高额的补贴支出与营销支出,导致瑞幸咖啡至今尚处于巨额亏损之中,加之自身造血能力不足迫使其必须通过不间断融资来维持经营。Wind

数据显示其可统计的上市前融资共计四轮,合计融资额约6亿美元,投资者中不乏贝莱德、新加坡政府投资公司及中金等知名机构。三、瑞幸咖啡事件中的商法问题瑞幸咖啡在进行商业活动中，有意识的对自身的财务进行了更改和造假。使得该企业出现了高达22亿的资金空缺。也使得公司在股市上呈现了一种虚假繁荣的趋势，对于股民而言，这也无疑是一种欺诈行为。而对于这种行为，瑞幸咖啡自然也会受到来自美国证券交易委员会的重罚。在美国1933年证券法和1934年证券交易法中的（17）节中规定：任何人在发行或出售任何证券时，通过利用任何在州际贸易中的交通或通讯手段或工具，或通过利用邮政手段，直接或间接从事下述活动都是违法的：即通过对重大事实的不真实报告或漏报在制作报告时能使报告不至被误解所必要的重大事实，以获得金钱或财产，或参与那些从事或将从事对购买人进行欺诈或欺骗的交易、活动或业务程序。瑞幸咖啡在美上市之后一直都采取了一种虚假营销的方式来欺骗投资者赚取投资，这不仅违背了商业道德，也在一定程度上干扰了市场的正常运行和调节作用。当然，不仅仅是美国证券交易所，中国证监会也高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。认为不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务3。中国证监会也将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。同时，在我国最新的《证券法》第181条规定：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款4关于瑞幸财务造假引出的思考1、财务造假的主客观动因分析现如今，随着互联网经济的迅猛发展，也有越来越多的公司和企业开始了圈钱、融资然后上市的发展模式，在发展中通过不停寻找好的战略伙伴，用讲故事，获取对方信任的方式来使得自己可以得到自己满意的估值，从而在其中赚取大量现金，获取巨额利益。不置可否，上市融资能够在市场上获得更多的财富，从而给投资人带来更多的回报，但其实也有不少用上市的头号圈钱套现的行为。而一般这种上市公司通常会基于不同的方面来进行财务造假：（1）完成业绩承诺，由于投资者和企业间签订了一定的对赌协议，所以在业绩的完成量上会采取一些不正当的商业手段。例如在瑞幸咖啡事件中，该公司未了完成业绩任务就采用了虚假增加订单量的方式；（2）维持股价或融资的需求上市后，为了尽可能地高价减持，股价越高，原始投资者、高管才能够尽可能高的交易套现。因此在所有的粉饰财报的动机中，维持股价是最直接的，通过讲故事，维持一个比较满意的股价水平，从而使企业持股的高管、员工减持获取巨额收益。（3）为了实现更大的融资需要，自2017年成立至今，瑞幸在短短两年多的时间里，被其他人质疑过用巨额补贴来促销售额，这样的商业运作模式也难以维系，但他却依旧募集了超过近10亿美金，线下门店也突破了4000家。只是为了继续维系乃至更大的融资需要，也只能不断地通过编造故事，人为的构造信息的不对称，来变相的吸引投资者。（4）对公司估值的提高。在对于像瑞幸咖啡这种还尚未开始盈利的企业而言，虽然现阶段还无法使用市盈率来对其估值，但可以使用市场营销率，因为他的投资者对于瑞幸咖啡是否盈利并不看重，影响他们继续投资的关键是其营收的增长范围，他自身的营收规模越大，对公司的估值也就越高，从而导致瑞幸进行财务造假。5客观动因：（1）瑞幸公司内部的管理结构有所缺陷，根据《公司法》规定，公司治理结构由股东会、董事会、监事会和经理层组成相互制衡的组织结构。公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，审计委员会作为公司董事会中的专门委员会，主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督。6在瑞幸事件中，公司自爆内部高管有资金上的不正当行为，但对于瑞幸这种系统性、科学化管理运营的公司而言，财务造假不仅仅是单独的个人行为，更像是集体参与的活动，这也说明公司的管理方面存在极大的缺陷，审计方面对于财务自查方面不严格，独立董事职能发挥不明确。（2）瑞幸咖啡外部监管审查不力，在去年2月初浑水发布做空报告，当时瑞幸公司矢口否认，但如今对自身交易造假行为的披露，让报告内容做实。瑞幸早期投资机构、保荐机构等一波又一波的中介服务机构在进行尽职调查时未保持应有的独立性和谨慎性，未发现任何财务造假的蛛丝马迹，极大损害了投资者利益，妨碍了资本市场的有效性。（3）公司内部控制机制不健全内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督5要素。瑞幸在销售业务、采购业务、货币资金业务的内控流程设计上都存在很大缺陷。瑞幸随意捏造财务和运营数据，夸大门店的每日订单量、每笔订单包含的商品数、每件商品的净售价，从而营造单店盈利的假象。又通过夸大广告支出，虚报除咖啡外其他商品的占比来掩盖单店亏损的事实。全业务流程造假，说明公司内部控制机制基本上形同虚设。72.财务造假的方式提供虚假收入，关于提供虚假收入更像是无中生有，在交易过程中采取虚构业务或伪造虚假合同的方式来确认收入。而这种方法大多是隐蔽性较高的关联方之间配合，也有不容易核查的虚构海外收入等，在瑞幸咖啡事件中，在美上市的瑞幸通过在国内市场的交易造假，来让海外的股市反应持续上涨，从而欺骗投资者投资。（2）使用完工百分法的公司往往也会通过提前确认收入的方式，来虚增门店收入，其具体方法是公司在真实财务数据的基础上,通过调增销售单价虚增收入,同时少结转销售成本,从而实现净利润的虚增。瑞幸就是通过夸大门店销量和产品售价,以及其他产品的净收入,来虚增门店收入。(3

)少记成本费用，一般就是推迟成本费用的人账时间,甚至完全不入账。需要说明的是,财务造假和财务调节不同,财务调