尽职调查清单模板

投资并购专项法律服务某某律师事务所某某有限责任公司投资并购项目尽职调查文件清单一、贵公司的基础资料1贵公司的基础性资料请提供下列文件有无（1）已加盖2013年度工商年检备案章的贵公司企业法人营业执照副本；（2）已在公司登记机关备案的贵公司现时有效的公司章程；（3）已载有最新年检备案记录的贵公司法人组织机构代码证书；（4）已载有最新年检备案记录的贵公司税务登记证（包括国税税务登记证、地税税务登记证）和出口企业退税登记证；（5）贵公司银行开户许可证（包括基本账户和外汇账户）及贷款卡（证）；（6）已加盖历年海关年检章的对外贸易经营者登记备案表（如有）；（7）已加盖历次年检章的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报关企业注册登记证明书》及相关文件（若有）；（7）已载有最新年检备案记录的贵公司外汇登记证（如有）；（8）其他相3关文件。备注贵公司目前需提供当前有效的上述文件。二、贵公司的历史沿革1贵公司设立的文件资料请提供下列文件有无（1）贵公司以何种方式设立？是否履行了必要的审批、核准或备案程序？股东以何种方式出资？是否履行了必要的出资程序？请贵公司提供书面说明及相关的全部文件资料。若贵公司以下列方式之一设立，相关文件资料请按下列各项要求提供；

投资并购专项法律服务某某律师事务所（2）如贵公司系改制设立，请提供贵公司改制设立为有限责任公司时所涉及的全部相关文件（包括但不限于：改制方案、原上级有权部门或机构关于贵公司改制的批复文件、财务审计报告、资产评估报告及其立项及备案文件、土地资产估价报告及其备案文件、土地资产处置方案的批复意见、职工安置方案、验资报告、股东出资协议、改制后有限责任公司的公司章程、企业名称预先核准文件、有关主管部门的批准文件和改制设立有限责任公司的工商设立登记文件等）；（2）如贵公司系改制设立，设立有限责任公司时是否对原企业债权债务人履行了债权债务转移相应的法律程序；若有，请贵公司提供书面说明及债权债务人的回执；（3）如贵公司系由全体股东以货币出资设立，请提供贵公司设立的全部相关文件（包括但不限于：设立有限责任公司的验资报告，股东出资协议，有限责任公司的公司章程、第一次股东会和董事会、监事会会议文件、企业名称预先核准通知书、有关主管部门的批准文件和设立有限责任公司的其他工商设立登记文件等）；（4）如贵公司系由全体股东以其通过拍卖取得的实物等资产出资，请提供贵公司设立时的全部相关文件（包括但不限于原破产企业的资产评估报告、竞买证、参加拍卖竞买委托书、拍卖成交确认书、国有土地使用权出让合同、设立有限责任公司的验资报告、股东出资协议、有限责任公司章程、第一次股东会和董事会、监事会会议文件、企业名称预先核准通知书、有关主管部门的批准文件和设立有限责任公司的其他工商设立登记文件等）。备注2 贵公司设立后的历史沿革文件资料请提供下列文件有无（1）贵公司设立至今的全部工商档案文件（需加盖工商局的查询专用章）；对于工商档案文件中未涉及的关于本项历史沿革文件资料表格中所列的下列各项有关文件资料，请按下列各项要求提供；（2）贵公司设立时领取的《企业法人营业执照》以及此后工商行政管理机关在贵公司历次发生变更事项予以变更登记后核发的《企业法人营业执照》；

投资并购专项法律服务某某律师事务所（3）贵公司设立至今的历次股本变动所涉及的相关文件［包括但不限于股权转让协议、相关董事会和股东会决议文件、有关政府主管部门对变更事项的批准文件（如涉及）、就变更修改的公司章程及相关工商变更登记文件等］（4）贵公司设立至今历次公司名称、经营范围、住所地、董事及高级管理人员、公司章程等事项变动所涉及的文件（包括但不限于董事会及股东会对变更公司名称，经营范围，住所地，董事及高级管理人员等事宜变动所作决议的文件，变更后的公司章程，相关变更事宜所需的批准或许可及相关工商变更登记文件等）；（5）贵公司设立以来历次注册资本变更所涉及的文件［董事会及股东会对注册资本变更事项所作的决议，增资、减资协议（如有），相关审计、资产评估报告（如有），验资报告，有关主管部门的批准，就变更修改的公司章程及相关工商变更登记文件等］（6）贵公司设立以来的历年财务审计报告或财务报表；（7）其他相关文件。备注所有需向本所律师提供的工商登记档案文件请贵公司从工商行政管理局复印取得，并请在复印件上加盖工商局的档案查询专用章。2 贵公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的相关文件（待完成后提《陕）请提供下列文件有无（1）贵公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的全套工商登记档案文件（需加盖工商局的查询专用章）；对于工商档案文件中未涉及的关于本项有限责任公司整体变更设立股份有限公司文件资料表格中所列的下列各项有关文件资料，请按下列各项要求提供；（2）贵公司（有限责任公司）董事会和股东会关于同意贵公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的会议决议和有关会议文件资料；（3）贵公司整体变更为股份有限公司时全体股东签署的发起人协议；（4）贵公司整体变更设立股份有限公司所需的有关主管部门的批准或许可文件（若有）；（5）有权的工商行政管理机关核发的《企业名称变更核准通知书》；（6）贵公司（股份有限公司）创立大会暨第一次股东大会的会议通知、签到簿、议案、表决票、记录、决议等文件资料；

投资并购专项法律服务某某律师事务所（7）关于贵公司整体变更设立股份有限公司时的财务审计报告、资产评估报告、验资报告；（8）贵公司整体变更设立股份有限公司时的公司章程；（9）贵公司（股份有限公司）各股东履行出资手续将出资投入股份有限公司、贵公司资产权属变更登记文件及变更登记后相关权属证书；（9）有权的工商行政管理局就贵公司整体变更设立股份有限公司核发的《企业法人营业执照》副本；（10）贵公司在整体变更设立股份有限公司时是否对债权债务人履行了债权债务转移相应的法律程序（包括债权人同意或确认贵公司因整体变更设立股份公司而变更名称和/或贵公司就因整体变更设立股份公司而变更名称事宜通知债务人）；若有，请提供债权人同意（确认）函和/或债务人收到通知的回执；若无，请书面说明具体原因和情况；（11）贵公司整体变更设立股份有限公司时对本清单“一、1、（3）—（8）”所列文件进行相应变更登记后的文件；（12）贵公司整体变更设立股份有限公司后的历史沿革请参照本清单“二、2”提供相关文件资料及书面说明。备注三、贵公司的独立性1 贵公司业务独立情况请提供下列文件有无（1）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来所从事的经营业务的说明（包括但不限于业务类型、范围，业务操作流程，经营方式等）；（2）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来的经营业务是否发生过变化以及具体变化情况的说明；（3）贵公司、贵公司下属企业自成立以来就从事的经营业务所取得的有关批准、许可、资质证明文件、备案登记文件等；（4）关于贵公司、贵公司下属企业现有主要经营业务是否存在有依赖贵公司股东（特别是控股股东）及其下属企业以及其他关联方的情况、贵公司现有主要经营业务是否独立于贵公司股东及其下属企业的说明；同时，亦请控股股东及其下属企业出具相关书面说明；

投资并购专项法律服务某某律师事务所（5）关于贵公司、贵公司下属企业现有业务系统具体情况的说明，以及该等系统是否独立于贵公司股东及其下属企业的说明；同时，亦请控股股东及其下属企业出具相关书面说明；（6）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来是否存在有与其他单位共同合作经营业务情况的说明；（7）关于贵公司、贵公司下属企业是否有专门负责业务规划的部门及其具体职能的说明；（8）其他相关文件。备注2贵公司组织机构独立情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业的现行组织机构图（应包含贵公司所属全部子公司/企业和分支机构）和公司总部各职能机构及其职能情况的说明；（2）贵公司、贵公司下属企业内部机构设置是否独立于贵公司股东及其下属企业的说明；（3）其他相关文件。备注3 贵公司人员独立情况请提供下列文件有无（1）关于贵公司、贵公司下属企业已与之建立劳动关系的现有全部员工的数量（请按各职能部门和分支机构分别统计并汇总）、贵公司、贵公司下属企业与其签订劳动合同的情况、所签订劳动合同在劳动主管部门登记备案和贵公司为其办理社会保险及缴纳社保费用的具体情况的说明；（2）贵公司控股股东和贵公司组织人事部口门出具的是否存在控股股东干预贵公司人员任免情况的说明；（3）贵公司、贵公司下属企业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务？如有，请做出详细说明；如无，请贵公司及该等高级管理人员分别出具书面承诺；

投资并购专项法律服务某某律师事务所（4）贵公司、贵公司下属企业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪？请提供该等人员领取薪酬的证明；（5）贵公司、贵公司下属企业的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职？如有，请出具详细说明；如无，请贵公司出具书面承诺；（6）其他相关文件。备注4贵公司财务独立情况请提供下列文件有无（1）关于贵公司财务部门的具体职责和人员组成及职责划分情况的说明；（2）关于贵公司现有财务人员的兼职情况及其是否在兼职单位领取薪金情况的说明；（3）贵公司的重要财务管理制度（包括但不限于财务预算、决策、核算、审计、内控、资金支出等）；（4）贵公司、贵公司下属企业现有银行帐户的清单以及相关银行开户许可证（已按本文件清单前述要求提供过的可不再重复提供）；（5）贵公司、贵公司下属企业是否存在与贵公司股东及其下属企业共用银行帐户、是否存在贵公司股东及其下属企业占用贵公司资金资产、是否存在将贵公司资金存入贵公司股东或其下属企业帐户等情况的说明；（6）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来是否均独立纳税、是否存在与贵公司股东或其他关联方合并纳税情况的说明；（7）贵公司最近3年的《审计报告》；（8）贵公司、贵公司下属企业最近3年及1期的所得税、增值税、营业税纳税申报表和完税凭证；（9）贵公司、贵公司下属企业最近3年及1期报所属财政、税务机关的原始财务报表；（10）其他相关文件。备注

投资并购专项法律服务某某律师事务所四、贵公司股东及实际控制人1各股东的基本情况请提供下列文件有无（1）贵公司的各股东的身份证明文件。贵公司的股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？各股东对贵公司的投资是否存在委托投资、委托持股或信托关系？若无，请各股东出具书面说明；如有，请提供相关文件资料；（2）贵公司股东间是否存在关联关系或一致行动的情形，股东间是否达成过或即将达成与此相关的协议？如无，请出具书面说明；如有，请提供相关文件资料；（3）各股东所持贵公司股份是否存在被质押、冻结、或其他权利行使受限制的情形？（4）其他相关文件。备注2控股股东及实际控制人请提供下列文件有无（1）请提供贵公司实际控制人的简历及身份证明；（2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的贵公司股份是否存在重大权属纠纷情况？（3）贵公司设立至今控股股东和实际控制人是否发生过变化？是否有发生变动的计划？如有，请出具书面说明并提供相关文件资料；（4）其他相关文件。备注控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额白分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：是指通过股权投资或者投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

投资并购专项法律服务某某律师事务所五、贵公司及贵公司下属子公司的业务情况1贵公司及贵公司下属子公司的业务情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属子公司所从事业务的书面说明（包括但不限于业务类型、业务范围，作业流程图，经营方式、最速年来业务收入构成《业务收入中主营业务收入和其他业务收入的各自具体金额及其占该年度业务收入总额的比例＞和各年度营业利润构成〈即营业利润总额中主营业务利润和其他业务利润的各自具体金额及其占该年度营业利润总额的比例〉等相关情况）；（2）贵公司、贵公司下属子公司设立以来业务是否发生变化或是否中断过？请贵公司、贵公司下属子公司出具书面说明；（3）贵公司、贵公司下属子公司获得的与所从事业务有关的许可、批准、备案登记文件等；（4）贵公司、贵公司下属子公司主营业务的收入和成本构成说明；（5）贵公司是否存有在中国大陆以外区域经营的情况；若有，请提供与境外投资相关的发改（经贸）部门、商务部门、外汇部门、国有资产管理部门（若涉及）等政府机构关于境外投资的相关批准文件、贵公司所属该境外企业或机构经公证的登记注册文件、有效存续文件等；若无，请书面说明；（6）其他相关文件。备注2贵公司的业务发展目标请提供下列文件有无（1）贵公司已有及拟定中的业务发展目标、发展计划及实施该等计划的方式的书面说明；（2）贵公司董事会、股东会审议通过已有业务发展目标及计划的相关会议决议等文件资料；（3）贵公司已有及拟定中的业务发展目标及计划是否与贵公司的主营业务相一致？请贵公司出具书面说明；（4）贵公司拟在本次A股股票发行申报文件中披露的业务发展战略和具体发展目标；（若与按前述要求所提供的一致，可不再重复提供）（5）其他文件资料。备注

投资并购专项法律服务某某律师事务所六、贵公司的关联交易及同业竞争1贵公司的关联企业（除主发起人和主要股东外）请提供下列文件有无（1）贵公司实际控制人全部下属企业（除贵公司及贵公司下属企业，下同）的名单（包括的持股比例）；（2）贵实际控制人全部下属企业已加盖2013年度工商年检章的企业法人营业执照副本；（3）贵公司实际控制人全部下属企业现时有效的章程；（4）贵公司实际控制人全部下属企业最『年或一期的财务报告（若有审计报告，请提供审计报告）；（5）贵公司董事、监事、高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中任重要职务的企业名单（请列明该等企业的名称、现有注册资本、主要业务、贵公司董事、监事、高级管理人员在其中担任的职务）及该等企业已加盖2013年度工商年检章的企业法人营业执照、现时有效的公司章程和最近一年或一期的财务报告（若有审计报告，请提供审计报告）；（6）其他相关文件。备注下属企业：包括全资、控股及挂靠企业，以及虽不存在上述情形，但主发起人、控股股东及实际控制人可以对其实施控制的企业。2 贵公司、贵公司下属企业的关联交易情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业关联交易决策制度（若有）；（2）贵公司、贵公司下属企业成立以来与关联方之间的关联交易情况的书面说明（包括但不限于定价方式和依据、关联交易占同期同类业务收入和利润的比例、股东大会或董事会批准关联交易的相关文件，独立董事对关联交易的具体意见、关联交易目前履行的情况等）；（3）贵公司、贵公司下属企业设立以来与关联方之间的关联交易的合同、协议、内部决策文件等相关文件；（4）贵公司、贵公司下属企业与关联方之间应收、应付款项的余额占该公司应收、应付款项余额的比例，以及该等款项可回收性的说明；

投资并购专项法律服务某某律师事务所（5）贵公司、贵公司下属企业是否存在通过关联交易形式向关联方转移资产或垫付资金、支付管理费用、退休费用、医疗费用及其它费用的情况；请贵公司、贵公司下属企业出具书面说明；（6）贵公司、贵公司下属企业是否存在以其他方式为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式转移资金占用的情形？请贵公司、贵公司下属企业出具书面说明；（6）对于关联交易一方为贵公司股东的情形，请书面说明是否已采取措施对其他股东的利益进行保护；（7）其他相关文件。备注上述（2）、（3）所述关联交易为重大关联交易，即关联交易所涉及的合同金额绝对值超过20万元且占关联交易发生时贵公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，或与同一关联方就同一标的在连续12个月内累积发生数额达到上述标准的。3同业竞争情况请提供下列文件有无（1）关联企业是否存在同贵公司、贵公司所属各控股子公司生产和/或提供相同或同类产品和/或服务的情况；若存在同业竞争，请贵公司书面说明存在同业竞争的具体原因和贵公司计划采取的解决措施；（2）控股股东为避免或解决同业竞争所作的相关承诺和采取措施等情况的书面说明；（3）其他相3关文件。备注七、贵公司及贵公司下属企业的资产状况1贵公司及贵公司下属企业成立时股东出资的情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业成立时股东出资数额、出资方式的说明，以及贵公司、贵公司下属企业立时股东是否已经按时足额缴纳出资的说明，贵公司、贵公司下属企业设立时的验资报告；-10-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（2）贵公司、贵公司下属企业成立时作为各股东出资投入公司的资产清单及相关权属证书（包括但不限于房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、商标注册登记证等）；（3）贵公司、贵公司下属企业成立时是否存在股东以债权债务作为出资的情形？若有」，是否履行了通知债务人及获得债权人同意的程序？请出具书面说明并提供履行相应法律程序的相关文件；（4）贵公司、贵公司下属企业成立时是否存在股东以其在其它企业中的投资权益进行出资的情形？如有，是否取得了被投资企业其他出资人的同意并履行了相应的法律程序？请出具书面说明并提供履行相应法律程序的相关文件；（5）贵公司设立后是否存在股东抽逃出资的情形，如是，该等情况是否得到了纠正？（6）贵公司设立时股东的出资是否存在其他权利瑕疵，请说明。（7）其他文件资料。备注2 贵公司、贵公司下属企业截至目前所拥有或使用的固定资产权属情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业截至目前拥有一、且已取得房屋所有权证书的房屋建筑物清单及相关房屋所有权证书；（请按本所律师提供的表格填写）（2）贵公司、贵公司下属企业截至目前拥有、但未取得房屋所有权证书或有关证书没有变更至贵公司或贵公司下属企业名下的房屋建筑物清单，并请贵公司、贵公司下属企业提供未能办理或变更房屋所有权证书的情况和具体原因的书面说明；如是受让取得，同时请贵公司提供相关的房屋买卖协议、转让方的房屋所有权证书及购买发票或支付凭证；如系自建取得，请提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、国有土地使用权证；（请按本所律师提供的表格填写）（3）贵公司、贵公司下属企业如存在租赁使用他人房屋建筑物的情况，请提供：房屋租赁协议；房屋所有权证书；房产局备案登记文件；土地使用权证书；11

投资并购专项法律服务某某律师事务所（4）贵公司、贵公司下属企业如存在将房屋建筑物出租给他人使用的情况，请提供相关的房屋租赁协议、房屋所有权证书、土地使用权证书、房产局备案登记文件；（5）贵公司、贵公司下属企业是否还存在以租赁方式以外的其他方式使用房屋的情形（包括但不限于无偿借用等）？如是，请提供书面说明；（6）贵公司、贵公司下属企业截至目前拥有所有权的车辆清单和车辆权属登记证及行驶证以以及相关的合同、购买发票；（请按本所律师提供的表格填写）注：如有更新请提供。（7）贵公司、贵公司下属企业截至目前使用的其他车辆（如车辆权属登记证或行驶证记载的车主为其他单位或个人）的清单以及相应的书面说明；（请按本所律师提供的表格填写）（8）贵公司、贵公司下属企业截至目前拥有的其他固定资产清单（单个购置金额在20万元人民币以上，包括购置价格、折旧、净值等情况）以及相关的合同、购买发票、凭证等；（请按本所律师提供的表格填写）（9）贵公司是否存在使用他人用于主要生产设施或辅助生产设施的情形？如是，请出具书面说明并提供相关使用协议或其他文件资料；（10）贵公司拥有或使用的上述财产是否存在财产产权纠纷情况；若有，请贵公司提供财产产权纠纷的相关文件；如无，则请贵公司出具书面说明；（11）上述财产是否存在设定抵押或其他担保的情况；若有，请贵公司提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文件等相关文件；如无，则请贵公司出具书面说明；（12）其他相关文件。备注 请按附件二表格1-2、1-3、1-4、1-8填列。3贵公司、贵公司下属企业在建（土建）工程情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业如有在建（土建）工程，请提供：土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收文件等文件；12-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（2）贵公司、贵公司下属企业在上述在建工程上是否存在设定抵押或其他担保的情况；若有，请贵公司和/或贵公司下属企业提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文件等相关文件；如无，则请贵公司和贵公司下属企业出具书面说明；（3）其他相关文件。备注请按附件二表格1-5填列。4 贵公司、贵公司下属企业截至目前的无形资产情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业拥有的专利技术、非专利技术、注册商标的书面说明及专利」权证、商标注册登记证等；若贵公司或贵公司下属企业尚未取得权属证书，属于贵公司或贵公司下属企业自行申请的，请提供相关申请受理文件及申请进展情况的书面说明；如系受让取得的，请提供转让合同、转让价款的支付凭证、原权利人的权利证书；（2）贵公司、贵公司下属企业是否拥有特许经营权？如有，请提供特许经营权证书或者合同；（3）贵公司、贵公司下属企业是否存在被许可使用商标、专利、专有技术的情形？如是，请提供许可使用合同、许可费支付凭证及相关备案登记文件等；（4）贵公司、贵公司下属企业是否存在他人许可贵公司或贵公司下属企业使用其专利技术、非专利技术、注册商标情况；若有，请贵公司或贵公司下属企业出具书面说明，并提供包括但不限于相关许可使用合同、许可费支付凭证、商标注册登记证、专利」权证书、备案通知书等文件；（5）贵公司、贵公司下属企业截至目前是否存在使用国有土地使用权的情形，请提供国有土地使用权证；若贵公司、贵公司下属企业尚未取得国有土地使用权证，以出让或受让方式取得土地使用权的，请提供土地使用权出让/转让合同，出让/转让金支付凭证，转让土地使用权证等；以划拨方式取得土地使用权的，请提供土地主管部门划拨该块土地供贵公司、贵公司下属企业使用的批文、等相关文件；涉及农用地转为建设用地或集体土地征用的，请提供有权部门的批准及征地或转用手续的相关文件；（6）贵公司、贵公司下属企业是否存在使用集体土地的情形，如是，请提供与集体土地所有权人签订的有效协议及相关权属证书；并请说明该等土地使用已经完成了征用手续及国有土地使用权出让手续；-13-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（7）若贵公司、贵公司下属企业存在租赁土地的情形，请提供：土地使用权租赁合同及租赁价格定价依据的书面说明；贵公司、贵公司下属企业取得的土地他项权利证书（如有）；土地租赁事宜在土地管理部门的批准或备案文件。（8）上述财产是否存在财产产权纠纷的情况；若有，请贵公司、贵公司下属企业提供财产产权纠纷的相关文件；如无，则请贵公司、贵公司下属企业出具书面说明；（9）上述财产是否存在设定抵押或其他担保的情况；若有，请贵公司、贵公司下属企业提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文件等相关文件；如无，则请贵公司、贵公司下属企业出具书面说明；（10）其他相关文件。备注 请按附件二表格1-1、1-7、1-9、1-10填列。5 贵公司、贵公司下属企业对外投资情况（若有）请提供下列文件有无（1）请提供贵公司及贵公司下属企业控股子公司的清单，并提供各控股子公司最新经年检的营业执照、设立的批准证书（如有）、最新的公司章程、合资协议、股东间其他协议或安排、最近3年的审计报告及全体工商登记文件资料；（2）对于贵公司、贵公司下属企业通过股权收购取得控制权的公司，除提供上述（1）所列文件外，请提供股权转让协议、批准股权转让的政府部门及内部审批文件等；（3）对于贵公司、贵公司下属企业的控股子公司，请提供各子公司历次注册资本变更、股权变更、经营范围变更的相关文件资料；（4）对于贵公司、贵公司下属企业的参股子公司，请提供各子公司的最新经年检的营业执照、设立的批准文件、现行有效的公司章程、验资报告、持股凭证（如有）、合资合同及股东间的其他协议等；（5）贵公司、贵公司下属企业是否存在在境外进行投资的情形？如无，请提供书面说明；如有，请提供与境外投资相关的发改部门、商务部门、外汇部门、国有资产管理部门等政府机构的批准文件、该境外投资经公证的登记注册文件、有效存续文件等；（6）其他相关文件。14-

投资并购专项法律服务某某律师事务所备注请按附件二表格1-6填列。6贵公司、贵公司下属企业的重大资产变化及收购兼并情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业设立以来是否发生合并、分立的情况；若有，请贵公司、贵公司下属企业出具书面说明，并提供包括但不限于相关合并/分立方案、协议、决议、债务人通知书、债权人同意函、相关政府部门批准文件、就合并/分立刊登公告的报纸、变更前后的合并/分立各方之企业法人营业执照副本和公司章程、验资报告、工商变更登记文件、职工安置文件（若有）；若无，请出具书面说明；（2）贵公司、贵公司下属企业设立以来是否发生收购、出售资产的情况；若有，请贵公司、贵公司下属企业出具书面说明，并提供包括但不限于相关的协议、董事会和股东会决议、审计报告、资产评估报告、土地处置方案、相关政府批准文件（如需）、职工安置文件（若涉及）、相关变更登记文件（若涉及）；若无，请出具书面说明；（3）贵公司、贵公司下属企业是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为；若是，请贵公司、贵公司下属企业提供相关的协议、相关各方权力机构决议、有关政府部门批准文件（如需）、有关审计报告和资产评估报告、土地处置方案（若涉及）、职工安置（若涉及）等文件，并提供相关主体已加盖最近工商年检备案章的企业法人营业执照、现行有效的法人章程、最『期经审计的财务报告和与前述重组资产相关的业务描述等文件；（4）其他相关文件。备注八、贵公司及贵公司下属企业的重大债权债务1 贵公司及贵公司下属企业的借款情况请提供下列文件有无（1）由贵公司、贵公司下属企业开户银行打印的记录贵公司截至目前的尚在履行的全部贷款和担保情况的贷款卡详细信息；（2）贵公司、贵公司下属企业正在和将要履行的全部银行借款合同及借款担保合同、有关抵押/质押备案登记文件（若有）等相关借款文件；15-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（3）贵公司、贵公司下属企业除银行借款外其他借款的借款合同及借款担保合同（若有）等相关借款文件；若贵公司、贵公司下属企业除银行借款外存在有其他借款、但未与债权人签订书面协议的，请书面说明该等借款详细情况（包括但不限于债权人的名称/姓名、借款金额和币种、利率和利息计算、借款期限、担保情况、是否就该等借款存在现实和/或潜在纠纷等情况）；（4）其他相关文件。备注请按本所律师提供的附件二表格2-1、2-2的内容填列。2贵公司、贵公司下属企业正在或将要履行的重大合同（合同金额在20万兀以上或虽未达到20万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，前述借款、关联交易、收购兼并合同除外）请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业正在和将要履行的重大合同清单（请列明该等合同的合同编号、交易对方、标的、交易金额、期限、有无担保等情形），并请提供：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务合同；经营性租赁业务合同；受托租赁资金合同；贷款合同，同业拆借合同，咨询或担报合同等其他重要合同或协议。（2）贵公司、贵公司下属企业关于已订立的重大合同是否符合贵公司、贵公司下属企业章程及内部有关订立合同权限的规定的说明；（3）贵公司、贵公司下属企业是否存在虽已履行完毕但现实或可能存在潜在纠纷的重大合同或贵公司对外出具的承担重大责任承诺书的情况？若有，请提供有关合同及其有关纠纷文件以及贵公司、贵公司下属企业出具过的相关承诺书；若无，请出具书面说明；（4）上述重大合同中是否存在有贵公司和/或贵公司下属企业成立前由相关主体签署但由成立后的贵公司和/或贵公司下属企业承继并继续履行且截至目前尚未履行完毕的合同？若有，请提供相关合同及该等合同主体已变更为贵公司和/或贵公司下属企业的有关书面协议；若无，请书面说明；（5）贵公司、贵公司下属企业是否存在其他虽不以贵公司、贵公司下属企业名义签订，但由贵公司、贵公司下属企业承担主要合同权利或义务的合同？如有，请提供书面说明及相关文件资料；（6）其他相关文件。-16-

投资并购专项法律服务某某律师事务所备注请按本所律师提供的附件二表格2-3的内容填列。3贵公司、贵公司下属企业的其他债权、债务状况请提供下列文件有无（1）截至最近1期末的贵公司、贵公司下属企业前5名应收款之债务人清单（请列明该等贵公司债权的余额、期限、形成原因及所依据的合同/协议等），并请提供形成该等债权的主要书面合同/协议及相关凭证等文件；（2）截至最近1期末的贵公司、贵公司下属企业前10名其他应收款债务人清单（请列明该等贵公司、贵公司下属企业债权的余额、期限、形成原因及所依据的合同/协议），并请提供形成该等债权的主要书面合同/协议及相关凭证等文件；（3）截至最近1期末的贵公司、贵公司下属企业前5名应付款之债权人清单（请列明该等贵公司债务的余额、期限、形成原因及所依据的合同/协议等），并请提供形成该等债务的主要书面合同/协议及相关凭证等文件；（4）截至最近1期末的贵公司、贵公司下属企业前10名其他应付款清单（请列明该等贵公司债务的余额、期限、形成原因及所依据的合同/协议等），并请提供形成该等债务的主要书面合同/协议及相关凭证等文件；（5）关于贵公司、贵公司下属企业截至最近1期末的未交或缓交税款情况的书面说明、以及有权税务主管机关同意贵公司缓交税款的相关文件；（6）贵公司、贵公司下属企业与债权人之间签订的目前尚未履行完毕的债务清偿文件（若有）；（7）贵公司、贵公司下属企业与关联方之间是否存在债权债务关系及其具体形成原因的书面说明、以及所依据的书面合同/协议及相关凭证等文件；（8）贵公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生侵权之债情况的书面说明；（9）其他相关文件。备注4贵公司、贵公司下属企业提供担保的情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业是否存在就自身债务向有关债权人提供担保的情况；若有，请提供所签署的主债务合同、担保合同以及为上述担保所办理的抵押、质押登记文件；17-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（2）贵公司、贵公司下属企业是否存在为其他单位或个人提供担保的情况；若有，请提供所签署的主债务合同、担保合同以及为上述担保所办理的抵押、质押登记文件；（3）贵公司、贵公司下属企业与关联企业之间是否存在相互提供担保情况的书面说明；（4）贵公司、贵公司下属企业对是否存在或有负债情况的书面说明以及相关承诺；（5）其他相关文件。备注 请按本所律师提供的附件二表格2-1、2-2的内容填列。九、贵公司的重大资产变化及收购兼并行为1贵公司、贵公司下属企业的重大资产变化及收购兼并行为请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业自成立以来是否发生过合并、分立的情况？若有，请提供包括但不限于相关合并/分立方案、协议、合并/分立各方之权力机构所作决议、债务人通知书、债权人同意函、相关政府部门批准文件、就合并/分立刊登公告的报纸、变更前后的合并/分立各方之企业法人营业执照副本和公司章程、验资报告、工商变更登记文件、职工安置文件（若有兀若无，请出具书面说明；（2）贵公司、贵公司下属企业自成立以来是否有收购、出售资产的情况？若有，请提供包括但不限于相关的协议、董事会和股东会决议、审计报告、资产评估报告、土地处置方案等文件、相关政府部门批准文件（若涉及）、职工安置文件（若涉及）、相关变更登记文件（若涉及）；若无，请出具书面说明；（3）贵公司、贵公司下属企业是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为？若是，请提供相关的协议、相关各方之权力机构所作决议、有关审计报告和资产评估报告、土地处置方案（若涉及）、相关政府部门批准文件（若涉及）、职工安置（若涉及）等文件，并请提供相关主体已加盖最新工商年检备案章的企业法人营业执照副本、现行有效的法人章程、最『期经审计的财务报告和与前述重组资产相关的业务描述等文件；（4）其他相关文件。备注-18-

投资并购专项法律服务某某律师事务所十、贵公司的法人治理结构及规范运作状况1贵公司三会一层的设置和规范运作状况请提供下列文件有无（1）关于贵公司自成立以来历次公司章程修改情况的书面说明（提供包括但不限于公司章程修改的议案、股东会的相关决议等文件）；（2）贵公司股东（大）会、董事会、监事会的议事规则（若有）；（3）贵公司总经理、董事会秘书、独立董事的工作细则（若有）；（4）贵公司投资决策制度、经营决策权授权制度、信息披露制度等重要制度（若有）；（5）关于贵公司经理层的组成及其职能划分和议事决策情况的说明；（6）贵公司自成立以来的历次股东会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案、表决票、会议记录、经签署的会议决议等资料；（7）其他相关文件。备注2贵公司内部控制状况请提供下列文件有无（1）关于贵公司自成立以来的历次股东会、董事会的授权事项的清单（请列明会议届次、作出决议的时间、授权事项的具体内容）；（2）关于贵公司自成立以来的历次重大决策事项的清单（请列明作出各该重大决策的相关会议届次、作出决议的时间、决策事项的具体内容）；（3）贵公司自成立以来独立董事历次发表的独立意见（若有）；（4）贵公司、贵公司下属企业最近三年来是否存在将资金用于委托理财的情况？若有，请提供相关委托理财的合同以及收回委托理财的相关凭证；若无，请书面说明；（5）贵公司、贵公司下属企业截至目前是否存在公司资金资产被关联方占用的情况？若有，请提供关联方占用贵公司资金资产的有关合同以及相关凭证;若无，请书面说明；（6）关于贵公司、贵公司下属企业是否已建立规范健全的内部控制制度的说明，以及贵公司聘请的注册会计师出具的关于贵公司内部控制制度及有关情况的鉴证报告；-19-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（7）其他相关文件。备注3贵公司董事、监事及高级管理人员情况请提供下列文件有无（1）关于贵公司现任董事、监事及高级管理人员的个人简历、直系亲属关系、任职情况的书面说明（包括其在贵公司所任职务、任职期限、及其在其他单位兼职的情况）；（2）请贵公司现任董事、监事及高级管理人员出具其是否符合《公司法》及其他相关法律法规对其任职资格要求的书面说明；（3）关于贵公司现任董事、监事及高级管理人员从何处领取报酬的书面说明及相关领取薪酬的证明文件；（4）关于贵公司成立以来的公就事、监事及高级管理人员任职变化情况的书面说明以及相关政府部门的批准文件和工商备案登记文件；（5）贵公司独立董事的个人简历以及任职资格证明文件；（7）其他相关文件。备注2 贵公司的人员及其独立性情况请提供下列文件有无（1）贵公司在岗人员数量（请按职能部门、生产作业车间分别统计）以及签订劳动合同情况的书面说明；（2）贵公司劳动合同文本以及劳动部门鉴证的情况，贵公司最新劳动年检证书或手册（如有）；（3）贵公司临时工雇佣情况的书面说明（包括但不限于雇用人数、劳动合同签订、社会保险费用缴纳等情况）；（4）关于贵公司、贵公司下属企业离退休人员的数量及其安置情况（若有）的说明；（5）贵公司社会保险费缴纳办法的书面说明以及有关社会保险证书或手册；（6）贵公司是否按照有关法律、法规、规范性法律文件和有关政府主管部门的要求如期、足额缴纳相关社会保险费的书面说明，并请提供最近3年及1期的缴费凭证；-20-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（7）贵公司、贵公司下属企业关于最近3年为员工缴纳社会保险费所适用费率及所依据法律规定和相关文件的说明，并请提供有关社会保险登记证书和社会保险手册（已加盖最近3年主管部门年检备案章的）；（8）有关社会保障机构所出具的贵公司及贵公司下属企业如期、足额缴纳社会保险费用的相关证明；（9）控股股东和贵公司人事组织部门出具的是否存在控股股东干预贵公司人员任免情况的书面说明；（10）贵公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务？如有，请做出详细说明；如无，请贵公司及该等高级管理人员分别出具书面承诺；（11）贵公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪？请提供该等人员领取薪酬的证明；（12）贵公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职？如有，请出具详细说明；如无，请贵公司出具书面承诺；（13）其他相关文件。备注十一、贵公司及贵公司下属企业的税务和财政补贴1贵公司及贵公司下属企业最近3年来适用的税种、税率和享受的税收优惠及财政补贴的情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业最近3年来适用的税种、税率情况的书面说明；（2）贵公司、含贵公司下属企业最近3年来经所属主管税务机关签章的所得税、增值税、营业税纳税申报表及缴纳税款的凭证；（3）贵公司、贵公司下属企业最近3年来是否有享受税收优惠政策的情况？若有，请提供享受税收优惠政策所依据的法律、法规、规范性法律文件以及有权政府部门（包括但不限于有权税务机关）的批准文件，并书面说明具体情况；若无，请书面说明；-21-

投资并购专项法律服务某某律师事务所（4）贵公司、贵公司下属企业最近3年来是否有享受财政补贴的情况？若有，请提供享受财政补贴所依据的法律、法规及规范性文件，有权政府部门的批准文件、关于该等财政补贴的来源和归属及其用途等情况的书面说明、以及所收到财政补贴的入账凭证；若无，请书面说明；（5）贵公司、贵公司下属企业最近3年来除前述税收优惠和财政补贴外是否还存在其他接受政府资金扶持或受到优惠待遇的情况？若有，请提供有关批准文件、协议、资金入账凭证等相关文件资料；若无，请书面说明；（6）其他相关文件。备注十二、贵公司及贵公司下属企业的环境保护和产品质量、技术等标准1贵公司及贵公司下属企业的环境保护、质量技术监督等情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业在环境保护方面所采取措施的相关文件或书面说明；（2）环保部门出具的关于贵公司、贵公司下属企业最近三年的环保监测报告、排污许可证、排污缴费凭证、环保污染事故及其治理文件（如有）、新改扩建项目的环境影响评价报告、“三同时”制度执行情况报告和环保部门验收文件；（3）贵公司、贵公司下属企业取得的环境体系认证证书；（4）环保部门出具的关于贵公司、贵公司下属企业生产经营是否符合有关环境保护要求的书面环保意见或证明；（5）贵公司、贵公司下属企业正在执行的生产作业质量技术标准、与质量技术标准相关的文件；（6）贵公司、贵公司下属企业取得的质量体系认证证书；（7）质量技术监督部门出具的关于贵公司、贵公司下属企业生产作业是否符合有关质量技术监督标准的书面意见或证明；（8）其他相3关文件。备注-22-

投资并购专项法律服务某某律师事务所十三、诉讼、仲裁或行政处罚1贵公司、贵公司下属企业、持有贵公司5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人以及贵公般事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业、持有贵公司5%以上（含5%）股份的主要股东以及实际控制人是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（标的人民币20万兀以上）、行政处罚案件；若有，请提供包括但不限于起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处罚通知书等相关文件；（2）贵公般事长、总经理是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（标的人民币20万兀以上）、行政处罚案件；若有，请提供包括但不限于起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处罚通知书等相关文件；（3）其他相关文件。备注十四、贵公司认为需要向本所律师说明的其他问题和提供的其他文件资料1贵公司认为需要向本所律师说明的其他问题和提供的其他文件资料需要书面说明的下列情况并提供的其他文件资料有无（1）（2） 备注-23-投资并购专项法律服务附表:湖北宜都运机机电设备有限责任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查文件清单附表表格1-1贵公司截至目前所使用的土地使用权1表格1-1序号证号2使用权人权属类型3年限4地址用途5面积121请列明公司截至目前正在使用的全部土地使用权，包括有土地证及无土地证的土地。2若截至目前仍未取得土地证，请注明“无土地证”，并说明原因。3权属类型：划拨；出让；租赁等。4无土地证的土地可以不注明此项。5用途请分别注明土地证上写明的用途及实际用途。6如设定抵押，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以7抵押所担保的主债务之协议；若出租请提供租赁合同及登记文件。7取得方式为：股东投资、受让取得、投资取得、租赁取得，并请提供相关发票、购置协议等。-24-投资并购专项法律服务表格1-2公司截至目前所使用的房产投资并购专项法律服务表格1-2公司截至目前所使用的房产8情况的说明8请列明公司截至目前正在使用的全部房产，包括有房产证及无房产证的土地。9公司截至目前若尚未取得房产证，请注明“无房产证”，并说明原因。10请提供公司截至目前正在使用房产所对应的土地使用权之土地证证号及土地使用权人，若无土地证请注明“无土地证”。11如设定抵押，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以2抵押所担保的主债务之协议；若出租请提供租赁合同及登记文件。12取得方式：股东投资、自建、受让或其他取得方式，并请提供购置协议、发票等资料。-25-投资并购专