公司注册资本的那些坑（收藏版！）

公司注册资本的那些坑（收藏版！）

注册资本，可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项，看似是一个小小的数字，其中学问其实不少，特别是一不小心就踩上了坑，触犯法律。

一、先遍及一下与注册资本相关的根底知识

注册资本是一个公司法概念，按照新修订的?公司法》及相关条例，“注册资本〞的登记管理已经从“实缴登记制〞调整为“认缴登记制〞，关于这个变化，有几个创业者必须知道的关键信息：

注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，“如果非要为这个承诺加上一个期限〞，不要超过公司经营期限就可以；

注册资本已经没有认缴最低限额，也就是说理论上“一元公司〞可以存在，最高也没有限制，土豪随意！

股东实际缴存的注册资本，也就是会计上的“实收资本〞，不再是工商登记事项，也不再需要?验资报告》。

以上的所有信息简化成一句话，貌似就是“啥都不论了〞，不论了真的就可以耍出各种姿势吗？答案是否认的，有些姿势是要伤筋动骨的笨姿势！

坑一

注册资本能写多大写多大，先把自己写成“亿万富翁〞再说？NO！

虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节，但是除非你是真正的土豪，注册资本不能随便写，写多了惹得事儿很大！

首先，这事还是有别的人会管的，比方公司的投资人，再比方未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位，当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的办法降低注册资本，但是这个过程费时费劲，会严重影响融资及走入资本市场进程；

有朋友说了：没事！先写大点开心开心以后再减不迟，这么做后果真的可能很严重。注册资本是法律上股东承当有限责任的承诺，当公司资产缺乏以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿残余债务。

最近，上海法院已经有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本后承当赔偿责任，什么意思？说白了，吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册资本你就要承当1个亿限额内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！

坑二

注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资。

有的创业者，或者自己琢磨，或者在某些“专家〞的倡议下，在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺适宜。

实际上，从税法和法律责任的角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得〞工程计算缴纳个人所得税〔具体见财税（2022）41号文件〕。虽然这个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专家〞已经回升到“堵上创新之路〞的高度，但是老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死〞，请三思有必要一定要用非货币资产出资吗？

况且，即使税交了出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的本钱费用，直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

坑三

用投资人的投资估值溢价增资。

在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积〞科目，在这里先遍及一下计算办法。

「若公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入“实收资本〞，有多少计入“资本公积〞？」

让我们用小学数学办法算一下：

设天使投资人需要计入“实收资本〞的金额为X，那么X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案就是，注册资本调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入“实收资本〞，180万计入“资本公积〞。

“资本公积〞的“公〞字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了！是大家的了就可以任性使了吗？不是！如果这180万用于转增注册资本，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税！

坑四

找工商代理公司垫资。

这个实在不想再多说了，“xxxxxxxxx〞这么粗鄙的语言我真的说不出口！

「好了，笨姿势说完」！

另外提醒您一下：

虚假注册资本也是要应受法律上的处分的，根据情节不同，有下列法律责任：

〔1〕民事责任：对于公司债权人而言，公司资产是其实现债权的保障，虚假出资显然削弱了公司的偿债能力，增加了债权人的风险。在公司财产缺乏以清偿其债务时，虚假出资的股东应在虚假出资范围内，对公司债务承当连带责任。

〔2〕行政责任：?公司法》规定公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改过，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五下列的罚款。

出资构成的注册资本是公司信誉及其承当责任的物质根底。公司发起人、股东出资后，不得抽回出资。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资，是对公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗，应当承当相应的法律责任。

〔3〕刑事责任：公司股东违反?公司法》规定，在公司成立后又抽逃其出资、数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成抽逃出资罪，依?刑法》有关规定，将会处有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资或者抽逃出资金额一定比例的罚金。单位犯罪的，对单位判处分金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，将会有期徒刑或者拘役。

二、现在说一下初创注册资本的“正确姿势〞:

正确姿势

第一，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成，那就“姿势不对，起来重睡〞：尽快减资。

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资款〞。

第三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积〞增资。

注册资本，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用“