第十二章-普通股和长期债务筹资

本章导学长期债务筹资普通股长期借款长期债券1首次发行（IPO）股权再融资第一页，共56页。0102普通股筹资长期债务筹资CONTENTS2第二页，共56页。第一节普通股筹资普通股筹资的特点普通股的首次发行股权再融资3第三页，共56页。普通股筹资的特点4A优点B缺点没有固定利息负担；没有固定到期日；筹资风险小；增加公司的信誉；筹资限制较少。预期收益较高，并可在一定程度上抵消通货膨胀的影响，容易吸收资金。资金成本较高；可能会分散公司的控制权信息披露成本较大，增加了保护商业秘密的难度；股票上市会增加公司被收购的风险。第四页，共56页。普通股的首次发行P284普通股的首次发行股票初次发行的程序

股票发行方式和销售方式普通股发行定价5自行看书第五页，共56页。发行方式6A公开间接发行B不公开直接发行优点：发行范围广，对象多，易足额筹集资本；股票变现性强，流通性好；提高发行公司的知名度和扩大影响力。缺点：手续繁琐，发行成本高优点：弹性较大，发行成本低缺点：发行范围小，股票变现性差通过中介机构，公开向社会公众发行不公开，只向少数特定的对象直接发行第六页，共56页。销售方式7A自销B委托销售优点：可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。缺点：筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险。发行公司直接将股票销售给认购者包销代销优点：可及时筹足资本，免于承担发行风险。缺点：发行公司损失部分溢价收入，发行成本高。优点：发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用。缺点：发行公司要承担发行风险。第七页，共56页。普通股发行定价8A等价C中间价B时价以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。一般在股票初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来选择增发新股的发行价格，也称市价发行。以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。可能是溢价发行，也可能是折价发行。我国公司法规定，不得折价发行第八页，共56页。【例·多选题】（2001）以公开、间接方式发行股票的特点是（）。

A.发行范围广，易募足资本

B.股票变现性强，流通性好

C.有利于提高公司知名度

D.发行成本低『正确答案』ABC9发行成本高第九页，共56页。股权再融资10股权再融资配股增发新股公开增发非公开增发（定向增发）公开发行非公开发行第十页，共56页。配股11含义目的实质向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利因发行新股导致短期内每股收益稀释，折价配售可以给老股东一定补偿；鼓励老股东认购新股，以增加发行量配股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨期权第十一页，共56页。配股12条件价格除了要符合公开发行股票的一般规定（连续盈利、现金股利水平要求等）外，还应当符合下列规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。一般采用网上定价发行的方式配股价格由主承销商和发行人协商确定。第十二页，共56页。配股除权价格计算通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。13配股除权价格配股前股票市值配股价格×配股数量配股前股数配股数量配股前每股价格配股价格×股份变动比例1股份变动比例当所有股东都参与配股时，股份变动比例=拟配售比例提供的只是一个基准参考价除权后市价＞基准价格，参与配股的股东财富较配股前增加——填权；反之称为“贴权”第十三页，共56页。配股除权价值计算一般来说，老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票即配股权的执行价格低于当前股票价格此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。14配股除权价值配股后股票价格配股价格购买一股新股所需的配股权数第十四页，共56页。【例12-1】15A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日,以公司2009年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。要求：（1）在所有股东均参与配股的情况下,计算配股后每股价格和每一份优先配股权的价值；配股后每股价格配股前股票市值配股价格×配股数量配股前股数配股数量100000×520000×4100000200004.833第十五页，共56页。【例12-1】16每份配股权价值配股后股票价格配股价格购买一股新股所需的配股权数4.833450.167由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股需要5份配股权。配股后每股价格配股前股票市值配股价格×配股数量配股前股数配股数量100000×520000×4100000200004.833第十六页，共56页。【例12-1】17（2）假设某股东拥有10000股A公司股票，分析是否参与配股将对该股东财富的影响（假定其他股东均参与配股）。参与不参与股数：12000配股后股票价值=4.833×12000＝58000元股票价值增加8000元参与配股成本=4×2000＝8000元配股前价值50000元财富无变化

股东财富损失了1530元第十七页，共56页。【例•单选题】（2012年）配股是上市公司股权再融资的一种方式。下列关于配股的说法中,正确的是（）。

A.配股价格一般采取网上竞价方式确定

B.配股价格低于市场价格，会减少老股东的财富

C.配股权是一种看涨期权,其执行价格等于配股价格

D.配股权价值等于配股后股票价格减配股价格『正确答案』C18网上定价如果所有的股东均参与配股，则老股东的财富不变配股后股票价格减配股价格的差额再除以购买一股新股所需的配股权数第十八页，共56页。【例•单选题】（2014）甲公司采用配股方式进行融资，每10股配2股，配股前股价为6.2元，配股价为5元。如果除权日股价为5.85元，所有股东都参加了配股，除权日股价下跌（）。

A.2.42%

B.2.50%

C.2.56%

D.5.65%『正确答案』B19配股后每股价格6.25×2/102/106配股前每股价格配股价格×股份变动比例1股份变动比例（6－5.85）/6×100%＝2.50%第十九页，共56页。【课堂练习】F公司是一家经营电子产品的上市公司。公司目前发行在外的普通股为10000万股，每股价格为10元，没有负债。公司现在急需筹集资金16000万元，用于投资液晶显示屏项目，有如下三个备选筹资方案：方案一：以目前股本10000万股为基数，每10股配2股，配股价格为8元/股。（1）如果要使方案一可行，企业应在盈利持续性、现金股利分配水平和拟配售股份数量方面满足什么条件？假设该方案可行并且所有股东均参与配股，计算配股除权价格及每份配股权价值。20第二十页，共56页。【课堂练习】答案（1）F公司需要满足：a.盈利持续性方面：最近3个年度连续盈利。b.现金股利分配方面：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%c.拟配售股份数量方面：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股份总数30%。配股除权价格＝（10000×10＋8×10000×0.2）/（10000＋10000×0.2）＝9.67（元/股）每份配股权价值＝（9.67－8）/5＝0.33（元）21第二十一页，共56页。增发新股22含义分类指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。公开增发非公开增发（定向增发）非特定对象机构投资者财务投资者战略投资者大股东及关联方第二十二页，共56页。补充例题23第二十三页，共56页。增发新股的定价与认购方式24定价认购方式公开增发非公开增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%通常为现金认购不限于现金还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产。重大资产重组/引进长期战略投资交易总额/交易总量第二十四页，共56页。【例•多选题】（2012）下列关于股权再融资的说法，正确的有（）。

A.公开增发股票的公司必须具有持续盈利能力

B.实施配股时，如果除权后股票交易价格高于除权基准价格，一般称之为“贴权”

C.非公开发行股票的发行对象不能超过10名

D.上市公司非公开发行股票的发行定价应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价『正确答案』AC25填权不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%第二十五页，共56页。【例12-3】假设A公司总股本的股数为100000股现采用公开方式发行20000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10000股假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化若增发价格为5.5元/股，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？26增发后每股价格100000×5＋20000×5.5100000＋200005.0833元/股老股东财富变化5.0833333×（100000＋10000）－500000－10000×5.5＝4166.7（元）新股东财富变化5.0833333×10000－10000×5.5＝－4166.7（元）如果增发价格高于市价，老股东的财富增加并且老股东财富增加的数量等于新股东减少的数量。第二十六页，共56页。【例12-3】若增发价格为5元/股，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？27增发后每股价格100000×5＋20000×5100000＋200005元/股老股东财富变化5×（100000＋10000）－500000－10000×5＝0（元）新股东财富变化5×10000－10000×5＝0（元）增发价格＝市价，老股东和新股东财富都没有发生变化。第二十七页，共56页。【例12-3】若增发价格为4.5元/股，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？28增发后每股价格100000×5＋20000×4.5100000＋200004.91667元/股老股东财富变化4.9166667×（100000＋10000）－500000－10000×4.5＝－4166.7（元）新股东财富变化4.9166667×10000－10000×4.5＝4166.7（元）增发价格＜市价，新股东的财富增加并且新股东财富增加的数量＝老股东减少的数量第二十八页，共56页。【小结】增发价格对新老股东财富的影响假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化29增发价格＞增发前市价老股东的财富增加老股东财富增加的数量＝新股东财富减少的数量增发价格＜增发前市价老股东的财富减少老股东财富减少的数量＝新股东财富增加的数量增发价格＝增发前市价老股东和新股东的财富不变第二十九页，共56页。【例12-4】HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补充资金。HT公司2006年度－2008年度部分财务数据如下（转下页）：要求：1.根据有关规定，判断HT公司能否采用公开增发方式；30第三十页，共56页。【例12-4】31项目200620072008归属于上市公司股东的净利润（万元）2832816723820归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）167243139210加权平均净资产报酬率1.82%5.04%11.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产报酬率1.58%3.93%6.64%现金股利分配无无无HT公司在过去3年内的加权平均净资产报酬率和现金股利支付水平均不满足公开增发募集资金的基本条件因此，HT公司不能采用公开增发方式。第三十一页，共56页。【例12-4】2.假设HT公司采用非公开增发方式。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的90%，为7.14元/股。在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元人民币，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额87493.5万元人民币。其中，一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80401951股，募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44598049股，募集现金总额31843万元。32第三十二页，共56页。【例12-4】假设HT公司股票面值1元，要求计算：（1）资产认购部分导致的股本和资本公积的变化额；（2）现金认购部分导致的股本和资本公积的变化额；（3）本次非公开增发导致的股本和资本公积的变化额。33（1）股本增加＝80401951×1＝80401951（元）资本公积增加＝（7.14－1）×80401951＝493667979.14（元）（2）股本增加＝44598049×1＝44598049（元）资本公积增加＝（7.14－1）×44598049＝273832020.86（元）（3）股本增加＝80401951＋44598049＝125000000（元）资本公积增加＝493667979.14＋273832020.86－17565000

＝749935000（元）第三十三页，共56页。【例12-4】2.假设HT公司采用非公开增发方式。向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80401951股，募集资金57407万元；5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44598049股，募集现金总额31843万元。34实现所有权结构多元化改善公司治理结构（控股股东持股比例19.86%→26.33%）第三十四页，共56页。股权再融资对企业的影响35对控制权的影响03对企业财务状况的影响02对公司资本结构的影响01第三十五页，共56页。对公司资本结构的影响36权益比例↑负债比例↓股权再融资WACC↑权益成本＞负债成本帮助实现目标资本结构WACC↓增强财务稳健性降低债务违约风险第三十六页，共56页。对公司资本结构的影响37目标资本结构WACC最低负债率股权再融资有助于实现目标资本结构WACC↓股权再融资WACC↑第三十七页，共56页。对企业财务状况的影响如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产报酬率。38第三十八页，共56页。对控制权的影响39全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。配股会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响公开增发相对复杂对战略投资者和财务投资者增发——降低控股比例，但不会形成威胁对控股股东增发——增强控制权非公开增发第三十九页，共56页。【课堂练习】F公司是一家经营电子产品的上市公司。公司目前发行在外的普通股为10000万股，每股价格为10元，没有负债。公司现在急需筹集资金16000万元，用于投资液晶显示屏项目，有如下三个备选筹资方案：方案二：按照目前市场公开增发股票1600万股。（2）如果要使方案二可行，企业应在净资产收益率方面满足什么条件？应遵循的公开增发新股的定价原则是什么？40最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%公开增发新股的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。第四十页，共56页。第二节长期债务筹资长期债务筹资的特点长期借款筹资长期债券筹资41第四十一页，共56页。债务筹资的特点42债务筹资到期偿还固定利息成本债务资本成本＜股权资本成本不会分散对企业的控制权第四十二页，共56页。长期债务筹资的特点43长期债务筹资可以解决企业长期资金的不足；归还期长，债务人还债压力或偿债风险较小。一般成本较高限制较多1年以上第四十三页，共56页。【例•单选题】（2012）与普通股筹资相比，下列选项中不属于长期负债筹资特点的是（）。

A.筹资风险较高

B.筹资成本较高

C.具有资金使用期限上的时间性

D.不分散公司的控制权『正确答案』B44低第四十四页，共56页。长期借款筹资P291-P293，自学45长期借款筹资筹资速度快；借款弹性好财务风险大；限制条件多第四十五页，共56页。长期债券筹资46债券的发行价格未来各期利息现值合计未来本金的现值折现率：发行时的市场利率发行定价债券利率＞折现率债券价格＞面值溢价发行债券利率＜折现率债券价格＜面值折价发行债券利率＝折现率债券价格＝面值平价发行第四十六页，共56页。【例12-5】南华公司发行面值为1000元，票面年利率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论。（1）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为10%仍然合理。47债券的发行价格＝1000×（P/F，10%，10）＋1000×10%×（P/A，10%，10）＝1000×0.3855＋100×6.1446＝1000（元）平价发行第四十七页，共56页。【例12-5】（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到12%。48债券的发行价格＝1000×（P/F，12%，10）＋1000×10%×（P/A，12%，10）＝1000×0.322＋100×5.6502＝887.02（元）折价发行（3）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到8%债券的发行价格＝1000×（P/F，8%，10）＋1000×10%×（P/A，8%，10）＝463.20＋100×6.7101＝1134.21（元）溢价发行无论采用溢价、折价还是平价发行，其目的都是使投资者持有债券的到期收益率＝当时市场利率。第四十八页，共56页。【例•单选题】某债券面值为5000元，票面利率为8%，期限3年，单利计息，利息到期时一