中国并购市场现状、行业发展趋势及发展走向分析

中国并购市场现状、行业发展趋势及发展走向分析

一、并购市场现状分析

自2014年以来，中国并购市场迎来快速发展，交易数量、规模屡创新高，并一举成为全球第二大并购投资地，仅次于美国。但在2018年，中国并购市场出现回调，交易数量及规模双双下滑。

在经济下行压力、2018后半年沪深股市震荡、中美贸易摩擦以及春节假日等众多因素的影响下，2019年第一季度中国私募股权投资及并购市场活跃度均呈现下降趋势。但随着上海科创板的持续推进以及沪深股市的回升上涨，A股股票发行及注册有望提速，加之自2018年三季度以来，监管机构接连出台“小额快速”审核、重组上市间隔期缩短、可转债支付工具等并购宽松政策，使得并购交易审核效率提升、风险和资金压力下降，2019年中国并购市场有望迎来机遇之年。此外，根据2019年1月30日证监会发布的科创板系列文件，未来科创公司的并购重组过程和相关要求也将进一步得到规范。

从交易类型来看，我国并购市场仍以国内并购为主。2019年第一季度国内并购市场整体大幅下降，440笔并购案例中，国内并购有414笔，国内并购案例数同比下降30.4%；披露金额的交易规模2,018.11亿人民币，同比下降26.4%；平均交易金额4.87亿元。国内并购交易行业活跃度前五名分别是机械制造、生物技术/医疗健康、IT、建筑/工程和清洁技术，机械制造行业表现亮眼，并购交易活跃度大幅上涨。第一季度国内并购金额最大的一笔交易为中原特钢收购中粮资本100%股权，交易金额211.86亿元人民币。

2019第一季度跨境并购共完成交易26笔，同比下降54.4%；披露金额的交易规模353.70亿元，同比下降48.8%；平均交易金额13.60亿元。本期跨境并购交易受国际经济环境和政治局势的影响，交易数量和总交易金额均有大幅下降，但是几笔超大额海外并购拉高了跨境并购的平均交易金额水平，前15笔大额并购案例中有4笔交易为海外并购。本期跨境并购交易规模最大的一笔是中粮地产（集团）股份有限公司以共144.47亿人民币收购大悦城地产有限公司。2009-2019年Q1中国企业国内并购案例数量及金额

2009-2019年Q1中国跨境并购案例金额数量及金额

2019年第一季度排名前五的行业为机械制造、生物技术/医疗健康、IT、能源及矿产、建筑/工程，合计占到市场总份额的44.3%。从并购规模来看，第一季度并购交易资金主要集中在金融、清洁技术、能源及矿产、教育与培训以及房地产等行业，涉及的并购交易总额合计占比达到55.4%。

金融在本期位列交易规模榜首，主要因为第一季度中原特钢股份有限公司以共211.86亿人民币收购中粮资本投资有限公司拉高了该行业整体规模。一季度清洁技术行业涉及金额最大的一笔交易是盈峰环境科技集团以152.50亿元收购中联重科环境100%的股权。能源及矿产行业发生的最大金额交易是紫金矿业以97.07亿元收购NevsunResources100%股权。而教育与培训行业发生的金额最大的交易则是中公教育成功借壳亚夏汽车A股上市，作价185.00亿。

此外，2019第一季度海外交易案例数量排名前三的行业分别是能源及矿产、化工原料及加工、其他，合计占到市场总份额的53.8%。其中能源及矿产行业的境外收购主要以有色金属矿采选为主。从并购规模来看，第三季度海外并购交易资金主要集中在房地产、能源及矿产以及金融等行业，涉及的并购交易总额合计占比达到82.4%。2019年Q1中国并购市场并购案例数行业分布统计（按被并购方，笔）

2019年Q1中国并购市场并购规模行业分布统计（按被并购方，人民币亿元）

2018年，北京地区并购交易数量和交易规模均排名第一，共完成并购交易299起，占市场总数比例为11.6%；交易金额合计2,073.54亿元，占市场交易总额16.4%。除了北京，交易数量前十的地区还包括江苏、上海、浙江、广东（除深圳）、深圳、山东、四川、湖南和福建，交易金额前十的地区则还有上海、香港、江苏、深圳、浙江、广东（除深圳）、安徽、四川和辽宁。2018年中国并购市场前十地区（按并购数量）

2018年中国并购市场前十地区（按并购金额）（单位：亿元）

2019年第一季度，并购活跃度排名前五的地域分别是北京、江苏、广东（除深圳）、浙江和山东，案例数量合计占比43.0%。并购规模排名前五的地域是北京、江苏、湖南、香港和广东（除深圳），交易金额合计占比达54.7%。本期北京地区在并购数量及并购规模方面均位于榜首，其中并购数量占总量的比例为10.7%，并购规模占总规模的22.0%。本期并购高活跃度城市无较大变化，需要关注的是处于中部地区的湖南省表现亮眼，并购规模排名首次跻身前五。湖南省表现突出的主要原因是本季度湖南发生了一笔大额收购案例，即盈峰环境科技集团收购中联重科环境100%的股权，作价152.50亿元，这笔案例拉高了该地区的整体并购规模。

从并购交易的地域分布来看，北京、“长三角”、“珠三角”等东部地区的优势依旧明显，但同时交易集中度下降的趋势也逐渐加大，总体趋势依旧是从沿海城市向中西部地区辐射。本期中西部并购活跃地区主要包括四川、安徽、贵州及河南等地，该地区并购市场未来仍具有广阔的发展空间。此外德国企业在中企海外交易中最受青睐，共发生4笔并购交易，其中有两笔交易属于能源及矿产行业。对香港企业的收购共发生3笔，涉及的行业包括房地产、物流以及其他。2019年Q1中国并购市场并购案例数前十地域分布（按被并购方，笔）

2019年Q1中国并购市场并购规模前十地域分布（按被并购方，人民币亿元）

2019年第一季度，中国股权投资市场以并购方式退出案例共发生86笔,较去年同期138笔下降37.7%。其中PE机构共实现65笔并购退出，同比下降30.1%；VC机构共实现18笔并购退出，同比下降45.5%；早期机构共实现3笔并购退出,比去年同期增加了1笔。虽然目前并购退出的收益水平不及IPO，但随着2018年以来境内IPO规则更加严格，海外市场IPO估值优势逐渐减弱，加之现有的减持新规的政策背景，投资机构通过IPO顺利退出的难度加大，利润空间压缩，相比之下并购退出的优势则更加凸显，2019年并购退出或将迎来春天。2012-2019年Q1中国市场股权投资项目并购退出数量变化趋势（按并购退出案例数量，笔）

二、2019年并购市场的发展趋势和未来走向

2019年中国并购市场一定会呈现五大趋势。第一，鼓励政策一定会持续；第二，要约收购的比重将会增加；第三，借壳活跃度继续上升；第四，资金可能更喜好大盘蓝筹股；第五，跨境并购趋于平稳。

2019年并购市场未来的走向，也有四个判断。第一，并购趋势会主要集中在两类行业：成熟的行业和成长的行业；第二，并购市场套利的空间已经或者说逐渐会消失；第三，在当前环境下并购可能更务实，更注重投资逻辑和产业整合的逻辑。第四，2019年估计是并购的价值洼地，是并购的好时期。

第一，2019年并购市场的监管态势。2019年政策趋势整体将延续2018年的监管态度，进一步加大对并购重组的政策支持。

第二，2019年并购市场的资金喜好。有三个判断，一是相对于过往钟情小盘股的操作，目前A股市场市场的资金更喜好大盘蓝筹股，行业龙头的估值还是出现溢价。二是基于A股的流动性和变现考虑，很多企业家已经不愿当大股东，宁为鸡头不做凤尾的思想已经发生改变。三是随着市场的下跌，对很多上市公司而言，壳价值可以忽略不计了，合并带来的产业逻辑协同增量更具有吸引力。

第三，2019年跨境并购将趋于平稳。这主要源于监管政策的变化：

先谈谈国内监管政策。2017年下半年以来，国内对于跨境并购监管政策趋于明朗，“分类指导+负面清单“模式引导和规范企业境外投资；2018年，发改委、商务部等部门相继出台规章制度，进一步明确国家支持方向，树立境外投资的政策预期，推进对外开放持续深化。一句话，国内监管政策方向明确。

国际监管政策方面，2018年前十个月，各国政府采取的投资规定中有30%是收紧规定，这是自2010年以来最高的数字。2018年以来美国、德国、英国、澳大利亚等国家相继出台限制外资并购本国企业的政策规定，显示跨境并购面临的国际监管政策进一步趋紧。同样是一句话，国际监管政策逐步趋紧。

基于这么两个判断，2019年跨境并购会趋于平稳。

第四，2019年要约收购的比重会扩大。为什么这么说？因为在2018年在中国资本市场，特别是收购市场，有个现象值得关注，也就是要约收购的操作频繁出现，无论是控制权的争夺还是大股东的增持，要约收购的工具原来越多的被用到。

这主要有三个原因：第一，上上市公司股东分散而且诉求差异大，诸多不同诉求下让交易谈判变得异常复杂；第二，收购人意向是取得控股权，担心最终交易只收购部分股权但没有达到控股的程度；第三，对于国资收购方而言，价格的合理性也是需要面对的问题。因此，相较于协议收购，2019年要约收购的比重一定会扩大。

第五，2019年借壳的活跃度持续上升。基于两个判断，2018年借壳上市交易活跃度已经有所提升，原因在哪里？就在于壳的价值便宜，不仅让取得壳控制权的代价降低，也让借壳的股权稀释成本降低，会让借壳在利益帐上更好算。

至于2019年借壳活跃度一定会持续。那是因为如果2019年二级市场的表现较2018年没有明显的改观的话，壳价值这一特点将会一定将持续，会促进借壳交易的活跃。

综上，通过三组数据回顾了2018年的中国并购市场的一个发展情况，也是基于这三组数据，对2019年的并购市场的发展趋势和未来的方向，大胆地做了一个预测和预判。基于2019年中国并购金融的市场春天已经来了，面对着并购市场上这么大的一块蛋糕，咱们都是做金融的。

并购金融以及并购金融操作过程中，需要特别关注的几个点。谈到并购金融，我相信今融道平台上的所有小伙伴们，自己的金融工具箱里面，一定收藏太多的并购金融交易工具，比如并购贷款、并购银团、并购票据、并购基金、并购及重组顾问等等一系列的交易工具。相信大家对此类交易工具操作一定是非常熟悉的。所以，今天在此我也就不再赘述，想跟大家更多的探讨是在并购金融的操作过程中，应该也必须要关注的几个点。

第一，法律层面需要特别关注的事项。在当前严监管强监管的态势下，合规已经成为了这些做金融的必要，就并购和并购金融而言，它合规就在于是否符合相关的法律法规的规定。在这里我对涉及并购的相关法律法规做一个简要的梳理，包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司国有股权监督管理办法》，《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《企业国有资产交易监督管理办法》等等。

第二，并购标的需要特别关注的事项。在当前的A股市场，很多的上市公司大股东是把上市公司当成了一个市值管理的工具，而没有去过多的关注，去真正地运营上市公司，把上市公司做好、做实。所以在操作一单并购或者是并购金融的时候，就特别需要关注并购标的是否存在涉诉的情况，以及它股权质押的情况、以及主营业务，特别是资产的划转、划出、跨境划出的情况。这些对一单并购或者是并购金融是否能够成功落地，起到了很大的制约因素。

第三，并购交易层面需要特别关注的事项。刚才在分析判断2019年并购市场的发展趋势和未来走向时，特别提到了在当前的环境下，并购更为务实，大家会更注重投资逻辑和产业整合的逻辑。所以在做一单并购或者是并购金融的时候，需要特别关注的是并购方和被并购方，他们在产业的相关性上是否具有高度的融合性？

第四，交易对价支付需要特别关注的事项。刚刚在第二个需要特别关注的事项中，专门提到并购标的是否存在着股权质押的情况，特别是是否存在着股票质押融资的情况。如果存在，那么在并购金融的操作过程中就特别要注意，否则的话，一旦这个拟并购的股份不能及时划转到过户到并购方的名下的话，这一笔并购金融就会带来很大的风险。

在刚刚我操作的这一单