铜陵精达特种电磁线股份有限公司

铜陵精达特种电磁线股份首次公开发行股票招股说明书摘要发行股票类型：人民币普通股（A股）预计发行股数：20,000,000股单位:元单位面值发行数量发行价格发行费用募集资金每股1.00—9.900.699.21新股发行1.0020,000,000198,000,00013,810,000184,190,000发行方式:全部向二级市场投资者定价配售发行日期：2002年8月28日拟上市地：上海证券交易所主承销商：光大证券有限责任公司本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（sse）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。声明中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、资产负债率较高的风险截止2001年12月31日、2002年6月30日，本公司（母公司）资产负债率分别为67.91%、68.81%。截止2002年6月30日，公司合并负债总额为20,291.26万元，其中合并流动负债为13,762.26万元，占合并负债总额的67.82%，公司流动比率为1.22，速动比率为0.71。2002年6月30日，短期借款及一年内到期的长期负债为4,225.00万元，应付票据为4,899.65万元，短期还款压力较大，存在到期无法偿还的风险，相应增加公司的财务费用、降低公司的赢利能力，有可能影响公司的再融资能力。2、应收账款及其他应收款的坏账风险截止2002年6月30日，本公司应收账款和其他应收款净额分别为6,359.81万元和322.39万元，合计占资产总额的22.65%，存在发生坏账的风险。3、存货跌价风险2002年6月30日，公司存货净额为7,025.34万元，占总资产的比例为23.81%，与期初相比增长26.38%，其中产成品净额为6,004.91万元，原材料净额为785.60万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。4、产品单一的风险公司主要生产和经营高等级电磁线产品。2001年，冰箱压缩机用特种电磁线及空调压缩机用特种电磁线两项产量总和占本公司总产量的85.43％。这种产品单一引致公司生产经营潜在的风险较大，如果这两类产品的市场价格发生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响。招股说明书签署日期：2002年8月22日

释义本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、公司、本公司、精达股份、股份公司指铜陵精达特种电磁线股份精工公司指铜陵精工特种漆包线顶科公司指铜陵顶科镀锡铜线主发起人、控股股东、精达集团指铜陵精达铜材（集团）有限责任公司精达供销指铜陵精达供销有限责任公司精业厂指原铜陵精业特种漆包线厂铜材厂指原铜陵市家用电器铜材厂安徽科投指安徽省科技产业投资合肥风投指合肥市高科技风险投资中关村创投指北京中关村青年科技创业投资皖中公司指铜陵市皖中物资有限责任公司发起人、股东指精达集团、安徽科投、合肥风投、中关村创投、皖中公司元指人民币元新股指本公司本次向社会公众公开发行的2,000万股面值为1.00元的人民币普通股本次发行指本公司本次公开发行面值1.00元的2,000万股人民币普通股的行为公司股东大会指铜陵精达特种电磁线股份股东大会公司董事会指铜陵精达特种电磁线股份董事会公司监事会指铜陵精达特种电磁线股份监事会公司章程指铜陵精达特种电磁线股份章程（修订案）辅导机构、上市推荐人、主承销商指光大证券有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会电磁线指用于产生电磁感应的电线，种类分为漆包线和绕包线。本招股说明书中电磁线专指漆包线漆包线、漆包电磁线指用有机高分子材料作为绝缘层的电磁线特种电磁线、高等级电磁线指具有高耐热等级、具有特殊性能、适用于特殊电机、特殊场合等方面使用的电磁线CFC指氟氯烃类物质，常用作制冷工质，可对大气臭氧层造成破坏HFC指氢氟烃类物质，常用作制冷工质，不会对大气臭氧层造成破坏，CFC的替代物HFC134a指氢氟烃类物质中的一种，常用作冰箱制冷工质耐氟漆包线指适用于CFC作为制冷工质压缩机的漆包线无氟漆包线指适用于HFC作为制冷工质压缩机的漆包线自润滑漆包线指表面涂覆自润滑漆、适用于HFC作为制冷工质的空调压缩机用漆包线B级电磁线指耐热等级，电磁线最高允许工作温度130℃F级电磁线指耐热等级，电磁线最高允许工作温度155℃H级电磁线指耐热等级，电磁线最高允许工作温度180℃C级电磁线指耐热等级，电磁线最高允许工作温度180℃以上聚氨酯、聚酯亚胺、聚酰胺酰亚胺指漆包线漆ERP指一种企业资源管理系统，适用于企业内部资源管理UL安全认证指美国一家从事产品安全试验机构所颁发的产品安全证书ISO9002指国际标准化组织制定的《质量体系、生产、安装和服务的质量保证模式》标准

第一章本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元发行股数：2,000万股，占发行后总股本的比例为33.33%每股发行价：9.90元发行市盈率：19.80倍（按2001年全面摊薄的每股盈利0.50元计算）发行后每股盈利：0.33元（按2001年净利润1,984.43万元计算）发行前每股净资产：2.06元（按2002年6月30日审计数据计算）发行后每股净资产：4.44元（按2002年6月30日审计数据及募集资金净额计算）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行对象：于2002年8月23日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。两市二级市场投资者都可参加本次发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值。承销方式：余额包销二、本次发行有关当事人本次发行的部分当事人如下所述，其他有关当事人详情请参见招股说明书全文。1、发行人铜陵精达特种电磁线股份住所：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）法定代表人：王世根：（0562）2809086：（0562）2809086电子邮箱：zqb@联系人：张天赢、孙希苹2、主承销商、上市推荐人光大证券有限责任公司住所：上海市浦东南路528号证券大厦南塔15-16层法定代表人：王明权：（021）68816000：（021）68819320联系人：李永麟、汪海涛、朱文正、刘昭衡3、发行人法律顾问安徽安泰达律师事务所住所：安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦七层法定代表人：宋世俊：（0551）2644789：（0551）2623748经办律师：潘平、宋世俊4、会计师事务所安徽华普会计师事务所住所：安徽省合肥市荣事达大道100号振兴大厦九层法定代表人：肖厚发：（0551）2645425：（0551）2652879经办注册会计师：陈媛媛、方长顺5、资产评估机构安徽国信资产评估有限责任公司住所：安徽省合肥市益民街28号文采大厦七层法定代表人：杨皖林：（0551）2623369：（0551）2650041经办注册资产评估师：孙乃纲、葛贻萍三、预计时间表内容时间1、发行公告刊登日期2002年8月26日2、申购日期2002年8月28日3、摇号日期2002年8月29日4、摇号结果公布日期2002年8月30日5、收缴股款日期2002年9月2日6、预计挂牌交易日期本次公开发行的股票发行结束后，将尽快在上海证券交易所上市

第二章主要风险因素及对策投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：一、资产负债率较高的风险截止2001年12月31日、2002年6月30日，本公司（母公司）资产负债率分别为67.91%、68.81%。截止2002年6月30日，公司合并负债总额为20,291.26万元，其中合并流动负债为13,762.26万元，占合并负债总额的67.82%，公司流动比率为1.22，速动比率为0.71。2002年6月30日，短期借款及一年内到期的长期负债为4,225.00万元，应付票据为4,899.65万元，短期还款压力较大，存在到期无法偿还的风险，相应增加公司的财务费用、降低公司的赢利能力，有可能影响公司的再融资能力。针对资产负债率高导致的偿债风险，本公司将充分重视日常现金流量的管理，多渠道开源节流；加大对存货的控制力度，进一步提高采购管理水平，在保证供应的前提下降低原材料库存水平，减少资金占用量；通过制订销售货款回收管理制度，将货款回收与销售人员奖励机制挂钩，以加快货款资金的回笼，提高应收账款的周转速度，从而提高本公司短期偿债能力；同时，本公司将通过合理的股利政策，尽可能利用留存收益滚动发展，提高自有资金的比重，降低资产负债率。此外、2001年7月，中国建设银行安徽省分行授予公司“AAA”级信用等级证书。2001年8月28日，中国建设银行铜陵分行建铜发[2001]328号文件《关于承诺铜陵精达特种电磁线股份一般额度授信的通知》，同意承诺本公司一般额度授信10000万元，期限一年。根据2001年9月12日中国工商银行安徽省分行工银皖发[2001]615号文件《关于2001年度增加和调整客户最高综合授信额度的批复》，同意本公司授信额度为8500万元。2002年7月，根据工银皖发[2002]379号文件，本公司取得中国工商银行安徽省分行AA+信用等级。2002年6月，根据铜农银发[2002]112号文件，公司取得中国农业银行铜陵分行AAA信用等级。二、应收账款和其他应收款的坏账风险截止2002年6月30日，本公司应收账款和其他应收款净额分别为6,359.81万元和322.39万元，合计占资产总额的22.65%，存在发生坏账的风险。本公司应收款项较大主要是公司属资金密集性行业，单位售价中原材料所占比重较大，同时公司的一些主要客户付款期限在60-90天，导致公司应收款项沉淀资金数额较大。本公司的其他应收账款主要为本公司向客户交付的质量保证金、零星采购支付的定金及员工结算的备用金和差旅费，发生坏账的可能性较低。本公司98.21%的应收账款账龄在一年内，欠款单位大多都是本公司的长期用户，交易频繁，信用基础较好。另外，本公司将采取各种有效措施，如强化销售合同管理制度、将应收账款的回收与销售人员奖励机制挂钩、进一步改进公司的结算管理工作、逐步建立客户信用等级档案等来降低应收账款和其他应收款的坏账风险，提高资金安全性。三、存货跌价风险2002年6月30日，公司存货净额为7,025.34万元，占总资产的比例为23.81%，与期初相比增长26.38%，其中产成品净额为6,004.91万元，原材料净额为785.60万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。本公司存货增加的主要原因是：1、公司是根据购货定单进行生产，从生产完工之日到交货日存在间隔时间，同时公司的部分客户与公司的结算日为每月的25号，在此后日期生产的产品暂不开票，使得公司报表上存货过大；2、本年实行“供应商库存”方案的客户较2001年增加，这些客户的原材料基本无库存，而是由本公司为其提供生产库存，这样也使得公司存货增加；公司生产是以销定产，产品基本已有确定的客户，不存在滞销、积压问题；考虑到市场价格和原材料价格的变化，公司出于谨慎原则提取了28.89万元的存货跌价准备。四、产品单一的风险本公司主要生产和经营高等级电磁线产品，其中冰箱压缩机用特种电磁线及空调压缩机用特种电磁线两项产量总和占本公司总产量的比重为：1999年72.98%，2000年84.25%，2001年85.43％。这种高度集中的产品结构说明本公司主营业务十分突出，但同时也说明本公司因产品单一引致公司生产经营的潜在风险较大，如果这两类产品的市场价格发生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响。针对产品单一的风险，本公司将采取以下措施加以规避：第一，横向拓展特种电磁线产品，进一步扩大特种电磁线的应用领域。本次募股资金项目中，特种电磁线新增产能13000吨，其中8000吨为非家用制冷电器。项目达产后，基本上覆盖了整个家用电器行业；第二，加快新产品开发，将漆包线的规格由现有的0.04mm-2.00mm向两头延伸，力争达到0.02mm-3.00mm，适应不同客户对电磁线的使用需求；第三，在做好、做强特种电磁线的同时，充分利用本公司铜材深加工的技术与规模优势，开发生产其他电线电缆产品。五、业务经营风险（一）原材料价格风险本公司所需的主要原材料之一为铜杆，铜杆成本约占电磁线产品总成本的75%。铜杆主要原材料为电解铜，国内电解铜价格受上海期货交易所电解铜期货价格的影响。由于上海期货交易所电解铜期货价格反映国际市场电解铜的供求状况与价格走势，国内市场电解铜的价格将产生一定的波动，从而直接影响本公司铜杆的平均价格。因此，公司生产成本很大程度上受电解铜价格变动的影响，这对股份公司生产经营产生一定的不确定因素。针对这一风险，本公司为确保生产成本稳定，对供应商进行分类，针对不同供应商采取多样化的定价策略。对采购量较为稳定的大供应商，公司采取电解铜价与加工费相分离的方式定价，其中电解铜价为上海期货交易所月度挂牌均价，从而规避了电解铜价格波动的风险；对一般供应商，公司采取固定方式定价，合同执行期一般为一季度或半年，公司确定固定价格中电解铜的合理价位，由供应商认可，按合同量一次性委托供应商在合理价位采购电解铜并加工成铜杆，按月供货，公司按月加工出售电磁线，从而与供应商共同承担了电解铜价格波动的风险。公司确定固定价格中电解铜的合理价位，是基于对国内外电解铜及铜加工产品市场的了解。根据电解铜市场价格的综合信息（包括上海期货交易所网上即时行情，伦敦金属交易所行情等），在价格波动过程中以较低价格采购电解铜加工铜杆，从而，降低公司的生产成本。（二）对主要供应商依赖的风险本公司1999年、2000年和2001年向前五大供应商合计采购的金额占同期采购总金额的比例分别为87.01%、90.81%和94.95%，其中2000年、2001年向第一大供应商常州金源铜业采购铜杆的金额占采购总额的比例分别为76.13%、72.04%，存在对主要供应商依赖的风险。本公司电磁线生产的主要原料之一是铜杆。铜杆是电线电缆行业最主要的基础原料，生产厂家众多，生产能力大，本公司周边200公里以内地区生产能力已超过25万吨/年，产品质量可以满足本公司电磁现生产要求，目前铜杆处于供大于需的局面。为了减少对单个供应商的依赖，本公司与南京华新电线电缆及其他铜杆厂家建立了业务关系。南京华新电线电缆年产12万吨低氧光亮精铜杆，通过了ISO9002质量体系认证，从数量和质量上完全可以保证本公司生产需要。本公司将利用采购量的优势，与常州金源铜业及南京华新电线电缆建立长期稳定的合作关系；同时，加强供应合同的管理，认真及时履行采购合同，树立公司良好的信誉；根据供应商的生产规模、产品质量和供货周期等实际情况，合理分配每个供应商供应量；逐步建立和完善与本公司生产规模相适应的原材料供应网络，降低对主要供应商依赖的风险。（三）对主要客户依赖的风险2001年，公司前五大用户所购产品占公司销售额的43.56%，2002年1-6月公司前五大用户所购产品占公司销售额的38.12%。本次发行后，本公司对上述主要客户的依赖将继续存在，如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化，将对本公司的销售和经营业绩带来一定影响。针对此项风险，本公司拟采取以下三种措施加以规避：第一，以优质的产品、服务及灵活的市场价格稳定老客户，确保本公司生产经营的长期稳定和业务的不断拓展；第二，充分利用国家高新技术企业的技术开发优势，不断研制开发出新的电磁线相关系列产品，巩固在同行中的技术领先优势和市场竞争优势，增强对新客户的吸引力，拓展新的产品销售市场；第三，适时适量地改善本公司生产经营的空间布局，在电磁线用量较为集中的地区设立分公司为用户配套，积极开发新客户。（四）汇率风险目前本公司全部产品在国内市场销售，无外汇收入，但本公司大部分先进生产设备需从国外引进，设备价款需用美元支付。由于我国汇率目前实行有管理的浮动汇率政策，根据中国银行外汇交易中心的统计数据显示：2001年美元对人民币的汇率日加权平均价最高为8.2762，最低为8.2786，上下波幅0.0024，尽管此波幅对本公司目前生产经营影响甚微，但如果汇率发生较大波动，将会对本公司的正常生产经营造成不利影响。针对这一风险，本公司采取的对策是：第一，注重对外汇市场的研究，尽可能及时、全面、准确地把握汇率变动趋势，合理选择结算货币；在有关专业银行的指导下进行外币结算业务，在符合国家外汇管理政策的前提下，运用各种外汇风险管理工具，达到规避风险效果；第二，采用国际招标或国产设备替代的方式，减少设备的采购成本和外汇支出，降低外汇风险。值得注意的是，公司不存在持续性用汇，设备进口均属一次性用汇，因此汇率风险不大。六、行业竞争风险目前国内能够大规模生产特种电磁线的企业大约有7家，本公司竞争优势较为明显。但特种电磁线的平均利润远远高于一般漆包线产品的平均利润，可能引致本行业及相关行业厂商进入该行业；同时中国加入了WTO，外国厂商也将以不同形式进入，特种电磁线行业内部竞争将有所加剧，从而给本公司的生产经营带来一定影响。针对行业内部竞争风险，本公司将通过以下途径加以规避或降低此项风险。第一，通过加强公司内部管理，加强成本核算、控制、分析，充分挖掘公司潜力，降低经营成本，提高生产效率；第二，通过技术创新和技术改造，提高产品技术含量及设备装备水平，扩大生产规模；第三，通过股票发行上市，彻底转换企业经营机制，真正建立科学规范的现代企业制度，提高企业整体竞争力，使本公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。七、市场风险目前本公司主要产品为家电产品配套原材料。近年来，随着人们生活水平的不断提高，家用电器的需求量持续上升，与之相配套的高等级电磁线的用量也逐年增加。但由于家电产品属耐用消费品，经过一段时间的快速发展后，必将有一个稳定调整时期。另外，家用制冷电器的消费，与气候、社会购买力和消费习惯有密切的关系，上述因素可能对电磁线市场产生周期性影响。针对这一风险，公司将积极同相关行业保持密切联系，认真收集和整理市场信息，通过科学判断、合理预测，把握包括家电市场在内的整个机电产品市场的发展趋势，并在此基础上及时调整产品结构，寻求产品结构的最佳组合。随着微细线、用于汽车电器的耐高温电磁线、用于变频电机的抗电晕电磁线等一系列新产品的相继投产，公司销售市场将进一步拓宽，从而降低此项风险。八、技术及产品风险（一）核心技术失密风险核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，将会对本公司利益产生影响。（二）新产品开发、试制风险电磁线行业属资金密集型，特种电磁线产品附加值越高，其新产品开发、试制的风险也越大，相应的开发、试制成本也越高。而且国内电磁线装备水平落后于国际先进水平，产品开发、试制的专用设备和检测仪器必须从国外引进。如本公司的研发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。（三）对核心技术人员依赖的风险本公司核心技术是由本公司核心技术人员在通过出国接受技术培训、消化吸收国外技术资料、与同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的。因此，核心技术人员的变化将对本公司的生产经营造成一定的影响。针对技术及产品风险，本公司采取以下对策加以规避：第一，为防止核心技术失密，本公司与核心技术人员分别签订《商业秘密保密协议》，明确了双方的权利与义务，确保核心技术人员严守技术秘密；第二，加大产品开发和技术创新的力度，提高技术开发费用占产品销售收入的比例，进一步健全和完善科研与技术创新机制，激发广大工程技术人员的热情和创造力，提高新产品开发、试制的成功率；第三，改进和完善本公司的激励机制与奖惩机制，为其提供施展才能的空间，使核心技术人员的切身利益和公司的长远发展紧密相连，自觉维护公司的利益，积极主动地投身于公司的技术开发工作中。同时加大力度做好人才的引进和培育工作，使本公司“人才工程”做到可持续发展。九、募股资金投向风险（一）项目组织实施的风险本次发行募股资金投资建设项目有三个，且建设投资期比较集中，若不能合理安排实施计划将会对原生产线的正常生产活动造成影响；在工程建设过程中，若出现工期、质量等问题，延缓项目建设工期，或投产后生产线实际生产能力不能实现预期目标而失去市场机遇，将会对募股资金的使用产生不利影响。2001年，本公司已与铜陵经济技术开发区达成初步意向，拟以自有资金在铜陵经济技术开发区新购土地，主要用于实施募集资金投资项目和公司今后发展需要。2002年，本公司在铜陵经济技术开发区内已购买11,277.789平方米土地，用于厂房扩建，土地使用证书正在办理之中。募集资金到位后，本公司将尽快启动拟投资的项目，成立由总经理为项目负责人的项目实施管理机构，加强对项目的管理力度，并将项目内容细化，责任层层落实到人，对项目进度、项目实施全过程跟踪，由公司董事会实行定期检查和考核，以保证投资项目如期、按质完成，使之成为公司今后新的利润增长点。（二）项目技术风险本次募股资金投资项目将采用国外先进的生产设备和仪器，还将采用一些电磁线生产所需的新材料、新技术、新工艺，对其能否熟练掌握并成功运用也将对投资项目产生影响。本公司从事特种电磁线生产多年，技术积累较为雄厚，为降低本次募股资金投资项目的可能存在的技术风险，公司将采取以下措施：不断掌握最新的电磁线生产工艺和技术，发挥省级技术中心的优势，改进并选用适合本公司、适合用户的工艺技术；聘请国内外电磁线行业专家担任顾问，确保采用技术和设备的先进性与可靠性；公司将选派技术人员到德国、意大利、美国等国进行技术交流与学习，以便掌握最新的电磁线生产工艺和技术，为本次募集资金投向项目的实施做好技术储备。十、政策风险国家宏观经济形势以及财政、货币、产业、税收、外汇政策等方面如发生变化，将对本公司的生产经营环境造成一定的影响。目前，国家对本公司所生产的同类产品的进口征收18%的关税，我国加入WTO后，进口关税肯定会降低，必将导致进口增加，加剧国内市场竞争。若国内利率政策发生变化，将会对本公司的财务费用增减变动产生一定影响，进而对本公司的生产经营产生影响。本公司将不断加强对国家财政、金融、产业、进出口等方面的研究与政策分析，不断提高高级管理人员的科学决策水平，增强公司的应变能力，提高抵御政策性风险的能力，减少和避免因国家政策变化对本公司产生的不利影响。十一、管理风险2001年与1999年相比本公司主营业务收入增长了85.49%。随着公司的发展，特别是本次发行成功后，公司生产经营规模和员工队伍将进一步扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，存在着公司能否建立起较大规模企业的管理体系，形成完善约束机制，保证公司持续不断发展的风险。针对由于经营规模迅速扩大给管理方面带来的压力和要求，公司将在或已在以下方面采取措施：一、注重体制和制度的建设，发挥股东大会、董事会、监事会、独立董事的作用，进一步完善管理体系，建立完整的分公司、控股子公司、参股公司等架构，以资本为纽带，以效益为标准，处理好集权与分权的关系。公司董事会成员9名，独立董事3名，占三分之一，外部董事（含独立董事）6名，占三分之二。公司董事会下设两个专门委员会：技术委员会、预算管理委员会，另设有内部审计员。公司将在董事会专门委员会设置及成员组成等方面不断完善公司治理结构；二、本次募股项目选择为在主营业务范围内的电磁线技术改造与技术创新项目，避免因跨行业发展技术准备不充分、项目投向盲目带来的风险；三、本着精干、高效的原则，积极引进高素质人才，加强对现有管理人员的培训力度，强化团队意识，形成科学有效的决策机制和约束机制。截止2001年12月31日，公司（含原企业）出国考察、培训情况达120人次；四、公司运用ERP管理系统，建立了先进的计算机网络管理中心，实现了采购、生产、库存、财务、成本核算等项工作的综合管理和办公自动化。十二、正常生产经营及安全风险本公司生产的主要原料之一绝缘漆和辅助原料有机溶剂，属易燃物品，如储存、搬运和使用不当，容易造成火灾事故，给公司财产和员工生命带来损失。针对上述风险，本公司严格按照危险品管理办法和消防要求规范管理上述危险品，建立独立的危险品库房，实施合理的储备定额，配备特别的消防设施。牢固树立安全意识，加强安全教育和实战训练，提高抗击突发性火灾的能力。为杜绝事故隐患，在全厂范围内禁止火种，并采用管道集中供漆的办法，减少危险品的搬运，防止可能发生的火灾殃及生产设备及其它财产。对公司财产实施保险，建立了较完备的劳动安全生产体系、消防安全体系。十三、设备抵押风险公司与银行签订了《抵押合同》，本公司主要设备已作贷款抵押，期末抵押借款余额9,800万元。如本公司在规定期限内不能归还银行借款，银行可能会对公司资产采取强制措施，公司的正常生产经营活动将可能受到影响。本公司成立至今一直如期归还银行借款。2001年7月，中国建设银行安徽省分行授予公司“AAA”级信用等级证书。2001年8月28日，中国建设银行铜陵分行建铜发[2001]328号文件《关于承诺铜陵精达特种电磁线股份一般额度授信的通知》，同意承诺本公司一般额度授信10000万元，期限一年。2001年9月12日，中国工商银行安徽省分行工银皖发[2001]615号文件《关于2001年度增加和调整客户最高综合授信额度的批复》，同意本公司授信额度为8500万元。2002年7月，根据工银皖发[2002]379号文件，本公司取得中国工商银行安徽省分行AA+信用等级。2002年6月，根据铜农银发[2002]112号文件，公司取得中国农业银行铜陵分行AAA信用等级。截止2002年6月30日本公司贷款余额为10,725万元。公司将一如既往根据生产经营的实际情况，合理安排资金的筹集和使用，加大应收账款的回笼力度。2001年公司实现销售收入3.16亿元，回收货款3.87亿元；2002年1-6月，公司实现销售收入2.33亿元，回收货款2.64亿元。公司到期的短期借款、应付票据及应付到期的购货款均已全额支付。故本公司因资金周转困难而发生抵押设备被银行强制执行的可能性较低。十四、股市风险股票市场是一个高风险市场。股票市场价格的变化受多种因素的影响，国家的政治经济形势的变化，重大经济政策的调整，本公司的经营状况、发展前景、投资者的投资心理、股市的供求关系、交易手段等种种因素，都将对股票市场价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益。因此，投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》以及中国证监会有关规定，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。公司将一如既往，加强经营管理，保持利润的稳定增长，回报股东。十五、加入WTO的风险中国已加入WTO，对我国电磁线行业来说是严峻的挑战。尽管电磁线行业已经是对外开放性行业，很多国外的电磁线公司已抢先在国内建厂，如无锡住友、上海松江日立等，但中国入世后，贸易规则的统一以及国内一些保护政策将相继取消，可能使更多的国外企业进入中国大陆市场，电磁线行业的竞争将因此趋于激烈，对本公司生产经营存在一定的影响。从国内特种电磁线市场看，无论是专业化程度，还是产品档次及生产效率，目前本公司的竞争优势明显。但与国外大公司相比，还有一定的差距。为此本公司从以下方面采取措施：一、从技术开发上寻求突破口，坚持技术创新和技术改造相结合，引进技术装备与消化创新相结合，力求在技术上缩小与国外公司差距，提高本公司产品的市场竞争力。公司已着手与欧美著名的大型电磁线研制、生产企业接洽，寻求技术与生产经营方面的合作；二、通过募集资金，扩大本公司的生产规模，壮大主业、降低生产成本，增强本公司的抗风险能力，实现可持续发展；三、本公司将继续完善全过程的个性化服务及完善公司治理，参与国际、国内市场的竞争。

第三章发行人的基本资料一、发行人基本情况1、注册名称：铜陵精达特种电磁线股份2、英文名称：TONGLINGJINGDASPECIALMAGNETWIRECO.,LTD.3、法定代表人：王世根4、成立日期：2000年7月12日5、注册住所：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）6、注册资本：4,000万元7、联系：（0562）28090868、联系：（0562）28090869、互联网jingdagroup10、电子信箱：zqb@二、发行人历史沿革及资产重组行为1、历史沿革本公司是经安徽省体改委皖体改函[2000]62号文和安徽省人民政府皖府股[2000]24号批准证书批准，以铜陵精达铜材（集团）有限责任公司为主发起人，联合安徽省科技产业投资、合肥市高科技风险投资、北京中关村青年科技创业投资、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设立，于2000年7月12日在安徽省工商行政管理局登记注册成立的股份，注册资本4,000万元。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2000]第132号《资产评估报告书》，以及经原安徽省国有资产管理局皖国资评字[2000]111号文对资产评估结果的确认，精达集团投入投入股份公司的经营性净资产为34,999,723.22元，另精达集团以现金出资276.78元，共计出资3500万元。安徽科投、合肥风投、中关村创投和皖中公司分别以现金出资210万元、150万元、100万元和40万元。发起人投入折股的净资产合计4,000万元，按1:1的比例折为4000万股。2、资产重组行为（1）精达集团将拥有的精工公司5%股权投入股份公司铜陵精工特种漆包线是经铜陵市对外贸易经济委员会铜外经贸资字[1999]25号文“关于同意成立铜陵精工特种漆包线的批复”和安徽省人民政府外经贸皖府资字[1999]0097号批准证书批准，于1999年8月4日注册登记成立的中外合资企业，主要生产特种电磁线。2000年7月，精达集团改制重组发起设立股份公司时，精工公司注册资本800万元，精工公司的股权结构为：铜陵精业特种漆包线厂占65%，马耳他莱利斯占18％，马耳他达雷科国际占12％，铜陵精达铜材（集团）有限责任公司占5%。由于精达集团将其电磁线生产经营性净资产投入股份公司，而精工公司经营业务与股份公司相同，均为特种电磁线制造。为避免同业竞争，本公司设立时，精达集团将其持有精工公司5%的股权与其他电磁线生产经营性资产一起投入股份公司。（2）精达股份受让精业厂拥有的精工公司65%股权精工公司第一大股东铜陵精业特种漆包线厂是精达集团职工共同出资，于1999年7月20日设立的股份合作制企业，主营特种漆包线，注册资金480万元，实收资本520万元。精业厂成立后，全部实收资本转而投入精工公司，形成精工公司65%的股权。精业厂因合资企业精工公司而设立，其设立及运作存在不规范，本公司设立时，其持有精工公司65%的股权未能投入股份公司。股份公司设立后，原集团公司大部分职工进入股份公司，精业厂主要股东转为股份公司职工，其中包括股份公司高层管理人员。为避免股份公司与关联企业（关联人）的同业竞争，2000年8月，股份公司与精业厂签署了《股权转让协议》。该项股权转让事宜经股份公司董事会、股东大会通过。表决时，有关关联人回避，与会独立董事认为：“该项股权转让有利于公司规范运作，体现了公平、公正原则，未损害股份公司利益”。（3）精工公司5%股权及65%股权估价由于精达集团持有的精工公司的股权仅占该公司全部权益的5%，不具控股地位，且该项投资发生时间不长，根据原国家国有资产管理局转发的《资产评估操作规范意见（试行）的通知》的有关规定，安徽国信资产评估有限责任公司在出具的皖国信评报字（2000）第132号《资产评估报告书》中，依据核实后的精工公司2000年3月31日资产负债表净资产909.17万元，按5%的权益确定了该项长期投资的评估值为45.46万元。由于精业厂对精工公司的长期投资占精工公司权益的65%，具有控股地位，安徽国信资产评估有限责任公司根据《资产评估操作规范意见（试行）的通知》的有关规定，对精工公司进行了整体评估，出具皖国信评报字（2000）第177号《资产评估报告书》。评估结果为：截止2000年3月31日，精工公司净资产1,141.03万元。按精业厂所占65%的权益，精业厂所持精工公司65%的股权评估值为741.67万元。由于股权转让实际发生时间为2000年8月，根据《股权转让协议》，双方以资产评估结果为依据，参照精工公司4-7月份的经营情况（2000年7月31日，精工公司经审计的净资产1,382.49万元，65%权益净资产为898.62万元），经协商最终确定转让金额为834.1万元。主承销商认为：“因占被投资企业股权比例的不同，对出资的精工公司5%股权和收购的精工公司65%股权作价采用了不同的评估方法，符合国家有关法规规定。”（4）精工公司股份变动确认及精业厂清算精工公司股份变动业经精工公司其他股东同意并承诺放弃优先购买权，并经铜陵市对外经济贸易委员会于2000年10月12日下发铜外经贸资字[2000]23号文“关于同意铜陵精工特种漆包线股权转让、修改合同、章程的批复”批准确认。精业厂将持有的精工公司股权转让完成后进行了清算。根据精业厂股东会决议，精业厂将股权转让金额中2.1万元用于支付开办费、董事会费和清算费，832万元以1:1.6的比例支付给公司股东。铜陵市工商行政管理局已核准注销，并在当地《铜陵日报》公告。（5）发行人律师意见发行人律师认为：“精达集团将其持有的精工公司股权投入精达股份、精达股份受让精业厂所持有的精工公司股权的行为符合合资合同、章程的规定，履行了合资合同、章程规定的程序，取得了精工公司其他股东的同意，取得了铜陵市对外经济贸易委员会的批准。转让精工公司股权的行为合法、合规、真实、有效。”“精业厂的设立及运作存在不规范。精达股份设立时，如精业厂作为发起人将其持有精工公司65%股权投入股份公司，则存在法律障碍。注销精业厂是精达股份收购股权后的结果，注销精业厂的行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，虽然精业厂在设立及运行方面存在不规范，但通过转让股权、注销企业的行为已消除了该影响。收购股权、注销企业的行为、程序合法，法律文件齐备，且已履行完毕。因此不存在法律风险”。三、验资、评估、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况（一）验资情况2000年6月26日，安徽华普会计师事务所接受委托对截止2000年6月23日本公司注册资本进行了审验，并出具了会事验字[2000]第280号《验资报告》。（二）资产评估情况2000年6月16日安徽国信资产评估有限责任公司接受委托对本公司主发起人精达集团投入本公司的经营性净资产进行了评估，并出具了皖国信评报字[2000]第132号《资产评估报告书》，评估结果经原安徽省国有资产管理局皖国资评字[2000]111号文确认。（三）审计情况2002年7月，根据本次发行申请要求，安徽华普会计师事务所对本公司1999年、2000年、2001年、2002年1-6月的会计报表进行了审计，出具华普审字[2002]0480号《审计报告》。该《审计报告》为标准无保留意见审计报告。（四）与公司生产有关的资产权属情况根据《资产分离协议》，公司成立后已办理并完成了精达集团投入的房屋建筑物、生产设备等有关固定资产的产权过户手续。根据《土地使用权租赁协议》，公司生产经营用地以租赁方式向精达集团承租，租用期至2050年。这一土地处置方案经安徽省国土资源厅皖国土资函（2000）56号《关于铜陵精达铜材（集团）土地评估结果确认和土地资产处置方案的批复》批准。公司已按有关规定，办理了《土地他项权利证明书》。2001年8月21日，国家知识产权局已受理公司“漆包线粒子在线检测装置”实用新型专利申请。2002年6月7日，国家知识产权局下发“授予实用新型专利权及办理登记手续通知书”，登记手续正在办理中。公司使用的“精达”牌商标是安徽省著名商标，由精达集团无偿转让，双方签署《商标转让协议》。2001年6月14日，商标转让注册，受让人名义为：铜陵精达特种电磁线股份。精达集团与本公司双方签署《专有技术转让协议》，精达集团将电磁线生产专有技术无偿转让给本公司。四、员工及其社会保障情况截止2002年6月30日，本公司员工总数为436人，其中大专学历以上79人，中专、中技、高中学历299人，其他58人。公司建立了住房公积金制度，并为职工办理了养老保险、医疗保险和失业保险，及时足额缴纳养老、医疗和失业保险费用。依照《中华人民共和国劳动法》的规定，公司对安全生产、劳动保护实行统一管理、分级负责。一方面，加强对职工劳动保护知识教育；一方面，按期发放劳动保护用品，改善职工劳动条件。五、公司独立运营情况公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已与公司现有股东完全分开，公司拥有独立完整的供应、研发、生产和销售体系，完全具备面向市场自主经营的能力。

第四章发行人股本一、公司设立时的股本情况股东名称持股数量（万股）比例（%）股权性质铜陵精达铜材（集团）有限责任公司3,500.0087.50国有法人股安徽省科技产业投资210.005.25法人股合肥市高科技风险投资150.003.75法人股北京中关村青年科技创业投资100.002.50法人股铜陵市皖中物资有限责任公司40.001.00法人股合计4,000.00100.00——二、发行前后的股权结构变化项目发行前股本结构发行后股本结构股权分类股份数量（万股）占总股本比例股份数量（万股）占总股本比例发起人法人股其中：国有法人股4,0003,500100.00%87.50%4,0003,50066.67%58.33%社会公众股——2,00033.33%总股本4,000100.00%6,000100.00%

第五章主要发起人与股东的基本情况一、控股股东及其他主要股东（一）铜陵精达铜材（集团）有限责任公司公司控股股东精达集团成立于1996年7月2日，为国有独资公司，注册资本5000万元，，法定代表人何晓云。经营范围为铜管、铜杆制造、销售及进出口业务。精达集团前身铜陵市家用电器铜材厂，1990年2月，经铜陵市人民政府铜政[1990]015号文批准成立，市属国有企业，原轻工业部定点生产耐冷媒漆包线专业厂。1996年5月，经铜陵市人民政府铜政秘[1996]015号文批准，铜陵市家用电器铜材厂整体改制设立铜陵精达铜材（集团）有限责任公司，同年7月2日登记注册，注册资本1,000.6万元，其中国家资本950万元，由铜陵市国有资产管理局持有，职工个人资本50.6万元，由王世根等十七名职工持有。1999年1月2日，铜陵市工业国有资产经营成立，由其行使精达集团国有资产管理职能。2000年4月，精达集团股东会通过铜陵市工业国有资产经营受让王世根等十七名职工个人股，转让价格以双方协商一致的价格确定为70.84万元，铜陵市工业国有资产经营董事会随后通过精达集团以盈余公积转增股本决议。经铜陵市人民政府铜政秘[2000]30号文批准，铜陵市工商行政管理局核准，精达集团企业类型变更为国有独资公司，注册资本变更为5,000万元。2000年7月，精达集团以电磁线生产经营性净资产进行股份制完整改制、发起设立股份公司，非经营性资产留存，精达集团成为控股公司。精达集团是在铜陵市家用电器铜材厂的基础上，通过不断开发新产品、滚动发展起来的高新技术企业。早在1993年，铜材厂即进入“中国最大电器及器材制造企业”行列；1996年，精达集团获安徽省“高新技术企业”称号。1998-2000年度，精达集团连续被评为“安徽省最佳经济效益单位”；1999年2月，经国家对外贸易经济合作部[1999]外经贸政审函字第271号批准，精达集团获得进出口企业资格；2000年3月，精达集团被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。精达集团2000年7月改制设立股份公司，以其全部电磁线生产经营性净资产投入股份公司，主营业务相应转入。改制后，精达集团已变更经营范围，并承诺不再经营与股份公司相同的业务，和本公司不存在同业竞争关系。改制后，精达集团与股份公司已实现资产、财务、人员、业务、机构的分设，并各自独立完整。除控股本公司外，精达集团还拥有控股子公司铜陵精达供销有限责任公司，参股安徽六国化工股份。精达集团与本公司不存在同业竞争关系。以下为精达集团组织结构图：70%70%30%87.50%90%0.38%100%铜陵市工业国有资产经营公司铜陵精达铜材(集团)有限责任公司安徽六国化工股份铜陵精达供销有限责任公司铜陵精达特种电磁线股份铜陵精工特种漆包线铜陵顶科镀锡铜线以下为目前精达集团内部组织机构图：董事会董事会总经理经营部精达大酒店企业发展处法律顾问处财务处组织人事处办公室监事会（二）安徽省科技产业投资安徽科投成立于1999年7月20日，注册资本1.5亿元，住所为合肥市宿州路20号，法定代表人陈兰志。经营范围是通过参股、控股等方式对科技产业、企业或项目进行直接投资；专项资金经营管理；投资管理及咨询。（三）合肥市高科技风险投资合肥风投成立于2000年4月18日，注册资本10,300万元，住所为合肥市长江中路436号金城大厦1108室，法定代表人孔祥云。经营范围是通过参股、控股、担保的方式对高科技产业、企业及项目进行直接或间接投资，为投资企业提供中介服务、技术咨询、技术服务，投资咨询及管理，高新技术产品的研制、开发生产、销售，企业产权经纪服务。（四）北京中关村青年科技创业投资中关村创投成立于2000年1月5日，注册资本8,000万元，住所为北京市海淀区清华大学学研大厦B座3层，法定代表人段永基。经营范围是项目投资、投资管理及咨询；为科技人员科技创新和创业提供服务；电子计算机网络服务；电子商务及服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询。（五）铜陵市皖中物资有限责任公司皖中公司成立于1994年10月30日，注册资本80万元，住所为铜陵市经济技术开发区，法定代表人戴致中。经营范围是建筑材料、五金、交电、水暖器材、金属材料（除贵金属）、化工产品（除危险品）、润滑油脂批零兼营，汽油零售。上述股东与本公司不存在同业竞争关系。二、主要股东的重要承诺精达集团已郑重出具书面承诺，放弃同业竞争和规范关联交易，承诺不利用其在股份公司中的地位，为关联股东在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。精达集团经营范围已依法变更。

第六章发行人的组织结构及组织机构概况本公司现有1家控股子公司和1家参股公司，组织结构图如下：5.25%35.25%3.75%87.5%2.50%1.00%70%30%铜陵精达特种电磁线股份安徽省科技产业投资铜陵精工特种漆包线铜陵顶科镀锡铜线合肥市高科技风险投资铜陵精达铜材（集团）有限责任公司北京中关村青年科技创业投资铜陵市皖中物资有限责任公司本公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发和财务管理体系，根据企业实际情况下设10个职能部门、3个分公司和1个车间，按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门管理制度，初步形成了与企业发展相适应的组织结构。公司内部组织机构图如下：股东大会股东大会董事会总经理董事会秘书监事会秘书室证券部财务部企管部线缆分公司电磁线分公司微细线分公司模具车间技术中心计划部销售部保安部质计部网络中心

第七章发行人业务和技术概况本公司主导产品200级聚酯亚胺复合聚酰胺酰亚胺电磁线、HFC134a压缩机用电磁线、HFC空调压缩机用多层复合电磁线等高等级电磁线，是国家经济贸易委员会1999年8月颁布的“近期行业技术发展重点”中“高效节能、无氟、变频压缩机”的关键配套件。按中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为电工器械制造业（C7615）。按国家统计局国民经济行业分类与代码，公司所属行业为制造业中的电线电缆制造业（C4041）。国际电工委员会电磁线耐热等级分级标准耐热等级YAEBFHC最高允许工作温度（℃）90105120130155180180以上注：其中155级以上产品为特种电磁线，180级及以上产品代表当今世界先进水平。一、漆包线行业基本情况及发展趋势电磁线是电机、电器、家用电器、电子、通讯和交通等产品不可缺少的关键配套原材料之一。近二十年来，我国电磁线行业取得了长足的进步，目前生产企业已达到千余家，但规模小数量多，低水平重复竞争现象严重，绝大部分生产能力不足1000吨。由于技术、资金、装备、经营机制等方面原因，大多数电磁线企业与国外企业相比在品种、技术档次、新产品开发能力以及生产规模上还存在着较大差距。二十世纪末，国家制定了一系列方针、政策鼓励技术研究与开发，家用电器行业率先响应，绿色冰箱、变频节能空调、大屏幕高清晰度彩电等高技术产品纷纷涌现，为特种电磁线生产带来了新的发展机遇，同时也提出了新的挑战。主要表现在：技术上朝“环保、节能、变频”方向发展；规模上朝万吨突破，以求降低成本，增强市场竞争力。据2000年亚洲电磁线行业发展战略研讨会公布的数据，近几年我国电磁线需求量以5%的速度在增长，已成为世界电磁线的使用大国，年使用量超过了30万吨，预计在“十五”期间，电磁线的使用量将达到35万吨/年。以下品种电磁线将得到广泛使用：（1）高耐热等级的155级、180级电磁线；（2）性能优越的复合电磁线；（3）微细及超微细电磁线；（4）变频电机用抗电晕电磁线。二、影响本行业发展的有利和不利因素（一）产业政策随着社会的进步和人民生活水平的提高，电磁线产品作为电机、电器、电子、通讯和交通等产品不可缺少的主要配套原材料有着广阔的应用领域。1998年中央决定投资2500亿元、计划用3年时间进行农村电网建设、城市电网和铁路电气化改造，“十五”期间国家将在电网建设投资超过3000亿元，为电力工业带来了大发展，也为与电力工业紧密相连的电线电缆行业提供了发展机遇。另外，家用电器的迅速发展和普及、电子技术的进步及通讯事业的高速发展，给电磁线的应用提供了新的发展空间，也对电磁线的技术提出了更新、更高要求，电磁线品种结构的调整势在必行。（二）产品特性与技术替代目前我国电磁线产量中B级聚酯电磁线仍占75%，H级及以上耐热和特种电磁线仅占总量的25%。但欧美及日本等发达国家的H级及以上耐热及特种电磁线约占总量的70%，电磁线向高耐热级方向发展是必然趋势。（三）消费趋向及购买力随着我国的经济建设步伐的加快，人民的生活水平和购买力将不断提高，“十五”期间，家用电器、电子、通讯产品仍将保持较高速度的增长，电动工具和汽车产品也将逐步进入家庭。特种电磁线产品具有巨大的市场潜力。（四）加入WTO后对行业的影响我国加入WTO后，行业竞争将愈演愈烈，那些规模小、技术含量低的企业将逐渐被淘汰，但也为具备技术品牌优势、管理先进的企业提供了生存和发展空间。另外，我国加入WTO将使单方面的自我开放转变为我国与世贸组织成员间的相互开放，这种外部条件正是提高我国电磁线水平、塑造强势品牌、更快进入国际市场的推进器。（五）进入本行业的主要障碍本公司所处行业完全采用市场化方式运作，国家在政策上对市场进入没有限制；但由于特种电磁线行业属技术和资金密集型行业，投入较大，新进入的厂商必须具有一定的资金、技术实力和较强的技术开发能力。三、面临的主要竞争状况（一）公司的竞争优势与劣势本公司是2000年国家科技部认定的国家级重点高新技术企业，拥有年产特种电磁线12000吨、细线及超微细线200吨生产能力。本公司产品质量可靠，商标“精达”牌被评为安徽省著名商标，市场发展势头良好。本公司主要生产设备、检测仪器分别从意大利、德国等国家引进，达到九十年代国际先进水平。本公司技术中心1999年被认定为省级企业技术中心，初步具备了产品研究开发能力，近年来已先后开发研制了HFC134a压缩机用电磁线等多项填补国内空白的国家级重点新产品。在质量控制方面，本公司于1997年1月通过了ISO9002-1994质量体系认证，严格的质量控制保证了产品的质量。本公司的电磁线产品通过美国UL安全认证，是安徽省质量免检产品。但是，公司自身发展过程中也存在一些劣势，主要表现在融资渠道的限制。由于公司目前融资渠道较为单一，主要依靠银行贷款，公司技术改造实施难度较大，这对公司进一步扩大规模和长期发展产生了一定的影响。上市后，公司将克服融资渠道限制的弊端，加快发展速度，提高核心竞争能力。（二）市场份额变动的情况及趋势国内特种电磁线主要用于空调、冰箱压缩机，吸尘器电机，微波炉变压器等。根据1999-2001年国内空调、冰箱、吸尘器及微波炉的生产情况，国内家电特种电磁线需求量可估算如下：电器1999年2000年2001年产量（万台）电磁线用量（吨）产量（万台）电磁线用量（吨）产量（万台）电磁线用量（吨）空调1357压缩机203401827压缩机274002313压缩机34695冰箱1206压缩机102501279压缩机109001349压缩机11466吸尘器685电机27401010电机40401047电机4296微波炉850变压器85001257变压器125701818变压器18180注：1.上表1999年及2000年各种电器的产量数据摘自中国家用电器协会会刊2001年第二期；2001年各种电器的产量数据摘自国家统计局公布数据；2.电磁线用量计算标准：空调压缩机1.5kg/台；冰箱压缩机0.85kg/台；吸尘器电机0.4kg/台；微波炉变压器1kg/台。根据上述市场需求量情况，结合本公司电磁线产品的产量，可估算出本公司电磁线产品的市场占有率：项目1999年2000年2001年产量（吨）市场占有率（%）产量（吨）市场占有率（%）产量（吨）市场占有率（%）空调压缩机用特种电磁线14627.2412015.0686919.8冰箱压缩机用特种电磁线302529.5366233.6387633.8吸尘器电机用特种电磁线112841.253513.249811.5微波炉变压器用特种电磁线2172.64063.27093.9汽车电器用电磁线、微细漆包线等316514626合计6148923712578（三）同行业竞争的情况据2000年线缆行业研讨会资料介绍，目前我国电磁线企业普遍规模较小，年生产量大多不到1000吨，大部分电磁线企业由于产品档次低、技术力量薄弱勉强维持生存，缺乏竞争能力。本公司主要产品特种电磁线的生产量每年均以50%的幅度递增，目前生产能力已达到12000吨；生产的产品品种均为H级及以上的耐热和复合的特种电磁线，均为行业“十五”规划鼓励发展的产品，已经初步具备与外资企业的产品相竞争的实力。本次募集资金将继续扩大特种电磁线产能，使之达到年产25000吨，成为国内最大的一家专业生产特种电磁线的公司。四、主营业务情况（一）主要业务构成本公司主要生产特种电磁线和微细线两大类产品，最近三年在主营业务收入中的构成及所占比例情况如下表所示：单位：万元年度产品2002年1-6月2001年2000年1999年销售收入比率(%)销售收入比率(%)销售收入比率(%)销售收入比率(%)特种电磁线21,290.6491.3830,672.5696.9825,528.1792.1716,850.1498.82微细线798.673.42609.431.93534.291.93201.111.18其他1,209.645.20345.951.091,634.015.9——合计23,298.9510031,627.9410027,696.4710017,051.25100（二）前三年的主要产品及其生产能力精达股份前三年主要产品及产量产品名称2002年1-6月（吨）2001年（吨）2000年（吨）1999年（吨）特种电磁线9,817.8912,375.959,1266,079微细线253.54201.5611169（三）主要产品的销售情况本公司主要客户大多分布在沿海及经济发达和较发达地区。按地域分主要有上海及江苏地区、北方地区、浙江地区、西安地区及华南地区。特种电磁线1999、2000和2001年度的销售收入分别为16,850.14万元、25,528.17万元和30,672.56万元。2001年特种电磁线的产销率为92.45%。微细线1999、2000和2001年度的销售收入分别为201.11万元、534.29万元和609.43万元。2001年微细线的产销率为84.32%。（四）生产安全措施噪声的控制：本公司生产过程产生的噪声主要是拉丝机、漆包机在运行中产生的噪声。公司除加强个人防护及安全教育，给生产工人配备耳塞、耳罩等防护用具，每年还定期给生产工人进行职业性健康检查。有机溶剂浓度的控制：漆包线生产涂漆工序中会有少量有机溶剂挥发。公司一方面在涂漆器部位增加隔离装置，减少有机溶剂挥发；另一方面合理进行厂房空间设计，增设通风换气设备，减少有毒废气的污染。废气处理：生产过程中的废气必须进行处理后排放，电磁线生产使用的原材料漆由漆基和溶剂、稀释剂等辅料组成。它们在漆的成膜和固化过程中逐渐挥发，由漆包生产线中的催化燃烧装置来进行催化燃烧处理，经催化燃烧后达标排放。废液处理：拉丝工序中用于冷却、清洗、润滑裸铜线及拉丝模具的润滑液由油脂类物质和软化水调配而成，经多次使用后失效成为废液。本公司将废拉丝润滑液经过过滤分离处理，分离后的油脂收集后，转入锅炉房拌入煤中燃烧；分离出的水完全满足环境要求，可直接排入开发区污水管道。废有机物处理：漆包线生产过程中出现的废漆和废溶剂均为有毒物，不能直接对外排放。公司采用铁桶集中收集，并存放在安全可靠的地方，集中交环保部门处理。（五）质量控制标准1997年本公司已通过ISO9002-1994质量体系认证，并于2000年顺利通过复审。本公司电磁线产品通过美国UL安全认证，为产品打入国际市场奠定了基础。五、主要客户及供应商情况（一）公司向前五大供应商采购的情况时间向前五大供应商合计的采购额（万元）采购总额（万元）占采购总额的比例1999年12,624.7514,508.5487.01%2000年22,446.8424,716.0990.81%2001年19,931.1127,667.3194.95%2000年、2001年本公司向第一大供应商常州金源铜业的采购额占同期采购总额的比例分别为76.13%、72.04%。（二）公司对前五大客户的销售情况时间对前五大客户合计的销售额（万元）合并销售总额（万元）占销售总额的比例1999年7,752.6317,051.2545.47%2000年18,692.2627,696.4767.49%2001年13,775.9231,627.9443.56%以上各年份，前五大客户不存在公司对任一单个客户的销售比例超过50%的情况。六、核心技术本公司围绕高等级电磁线产品，不断加强产品开发和工艺研究，多年来已自主开发多项核心技术，并拥有所有权，主要包括电磁线表面润滑定性、定量技术；电机高速模拟绕线试验技术；绝缘层的化学结构分析技术；高压连续性在线测试技术；红外光谱化学成份分析技术；模拟压缩机制冷工质对电磁线影响的技术；抗电晕电磁线生产技术。

第八章同业竞争与关联交易一、同业竞争现状：“对于因主发起人改制设立股份公司可能产生的同业竞争，已采取有效的解决措施加以消除；公司设立后，控股股东严格履行了与精达股份避免同业竞争的承诺；安徽科投、合肥风投、中关村创投、皖中公司没有从事与精达股份相同或相似的生产经营”。二、避免同业竞争的措施（一）资产重组，避免同业竞争本公司控股子公司铜陵精工特种漆包线在精达集团改制重组、发起设立股份公司时股本结构为：精达集团持股5%、铜陵精业特种漆包线厂持股65%、外方持股30%。精业厂资产为精达集团职工个人募集的资金，已全部投入精工公司。由于精业厂股东大都进入股份公司，精达集团以电磁线生产经营性净资产（包括持有精工公司5%的股权）作价入股，精工公司业务与公司业务相同，形成实际上的同业竞争。为消除同业竞争，2000年8月，公司2000年第一次临时股东大会决定收购精业厂持有精工公司65%的股权。公司通过收购方式，将相竞争的业务纳入到股份公司，彻底解决了同业竞争问题。（二）控股股东主营业务变更公司电磁线生产和销售业务，随着精达集团改制重组设立股份公司而相应转入后者。2001年4月24日，精达集团依法变更了经营范围，不再生产与电磁线有关联的产品。（三）关联股东关于放弃同业竞争的承诺函持有公司5％以上股份的关联股东精达集团和安徽科投都已出具《关于放弃同业竞争的承诺函》，两家股东郑重承诺：对股份公司已进行建设和拟投资兴建的项目，两发起人股东将在项目选择和投资方向上，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。三、关联方及关联关系（一）关联企业根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，本公司目前存在如下所示的关联方和关联关系：关联方名称与本公司的关系关联交易铜陵精达铜材（集团）有限责任公司控股股东，持有本公司87.5%的股权存在安徽省科技产业投资股东，持有本公司5.25%的股权不存在合肥市高科技风险投资股东，持有本公司3.75%的股权不存在北京中关村青年科技创业投资股东，持有本公司2.5%的股权不存在铜陵市皖中物资有限责任公司股东，持有本公司1%的股权不存在铜陵精达供销同属精达集团控股子公司存在铜陵精工特种漆包线控股公司，本公司持有70%的股权存在铜陵顶科镀锡铜线联营企业，本公司持有30%的股权不存在四、关联交易以下关联交易事项发生时间截止2002年6月30日。1、《土地使用权租赁协议》2000年8月28日，由本公司与精达集团签订。本公司目前生产经营使用的土地为精达集团以出让方式取得，由公司向精达集团租赁。土地面积为26891.61平方米，年租金35万元，按年支付，租赁期限自2000年7月12日起至2050年2月16日止，出租土地的相关税收按国家规定执行。2、《综合服务协议》2000年8月28日，由本公司与精达集团签订。精达集团将其食堂、交通班车、厂区及门前绿化等综合服务设施提供给本公司有偿使用，年综合服务费28万元，按年支付。本协议有效期限三年，自2000年8月1日开始，协议期满后，双方可另行商定，续签协议。3、《商标转让协议》2000年8月28日，由本公司与精达集团签订。精达集团将其“精达”牌注册商标及商标图形（商标注册证号：第592862号）无偿转让给精达股份，精达集团承诺在商标持有人名义变更登记手续办理完结之前，由本公司无偿独占使用该商标。2001年6月14日，国家工商行政管理局商标局已核准转让注册商标，第592862号商标转让注册，受让人名义为：铜陵精达特种电磁线股份。4、《专有技术转让协议》2000年8月28日，由本公司与精达集团签订。精达集团向精达股份无偿转让全部电磁线生产专有技术，全部资料已交付本公司。5、《进出口代理协议》2000年8月28日，由本公司与精达集团签订。精达集团同意利用其自营进出口权为本公司代理设备进口、产品出口事宜，不收任何代理费。待精达集团有关设备进口合同履行完毕，本公司将依法申请变更自营进出口权。6、《废丝出售协议》2000年8月28日，由本公司、精工公司分别与精达集团控股子公司精达供销签订。本公司包括精工公司生产中产生的废丝向铜陵精达供销有限责任公司销售，销售价格在上海金属交易所电解铜当月加权平均价下浮2400元/吨。7、《购销合同》2000年8月28日，由本公司（供方）与精达集团控股子公司精达供销（需方）签订。本公司生产的漆包线向铜陵精达供销有限责任公司销售，数量以需方定单为依据，价格以市场公允价确定。8、《承兑汇票开具协议》2000年10月30日，由本公司与精达集团签订。鉴于2000年本公司尚未评定银行信用等级，为提高公司资金使用效率，精达集团同意利用其银行信用等级为本公司开具无质押银行承兑汇票用于支付本公司供应商货款。2001年7月2日，本公司被中国建设银行安徽省分行评定AAA级信用单位。9、《国债专项资金使用协议》2001年4月10日，由本公司与精达集团签订。由于精达集团完整改制、发起设立股份公司，原由其申报的年产6000吨自润滑漆包线及2000吨无氟漆包线重点技术改造（国债专项资金）项目实际由本公司实施。精达集团同意将国债专项资金转交本公司使用，并承诺协助本公司办理该项目实施主体及承贷主体变更事宜。2001年6月13日，国家经济贸易委员会投资函[2001]192号文批复国债专项资金项目实施主体变更为精达股份。本公司于2001年9月17日、2001年9月29日分别收到中国农业银行同意变更承贷主体的通知和中国农业银行铜陵分行郊区办事处同意调账的函。2001年10月18日，中国农业银行下发农银复[2001]292号批文，国债专项资金项目承贷主体变更为精达股份。10、《中国建设银行最高额保证合同》2002年7月3日，由本公司控股公司精达集团与中国建设银行铜陵分行签定。中国建设银行铜陵分行与本公司子公司精工公司所形成的一系列债权由精达集团提供最高额保证，最高额为1000万元，期限自2002年7月3日至2003年7月3日。11、《中国银行保证合同》2002年6月13日，由本公司控股公司精达集团与中国银行铜陵分行签定。合同约定，精达集团为中国银行铜陵分行自2002年6月13日至2003年6月12日向精工公司发放各类贷款所形成的债权提供保证，最高担保限额1000万元。五、减少、规范关联交易的措施（一）公司章程对规范关联交易的安排根据公司章程，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。在公司股东大会、董事会对公司股东与公司的重大关联交易（指同一种交易额年累计交易量在300万元以上的关联交易）进行表决时，独立董事应就重大关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见，有二名独立董事一致反对，即构成对重大关联交易的否决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了以上规定的披露。董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。（二）关于关联关系与关联交易问题的承诺函持有公司5％以上股份的关联股东精达集团和安徽科投已出具《关于关联关系与关联交易问题的承诺函》，两家股东承诺：如果与股份公司不可避免地出现关联交易，将依照市场规则，本着