怡合达：2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

1合达东莞怡合达自动化股份有限公司33号)2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告二〇二三年一月23民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 (以下简称《注册办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板向特定对象发行股票不超过96,311,520.00股(含本数)，未超过本次发行前上市公司总股本20%；募集资金不超过265,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额将用于“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”项目和“怡合达智能制造(本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东莞怡合达自动化股份有限公司)一、本次发行的背景和目的(一)本次发行的背景1、国家产业政策大力支持智能制造行业发展，推动上游零部件行业快速发展《智能制造发展规划(2016-2020年)》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(2021年3月)和《“十四五”智能制造发展规划》(2021年12月)等一系列的政策，引导智能制造行业发展。根据《中国制造2025》的总体规划，智能制造是实现中国制造业转型升级的主要途径之一。《智能制造发展规划(2016-2020年)》提出，加快智能制造装备发展，攻克关键技术装备，提高质量和可靠性，推进在重点领域的集成应用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(2021年3月)同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造发展规划》 (2021年12月)提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，推动制造业实现数字化转型、网络化上述国家智能制造政策的全面推行与落实，不仅为上游零部件行业等在内的智能制造相关行业创造良好的政策环境，也为公司发展提供了广阔的市场空间与重要的发32、适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求制造业作为我国经济发展的支柱产业之一，受人口结构变化和人工成本上升等因素的影响，我国人口红利优势正逐渐丧失。根据国家统计局数据，我国15-64岁劳动来逐年递减；2011年至2021年，我国15-64岁人口占总人口比重能成为长期趋势，以人口红利为基础的传统制造业原有优势逐渐消失，而以自动化设备为主的智能制造能够帮助企业实现高效运作、解决管理难题，从而带动整个产业转数据来源：国家统计局在人工成本方面，2021年我国制造业城镇非私营单位就业人员平均工资达9.254数据来源：国家统计局流，使得以工业自动化代替流水线、自动化设备代替人工成为必然的发展趋势，最终将带3、下游终端新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，将带动自动化设备及其上游零部件行业快速增长公司下游行业为自动化设备行业，终端应用领域广泛，包括新能源锂电、3C、AR率达到2.94%；根据中国光伏产业协会的预测，2025年我国光伏新增装机量达到GW025年年均复合增长率达到6.27%；根据中国电子学会的预测，2022未来，随着新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等行业快速增长，以及军工、医疗设备等行业需求的持续扩张，公司的自动化零部件业务将充分受益，助力5要竞争对手(1)公司具有一站式采购服务优势。截至2021年12月末，公司已成功开发涵为客户提供丰富的产品一站式采购服务体验。(2)公司具有品牌和客户资源优势。公司通过以线下和线上相结合的方式对客户进行销售推广和本地化服务，与众多工程为330万项次。(4)公司具有本地化服务优势。目前，公司建立了一支经验丰富的销热线、驻地人员拜访等多种方式，协助客户完成从项目启动、产品选型到交付应用全公司在自动化零部件领域主要竞争对手为米思米(中国)。米思米(中国)是米思米于2002年在上海成立的全资子公司，主要为客户提供FA工厂自动化零部件、模具零件、电子部件、工业工具、保养/维护用品等各种零件。公司与其收入规模、思米定期报告，每期数据根据每期末的日元兑人民币汇率进行6(二)本次发行的目的坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”。同时，制造业是实体经济的基础。而智能制造行业是制造业中重要环节之一，对推进制造业产业升级、技术进步以及建设“制造强国”均具有重大意义。因此，智能制造行业对国家着力发展实体经业从事自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站制造行业客户，为推动智能制造行业发展贡献了一份力量。为更高质量地服务更多智求。综上，公司本次使用募集资金实施的上述募投项目是响应国家“新型工业化、制的重大举措，2、增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，满足不断增长的市场需求主营业务为自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一司产能利用程度的重要指标。近年来，公司产品出货量快速增长。其中，2019年至司东莞怡合达智能制造供提高了公司的产品出货能力，但随着公司业务规模快速增长，未来出货量亦将大幅增FA随着我国适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，智能制造逐渐显现巨大的发展潜力，实现智能制造转型升级已成为我国制造业发展的必然趋势。此外，公司终7端下游新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，未来增长为顺应行业发展趋势以及应对公司下游终端行业的快速增长需求，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，健康发展。因此，本次使用募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，有助于公司增强出货交付的供应链能力，心竞争力。FA工厂自动化零部件自制生产能力，强化品牌效应自动化设备零部件设计缺少统一标准，产品系列多、可选型号广，传统订单式生产和备库生产均难以满足客户高品质、低成本、短交期的要求。公司选定部分型号产品，在标准化设计和选型开发后，进行全工序自制快速增长和零部件采购订单的逐年增加，公司现有FA工厂状态，现有产能将难以充分满足未来市场通过本次募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，公司FA工厂自动化零部件自制生产能力将得到进一步提升，为未来业务的扩张提供充足的产能基础。对于弱品牌和非品牌产品，自制生产能力的提升有助于打造公司自身品牌，形成先发优势；对于强品牌产品，可以使FA替代进程，强化公司自身的品牌效应和影响力，提升公司在行业内的综合竞争力，巩固和加强公4、增加FB非标零部件产品产能，进一步满足客户个性化需求，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，以“系统性降低自动化设备的使用成本，推动自动化行业的技术进步”为企业使命，积极致力于打造FA工厂自动化FA8类别，为自动化设备必不可少的组成部分，下游自动化设备客户对其具有刚性采购需近年来，公司向下游自动化设备客户提供非标零部件产品，发展势头良好。自2021年开始，公司加大提供非标零部件产品的力度，目前已经取得一定的发展。因此，公司本次使用募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，并通过前述两个募投项目分别建设FB云制造车间，能够增加非标零部件制造产能，进一步满足客户个性化需求；将非标零部件产品与目前业务产生协同效应，有利于增强公司竞争地位、强化公司“自动化零二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券品种选择公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有利于进一步增强FA工厂自动化零部件出货交付的供应链能力、自制生产能力以及增加FB非标零部件产品产能，充分发挥规模效应及平台优势，满足公司未来业务增长的需求；有利于增强公司竞争地位、强化“自动化零部件一站式供2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式9实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构(主承销商)按照中国本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适(二)本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深(三)本次发行对象的标准的适当性对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：P(P0-D)/(1+N)最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。本次发行定价的原则及依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行(二)本次发行定价的方法及程序事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行的要求，五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规(1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得(2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经4、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、(1)上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次(2)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、(3)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。般失信企业和海关失信企业。上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交。可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行决的方式行使股东权利。七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31号)等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对体(一)本次发行对股东即期回报摊薄的影响公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过265,000万元(含本数)，发行数量不超过96,311,520股(含本数)。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：1、主要假设(1)假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算际发行完成时间为准。(2)假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行96,311,520股 (最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准)，预(3)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。(4)未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响。(5)未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。(6)公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为41,730.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,321.55万元。基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性(7)假设公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红(8)在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资(9)上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投2、对公司主要指标的影响基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比项目2022年度/2022年12月31日(假本次发行前本次发行后期末总股本(股)481,557,600481,557,600577,869,120保持不变归属于母公司所有者的净利润(万元)52,000.0052,000.0052,000.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(万元)50,500.0050,500.0050,500.00归属于母公司所有者的权益(万266,269.61318,269.61583,269.61基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率21.64%7.79%4.50%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%7.28%4.09%归属于母公司所有者的净利润52,000.0057,200.0057,200.00项目2022年度/2022年12月31日(假本次发行前本次发行后(万元)归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(万元)50,500.0055,550.0055,550.00归属于母公司所有者的权益(万266,269.61323,469.61588,469.61基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率21.64%9.40%15.84%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%18.84%5.38%归属于母公司所有者的净利润(万元)52,000.0062,400.0062,400.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(万元)50,500.0060,600.0060,600.00归属于母公司所有者的权益(万266,269.61328,669.61593,669.61基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率21.64%20.98%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%20.37%6.66%注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊(二)公司采取的填补回报的具体措施象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所理和使用的资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位日实现预期效益。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已