私募股权基金知识培训

私募基金基本知识

蔡成刚

2015-07-19基金（Fund）有广义和狭义之分，从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。主要包括信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。人们平常所说的基金主要是指证券投资基金。（封闭式基金▪对冲基金▪QDII基金▪ETF基金▪认股权证基金▪契约型基金▪平衡型基金▪公司型基金▪保险基金▪信托基金▪投资基金▪股票基金▪货币基金▪债券基金▪其他种类）基金的定义①根据投资基金的组织形式的不同，可分为公司型基金与契约型基金；②根据基金受益单位能否随时认购或赎回及转让方式的不同，

可分为开放型基金和封闭型基金；③根据投资基金投资对象的不同，可分为货币基金、债券

基金、股票基金等；④根据募集方式的不同，可分为公募基金和私募基金。基金的分类★公募基金是指受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露、利润分配、运行监制等行业规范。★私募基金又称为向特定对象募集的基金，是指通过非公开方式面向少数投资者募集资金而设立的基金，其销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。公募基金与私募基金定义私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金PrivateeEquity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权，另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式，不过以上只占很少部分。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Privateplacement）是相对于公募（Publicoffering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金私募股权投资基金定义私募股权基金概述Private

Equity，简称PE，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。

VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。—美国全美创业投资协会PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目私募股权基金概述EarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapital规模Angle初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段EXITIPOVCVC/PEPE私募基金分类①私募证券投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募(投资于股票，如股胜资产管理公司，赤子之心、武当资产、星石等资产管理公司)；②私募房地产投资基金(目前较少，如金诚资本、星浩投资)；③私募股权投资基金(即PE，投资于非上市公司股权，以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红)；④私募风险投资基金(即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG)。※公募基金如大成、嘉实、华夏等基金公司是证券投资基金，只能投资股票或债券，不能投资非上市公司股权，不能投资房地产，不能投资有风险企业，而私募基金可以。私募股权投资基金的基本特点在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体私募股权投资基金的其他特点1.主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资(现在的投资时间多为1-3年）6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等随着财富水平提升私募股权投资行业将加速发展中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-privateequity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金－渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的《合伙企业法》为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5%2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位按组织形式分类的股权基金股权投资基金运作形式公司制:即按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。

信托制:2007年1月23日，银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称《办法》），对信托公司的集合资金信托计划加以规范。根据《办法》规定，自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币；单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；信托公司推介信托计划时，不得进行公开营销宣传。根据这一《办法》成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。

契约制:在这种组织形式下，基金管理人通过投资者签订委托协议，为投资者提供委托理财服务。契约制私募基金的优点是操作上一事一议，具有节税效果。但弊端是契约关系不够稳定，容易滋生法律纠纷，司法实践中对保底条款认识不一，可能会被认为是扰乱金融秩序而被认定无效，不利于各方权益的保护。

有限合伙制:2006年8月27日，全国人大常委会修订了《合伙企业法》并自2007年6月1日起实行。其后，国务院修订了《合伙企业登记管理办法》。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业又分成普通合伙企业与有限合伙企业两类。因此有限合伙制度的设置，为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者可以合法享受证券投资收益的免税优惠，这符合私募基金投资者利益。公司型私募股权基金法律结构•公司：私募股权基金法律结构-公司型私募股权基金法律结构-合伙制合伙制私募股权基金法律结构•有限合伙：私募股权基金法律结构-信托型信托型私募股权基金法律结构信托型私募股权基金法律结构

私募股权基金三种模式比较私募股权基金三种模式比较如下表所示：信托型有限合伙型公司型企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度暂时免征一次性募集，不灵活可按项目分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位免承诺出资，灵活可按项目分配，灵活可按项目返还，灵活明确双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配，有漏出清算，复杂繁琐明确私募股权基金收入的分配顺序基金的全部收入

分配顺序支付基金的固定管理费

返还投资者的本金

支付投资者的优先收益 和对应的附带收益

剩余：投资者与管理人按约定 分配私募股权基金的投资

一.投资的一般程序二.商业计划书三.尽职调查四.财务核数五.投资标准六.投资估值七.投资方案八.投资风险控制

BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。投资的一般程序

22StratagyAboutTheFund2023/2/6私募股权投资基金的法律架构股权投资基金管理有限公司（基金管理人）项目筛选/论证/投资后管理专业中介机构（第三方）审计/法律/投资估值银行（基金托管人）委托资金监管接受指令划款某物业并购基金（有限合伙）委托基金管理项目项目项目项目投资项目委托中介服务相互监督协助投资审计监督收回投资本金及收益①②③④有合伙基金案例分享深圳本地物业并购基金时间管理哲学

(1)培养个人的时间管理哲学；

(2)要有远大的眼光；(3)要有延后满足的能力；

(4)培养个人的特质，在行动中自我操练；

(5)学习微视，以每分钟来衡量时间；

(6)学习如何说“不”；

(7)要记住时间等于金钱；

(8)要以每小时的工资为基础，来衡量每一件您被期待去做的事；

(9)完成较高价值的工作；

(10)时间管理是一生的技巧；

(11)以榜样去引导您的部属；

(12)平衡与适度：放轻松、要休假和运动；

(13)确定您的目标与价值一致；

(14)定期健康检查；

(15)吃清淡的食物；

(16)下定决心活到100岁。