于宝刚讲义-企业资本运营(新)说课材料

1企业投融资管理(guǎnlǐ)与资本运营

第一页，共73页。2提纲中国资本市场的投资机会回顾与展望创新经济与资本市场主板市场与创业板市场企业(qǐyè)资本运营期货市场与避险工具（MBO）管理层收购第二页，共73页。3中国(zhōnɡɡuó)资本市场的

投资机会回顾与展望1、中国资本市场投资机会回顾(huígù)2、中国资本市场机会分析与展望第三页，共73页。4中国资本市场投资(tóuzī)机会回顾之一国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利股票市场诞生之际股票发行上市形成巨大(jùdà)财富效应内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生第四页，共73页。5中国(zhōnɡɡuó)资本市场投资机会回顾之二股市政策效应使转配股成为暴利产品私企改制上市(shàngshì)发行形成中国个人、富人集团资本市兼并收购造就财富神化专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生第五页，共73页。6中国(zhōnɡɡuó)资本市场投资机会分析与展望创业板市场在培育高新技术企业的同时(tóngshí)，为风险投资、战略投资者创造财富机会国有股减持与国有资产转让资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始积累树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果第六页，共73页。7创新经济(jīngjì)与资本市场1、美国(měiɡuó)的新经济与纳斯达克市场2、我国的创业板市场第七页，共73页。81美国(měiɡuó)的新经济与纳斯达克市场新经济的内涵与意义美国的新经济与纳斯达克市场创新(chuàngxīn)经济与风险投资创新(chuàngxīn)经济与企业家案例分析第八页，共73页。9新经济(jīngjì)的内涵与意义不同于传统经济的一种新的经济形态以信息为主导(zhǔdǎo)的经济以高科技和知识创新为基础的经济风险经济、创业经济和企业家经济全球化经济或资源优化配置的经济第九页，共73页。10美国的新经济(jīngjì)与纳斯达克市场纳斯达克市场是新经济(jīngjì)的助推器纳斯达克市场是创新企业的“孵化器”第十页，共73页。11创新(chuàngxīn)经济与风险投资（一）风险投资及其特征（二）风险投资的要素构成（三）风险投资的运作机制（四）风险投资退出(tuìchū)的艺术第十一页，共73页。12（一）风险投资及其特征(tèzhēng)风险投资是一种没有担保的投资风险投资是一种无法从传统渠道(qúdào)获得资金的投资风险投资是一种高风险与高收益并举的投资风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资风险投资是一种企业与科技相结合的投资风险投资是一种流动性很小的中长期投资风险投资是一种资金与管理相结合的投资第十二页，共73页。13（二）风险投资的要素(yàosù)构成投资者——资金的供给者风险投资公司——资金的运作者风险企业(qǐyè)——资金的使用者政府——风险资本市场的培育者第十三页，共73页。14（三）风险投资的运作机制(jīzhì)投资者构成投资机会获取投资决策投资规模与阶段投资管理(guǎnlǐ)与收获第十四页，共73页。15（四）风险投资退出(tuìchū)的艺术IPO——首次公开发行出售（一次收购(shōugòu)和二次收购(shōugòu)）清算或破产第十五页，共73页。16怎样(zěnyàng)吸引风险投资（一）区分不同类型的风险投资公司权衡各种风险投资方式熟悉(shúxī)风险投资公司的工作流程选择最适合你的风险投资公司第十六页，共73页。17怎样(zěnyàng)吸引风险投资（二）获取投资之道在于投入风险投资家关心的是公司的财务信息高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素经纪人是实现成功融资的重要伙伴（会计师、投资银行家）商业计划书是吸引风险资金的重要筹码把握风险投资家的三大(sāndà)定律第十七页，共73页。18风险投资(tóuzī)的投资(tóuzī)偏好风险投资看重创新企业(qǐyè)的创新风险投资看重创新企业(qǐyè)良好发展预期风险投资看重创新企业(qǐyè)良好市场增量第十八页，共73页。19案例(ànlì)分析（一）从摇篮到龙门的飞跃——美国基因工程技术(jìshù)公司的发展历程第十九页，共73页。20案例(ànlì)分析（二）风险投资退出的艺术苹果公司——这个(zhège)最初在车库里的小作坊，在极短的时间内发展成为现代企业，成为风险投资运作成功的经典案例。第二十页，共73页。212我国的创业板市场(shìchǎng)我国创业板市场的回顾与展望(zhǎnwàng)我国创业板市场的国际比较我国创业板市场的上市条件我国创业板市场的制度安排我国创业板市场与创新企业分析第二十一页，共73页。22我国的创业板市场(shìchǎng)创业板市场的保荐人制度创业板市场的独立(dúlì)董事制度创业板市场的做市商制度第二十二页，共73页。23我国的创业板市场(shìchǎng)怎样发起设立创新企业怎样以战略(zhànlüè)投资者和风险投资者的角度参股创新企业第二十三页，共73页。24企业资本(zīběn)运营

第二十四页，共73页。25企业具体情况分析确定企业资本运营策略资本的运营增值的过程制定企业资本运营策略资本优化与重组企业并购资产重组融资选择融资渠道确定融资模式资本的投放市场调研市场投资投资技巧资本运营管理资本增值部分的分配第二十五页，共73页。26提纲(tígāng)一、企业资本运营战略二、企业资本运营的主要(zhǔyào)内容三、企业的收购与兼并四、企业的上市与重组五、现代企业治理结构六、MBO管理者收购七、企业融资第二十六页，共73页。27一、企业资本运营(yùnyíng)战略1、资本运营概述2、资本运营与企业成长3、怎样成为现代企业4、生产(shēngchǎn)经营与资本运营5、资本运营的意义及推动力第二十七页，共73页。281、资本运营(yùnyíng)概述资本运营(yùnyíng)的内涵：资本运营(yùnyíng)是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。资本运营(yùnyíng)是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。第二十八页，共73页。291、企业资本运营(yùnyíng)概述资本运营的特点：资本运营是以资本导向为中心的企业(qǐyè)运作机制资本运营是以价值形态为主的管理资本运营是一种开放式经营资本运营注重资本的流动性资本运营是一种结构优化式经营资本运营是以人为本的经营资本运营通过资本组合回避经营风险资本经营重视资本的支配和使用而非占有第二十九页，共73页。302、资本运营(yùnyíng)与企业成长⑴企业成长(chéngzhǎng)的生命周期准备期（萌芽期）进入期（成长(chéngzhǎng)期）持续期（成熟期）后进入期（衰退期）第三十页，共73页。312、资本(zīběn)运营与企业成长⑵资本运营在企业成长中的作用企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度(sùdù)发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。第三十一页，共73页。323、怎样成为(chéngwéi)现代企业现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战略和资本(zīběn)经营战略，两者缺一不可。在市场经济体系中，没有资本(zīběn)运营战略的企业不是现代企业。第三十二页，共73页。334、生产经营与资本运营(yùnyíng)对比对比内容资本运营生产经营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润第三十三页，共73页。345、资本运营(yùnyíng)的意义及推动力资本运营使资源配置跨进更高境界资本运营应具有财富(cáifù)的放大效应资本运营推动企业经营思想的创新资本运营催生国际化企业资本运营最大化的发挥人力资源的作用第三十四页，共73页。35二、企业资本(zīběn)运营的主要内容金融资本运营(yùnyíng)产权资本运营(yùnyíng)无形资本运营(yùnyíng)第三十五页，共73页。36金融资本运营、产权(chǎnquán)资本运营与无形资本运营的比较

项目金融资本运营产权资本运营无形资本运营

运营对象有价证券（债券、股票）及其衍生品（期货期权）产权：对企业财产的占有、使用、收益和处置权专利权、非专利技术、商标、著作权及商誉等

运营方式股票交易、债券交易和期货、期权交易对产权进行转让与收购；实现产权形态的转变，使资产在实物形态与货币形态之间转换同有形资本结合，实现有形资本增值

第三十六页，共73页。37三、企业的收购(shōugòu)与兼并概论企业(qǐyè)收购与兼并的法律含义企业(qǐyè)收购与兼并的意义企业(qǐyè)收购与兼并的类型——横向并购——纵向并购——混合并购第三十七页，共73页。38收购兼并(jiānbìng)与企业成长收购兼并与企业生命周期的延长(yáncháng)收购兼并与企业转型收购兼并与企业扩张收购兼并与企业竞争战略第三十八页，共73页。39企业的收购(shōugòu)与兼并的操作企业并购模式的设计企业并购的操作和程序企业并购必须(bìxū)重视的问题企业并购的回顾与趋势企业并购案例分析第三十九页，共73页。40企业并购(bìnɡɡòu)必须重视的问题制定恰当的并购战略建立并购联盟(liánméng)控制交易成本充分重视并购后的文化整合充分重视并购后的人事整合第四十页，共73页。41企业(qǐyè)并购的回顾与趋势我国企业(qǐyè)并购的历史回顾我国企业(qǐyè)并购的发展趋势及特点国际企业(qǐyè)并购的几个发展阶段及趋势第四十一页，共73页。42企业(qǐyè)的上市与重组概述：企业上市的基本条件企业上市重组的模式设计企业上市资产重组的内容及操作要点(yàodiǎn)现有企业改制的操作程序企业上市重组与企业整合借壳上市的意义、财务、模式、操作企业上市重组案例分析第四十二页，共73页。43发行人与主承销商双向选择组建(zǔjiàn)IPO小组尽职(jìnzhí)调查上市(shàngshì)前重组制定发行方案编制募股文件申请股票发行路演确定发行价格股票发行墓碑广告绿鞋期权IPO第四十三页，共73页。44分拆(fēnchāi)上市上市(shàngshì)母公司子公司A子公司B上市(shàngshì)母公司子公司A上市公司B公众股东分拆上市前分拆上市后第四十四页，共73页。45买壳上市(shàngshì)其他(qítā)股东股东(gǔdōng)A上市公司股东A股东B上市公司其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股现金股份第四十五页，共73页。46企业的上市(shàngshì)与重组企业上市重组(zhònɡzǔ)的模式设计扩张性重组(zhònɡzǔ)收缩性重组(zhònɡzǔ)结构性重组(zhònɡzǔ)第四十六页，共73页。47企业(qǐyè)兼并收购收购方出售方反收购方并购(bìnɡɡòu)是扩张性重组并购(bìnɡɡòu)是收缩性重组并购是结构性重组第四十七页，共73页。48扩张性重组(zhònɡzǔ)的一般流程聘请(pìnqǐng)中介机构确定(quèdìng)并购动因和买主类型评估并购风险选择合适的交易规模筛选候选企业首次报价与目标公司接触尽职调查谈判融资签署法律文书并购后的整合第四十八页，共73页。49借壳上市的意义(yìyì)、模式、操作上市公司“壳”资源的价值上市公司“壳”资源的利用(lìyòng)模式企业重组与买“壳”上市如何选择目标“壳”公司买“壳”上市模式的设计第四十九页，共73页。50五、现代企业(qǐyè)治理结构(一)公司治理结构的基本概念所有者、董事会、高级经理人三者组成的组织(zǔzhī)结构公司所有权配置的制度安排剩余索取权与控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容第五十页，共73页。51(二)公司(ɡōnɡsī)治理结构内涵的主要模式资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理模式劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治理模式股东与其他(qítā)利益相关者共享企业所有权的模式企业家雇佣资本的模式第五十一页，共73页。52(三)公司治理结构(jiégòu)与企业绩效经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容（经理层的激励控制及企业的社会责任）企业高级管理(guǎnlǐ)层管理(guǎnlǐ)能力管理(guǎnlǐ)能力思维方式环境要求第五十二页，共73页。53(四)公司(ɡōnɡsī)治理结构与利益机制外部人与内部(nèibù)人的矛盾统一投资利益最大化与企业规模最大化第五十三页，共73页。54(五)公司(ɡōnɡsī)治理结构与企业管理能力企业内部领导体系的构架企业决策(juécè)体制的设置第五十四页，共73页。55(六)美国的经验(jīngyàn)与中国的实践董事的职业化和专业素质董事会应做什么(shénme)董事会应如何履行其职责谁应当董事应如何评估董事会和董事中国公司的所有制结构与公司治理公司所有制与公司治理概况所有制结构与公司业绩第五十五页，共73页。56六、MBO：管理者收购(shōugòu)1、管理者收购的概念(gàiniàn)、历史和意义2、管理者收购的参与者及其责任3、收购方式和收购程序4、企业员工持股计划5、管理层收购融资6、管理者收购的法律环境7、管理者收购案例分析第五十六页，共73页。571.管理者收购的概念(gàiniàn)、历史和意义什么(shénme)是管理者收购西方国家的管理者收购的历史及趋势管理者收购的意义第五十七页，共73页。582、管理者收购(shōugòu)的参与者及其责任管理者收购(shōugòu)的参与者管理者的责任第五十八页，共73页。593、收购(shōugòu)方式和收购(shōugòu)程序管理者收购的方式管理者收购的程序不同财务(cáiwù)公司的操作要点第五十九页，共73页。604、企业员工(yuángōng)持股计划员工持股计划的概念及特征(tèzhēng)国外员工的持股计划我国员工持股计划的实践第六十页，共73页。615、管理层收购(shōugòu)融资融资的具体方式及分析融资成本分析融资方式的选择杠杆(gànggǎn)收购第六十一页，共73页。626、管理者收购的法律(fǎlǜ)环境我国管理者收购中的相关法律(fǎlǜ)问题境外国家和地区管理者收购的法律(fǎlǜ)监管第六十二页，共73页。63七、企业(qǐyè)融资（一）企业直接融资（股权融资）（二）企业间接融资1、银行信贷融资 2、企业信托融资3、产业(chǎnyè)投资基金与企业投融资4、企业债券融资5、企业典当融资6、中小企业信用担保与中小企业融资第六十三页，共73页。64（一）企业直接(zhíjiē)融资（股权融资）1、引入新股东战略(zhànlüè)投资者财务投资者2、原股东增资扩股3、股票市场融资发行新股上市融资增发新股融资（定向增发、市场增发）配股融资（定向配股、市场配股）第六十四页，共73页。65（二）企业间接(jiànjiē)融资1、银行信贷融资银行信贷融资流动资金(liúdòngzījīn)贷款固定资产贷款银行中间业务融资第六十五页，共73页。66（二）企业间接(jiànjiē)融资2、企业信托融资信托融资概要信托融资的基本类型（股权、债权(zhàiquán)）信托融资的操作模式企业信托融资创新第六十六页，共73页。67（二）企业间接(jiànjiē)融资3、产业投资基金(jījīn)与企业投融资产业投资基金(jījīn)概述产业投资基金(jījīn)融资的基本类型产业投资基金(jījīn)融资的操作第六十七页，共73页。68（二）企