中信银行由总行投资银行部组织的投资银行业务内部培训1、直接融资

债券承销业务培训讲义二Ο一三年七月投资银行部2主要内容第一部分非金融企业债券产品介绍第二部分尽职调查第三部分中信银行承销优势3第一部分非金融企业债券产品介绍1.1非金融企业债券品种概览1.2非金融企业债务融资工具1.3其他非金融企业债券品种非金融企业银行间市场交易商协会中国证监会国家发改委企业债券公司债券中期票据短期融资券中小企业集合票据（含区域集优）超短期融资券定向债资产支持票据非金融企业债务融资工具境内境外香港人民币债1.1.1非金融企业债券产品分类51.1.2境内非金融企业债券产品特性对比

债务融资工具公司债券企业债券监管机构交易商协会证监会发改委审核方式注册制核准制核准制发行人上市公司和非上市公司均可上市公司非上市公司主承销商22家银行和12家证券公司证券公司证券公司募集资金用途需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活需符合法律法规和国家产业政策，各类用途能够使用的债券比例也不同，一般需与项目挂钩担保无强制要求，以信用发行为主无强制要求评级较低、资产负债率较高等情况下一般需要提供担保或抵质押1.1.2境内非金融企业债券产品特性对比

债务融资工具公司债券企业债券交易流通场所银行间市场交易所市场银行间市场和交易所市场融资规模超短期融资券、定向债、私募发行的资产支持票据不受净资产限制，其余均受净资产40%的限制受净资产40%的限制受净资产40%的限制产品期限覆盖各种期限1年以上1年以上盈利要求无硬性要求最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三年持续盈利，且最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息批文有效期2年，除集合票据外，其余品种均可分期发行2年，可分期发行，首期发行规模不低于50%1年，目前仅国家电网等少数大型企业可分期发行61.1.3境内非金融企业债券市场发展概况

截至2012年末，债务融资工具累计发行8.31万亿元，占境内非金融企业债券发行总规模的71.1%；截至2012年末，债务融资工具存量规模共计4.16万亿元，占境内非金融企业债券存量总规模的60.8%；2012年当年发行规模共计2.65万亿元，同比增长44.5%，占境内非金融企业债券当年发行额的74.6%。债务融资工具已经成为境内非金融企业最为主流的直接融资渠道。71.1.3境内非金融企业债券市场发展概况2012年末境内非金融企业各类债券存量额占比数据来源：wind资讯81.1.3境内非金融企业债券市场发展概况境内非金融企业各类债券2012年发行额占比数据来源：wind资讯91.1.3境内非金融企业债券市场发展概况2008-2012年债务融资工具发行情况（单位：亿元）数据来源：wind资讯101.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、非公开定向债务融资工具（PPN，简称“定向债”）、超短期融资券（SCP）、资产支持票据（ABN）和中小企业集合票据（SMECN，含区域集优）等。其中，定向债采取私募方式发行，资产支持票据可采取公募或私募方式发行，其余品种均采取公募方式发行，采取公募方式发行的债务融资工具以下合称公募品种，采取私募方式发行的债务融资工具以下合称私募品种。产品定义产品分类11监管机构：中国银行间市场交易商协会（NAFMII，简称“交易商协会”），该机构为中国人民银行下属社会团体法人，是由银行间市场各类成员构成的行业自律组织。审批制度：注册制，即原则上只对项目信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查，不对发行人的资质和债券的投资价值进行实质性判断。项目在经过交易商协会审理后提交注册会议，由注册专家投票决定是否接受项目注册，每次会议由交易商协会从由金融市场专家构成的注册专家库中随机抽取5名参会。发行与流通市场：全国银行间债券市场。发行人：在境内注册的非金融企业，对企业的所有制背景及是否上市无特定要求。主要特点1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述12承销方式：主流承销方式为余额包销，即在规定的发行日后主承销商根据承销协议约定将未售出的债务融资工具全部自行购入；其他承销方式还包括全额包销、限额包销和代销等。发行方式：主要采取簿记建档方式，即由主承销商作为簿记管理人记录每一投资者申购数量和认购价格，并据此确定最终发行利率和销售分配方案；对于少数超大型项目也可通过公开招标的方式发行。利率形式：固定利率和浮动利率，主要采取固定利率方式。募集资金用途：用于企业生产经营活动，不强制与项目挂钩。对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途，若用于项目建设，要求项目批文齐备，资本金已按进度到位。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述13担保：不强制要求。注册额度有效期：2年，除集合票据必须采取一次性发行的方式外，其余品种均可在额度有效期内分期发行，且注册额度在有效期内可循环使用；首期发行在注册后即可直接实施，注册额度内的后续发行需进行备案，短期融资券、中期票据采取发行前备案，超短期融资券和定向债采取发行后备案。主承销商：22家商业银行和12家证券公司拥有主承销资格，除超短期融资券外，每个项目的主承销商不得超过2家。证券公司目前暂无独立主承销资格，必须联合一家商业银行联席主承销。信息披露：公募品种发行前需向全市场公开披露募集说明书等发行文件，存续期内需持续公开披露财务报表和重大事项；私募品种仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露平台为中国货币网（中国外汇交易中心主办）和上海清算所网站。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述14所有公募债券额度合计不得超过企业最近一次经审计净资产的40%，含本次拟申请注册的额度、已发行且仍在存续期内的额度和已获得注册（批复）但尚未发行的额度。所有公募债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债等公开发行流通的债券，不含超短期融资券。主体评级为AA级（含）以上企业发行公募中长期债（包括中期票据、企业债、公司债、可转债等发行期限在1年以上的公募品种）和短期融资券可互不占用额度，分别按照净资产的40%核定发行额度。对于上一次评级仍在有效期内，更换评级机构后将主体评级提升至AA的企业不享受该政策。若企业的财务报表采用旧准则编制，则净资产需扣除少数股东权益，若采取新准则，净资产可包含少数股东权益。额度计算以最近一次经审计的净资产为基础，同时参照最近一期未经审计的净资产（若报表日在最近一次经审计净资产之后），按孰低原则确定。在注册额度有效期内，如出现净资产减少情况，则按照动态管理原则，以减少后净资产核定后续发行金额。主要监管政策——发行额度计算规则1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述15额度计算采取“双控原则”，即不仅发行人及下属子公司层面不得超额度发行，同时需确保注册后，从发行人控股股东层面计算也未超额度。超短期融资券、定向债额度不受净资产40%限制，可根据客户资金需求情况及偿债能力等因素确定发行金额，且不占用其他债券的发行额度。债务融资工具发行采取市场化定价方式，发行利率随行就市，一般参考同时期已发行的同品种债券一二级市场利率（可通过Wind资讯查询），并通过面向承销团成员簿记建档的方式最终确定。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——发行额度计算规则主要监管政策——定价机制16房地产行业不受理房地产企业债务融资工具的注册。原则要求房地产业务收入占比低于30%，对于占比介于30%-50%的，采取一事一议的方式确定是否受理。商业物业的租金收入及保障房收入一般不认定为房地产收入。产能过剩行业对于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）规定的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等产能过剩行业发行人，需要符合相关产业政策要求，且所有已建成或在建项目必须审批手续齐全。钢铁行业只受理粗钢产能排名全国前20位企业及其子公司的项目，以特钢为主业的企业暂不受此限制。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——特殊行业准入政策17平台企业政府融资平台企业发行债务融资工具应符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）和《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）的相关要求，同时应满足“六真”原则，即：真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权责分明，交易公平、透明。真资产：企业应拥有真实有效的资产，对资产拥有收益权和处置权。真项目：发行人应有真实和经营性的项目，经营性资产应占较大比重，公益性业务应有市场化利益补偿机制安排。真现金流：企业应有真实和可支配的营业收入和现金流。真偿债：企业应有切实可行的市场化偿债机制设计，并严格落实偿债保障措施。真支持：地方政府对企业的支持应遵循市场化原则，公开、公平、公正，并接受市场参与者监督。在项目遴选方面，优先关注经营性资产占比较高、主要依靠自身现金流偿还债务的平台项目。对于偿债依赖政府的平台项目，应确保地方政府拥有较强的财政实力和可控的债务规模，重点关注行政层级较高的项目。注：私募品种的行业准入政策与公募品种一致。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述18企业发行债务融资工具，需先成为交易商协会特别会员，并每年按时缴纳会费。为项目提供中介服务的会计师事务所和律师事务所需成为交易商协会的普通会员（需缴纳会费）或在交易商协会进行备案（无需缴纳会费）。评级公司:目前国内有4家评级公司具备从事债务融资工具评级的资格，分别是中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司。对于集团企业（是否为集团企业由主承销商进行认定）的首次评级，评级最低作业时间（即从评级机构完成收费和进场至出具正式评级报告的时间）为45天，非集团企业为15天；集团企业的连续评级（本次评级开始日与上次评级有效期结束日间隔不超过3个月，一般可认定为连续评级）最低作业时间为20天，非集团企业为10天。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——会员资格主要监管政策——中介机构19会计师事务所:公募品种发行人及项目担保机构2013年（含）以后会计年度的年度财务报表要求由具备证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告，私募品种和区域集优模式下的中小企业集合票据鼓励参照执行。律师事务所:暂无特殊的资格准入要求。定向债、资产支持票据在注册后6个月内应完成首期发行缴款，其余品种在注册后2个月内应完成首期发行缴款（集合票据应在2个月内一次性完成发行缴款）。对于注册额度内的后续备案发行，应在备案通过后15个工作日内完成发行缴款。上一期债务融资工具到期前20个工作日内不得开展新一期债务融资工具的发行缴款工作，例外情形：①超短期融资券不受此政策约束；②私募品种到期前20个工作日内可安排公募品种发行缴款，但不可发行私募品种。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——关于发行时间的要求20对于企业购买、出售、划拨资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组。如发生重大资产重组，则发行公募品种应披露近三年及一期可比财务数据。可比财务数据可来源于企业按重组后的资产范围编制的重组之前年度模拟审计报告，或企业重组前的审计报告和购买、出售、划拨资产的审计报告。若要在上一次注册额度有效期内追加同一品种债务融资工具的注册，需以上一次注册额度已全额发行完毕为前提条件，定向债暂不受此政策限制。

1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——关于重大资产重组主要监管政策——关于追加注册21前期评级报告仍在有效期内或在上一期债务融资工具到期后半年内，更换评级机构并调升评级的，需进行双评级，即要求原评级机构和新评级机构同时出具评级报告并向市场披露，若二者评级不一致，则发行利率一般介于两个评级之间。对于注册额度内的后续备案发行，本次备案与上一期债务融资工具发行之间，若：未跨过年报披露时间节点（4月30日）未发生评级调整未发生重大资产重组未发生其他重大事项则本次备案可不更新募集说明书中的财务数据和业务数据。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——关于双评级主要监管政策——关于优化备案22根据《中国银监会关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》（银监发[2012]16号）要求，商业银行开展债券承销业务时，应将承诺余额包销的项目纳入统一授信管理，并纳入授信集中度计算。按照上述文件精神，对于余额包销的项目，各分行需按照不低于我行承销金额的20%预留空置综合授信额度或承销专项授信额度。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——关于纳入授信管理23说明：对于余额包销的项目，按照不低于我行承销额度的20%预留空置综合授信额度或债券承销专项额度。项目在上报交易商协会注册前需履行上述行内审批流程，注册额度内的后续备案发行一般无需再履行行内审批流程。对于资质较好、行内认可度较高的项目，行内审批与下述上报前的材料制作流程可并行推进。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述通过立项的项目报送分行授信审批部门通过分行授信部门审批后，报送总行总行投资银行部会签意见后提交总行授信审批部，并由总行授信审批部召开信审会和向分行下发批复分行投资银行部门向总行投资银行部提交立项报告业务流程——行内审批流程24公募品种注册发行流程1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述公告首期发行文件簿记建档和缴款债券上市流通发行人选聘主承销商及其他中介机构发行人及各中介机构准备注册文件，主承销商组建承销团首次发行企业向交易商协会申请会员资格，各中介机构向交易商协会申请会员资格或进行备案发行人根据《公司章程》取得相关内部决议或批复文件主承销商将材料报送至交易商协会交易商协会受理、初审、复核，发行人及主承销商根据反馈意见进行修改交易商协会召开注册会议，确定是否接受注册交易商协会向发行人出具《接受注册通知书》至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案业务流程——注册发行流程25说明：上报交易商协会之前的材料制作时间一般为15-60天。上报交易商协会后的审理时间一般为45-90天，根据项目材料质量、复杂程度及是否首次注册而有所不同。首期发行从公告发行文件到资金到账一般为8个工作日（超短期融资券为4个工作日），即：5个工作日公告发行文件（超短期融资券为1个工作日）+2个工作日簿记建档+1个工作日缴款。缴款次1个工作日即可上市流通（下同）。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述26私募品种注册发行流程1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述发行人根据《公司章程》取得相关内部决议或批复文件发行人选聘主承销商及其他中介机构发行人及各中介机构准备注册文件，主承销商确定定向投资人构成主承销商将材料报送至交易商协会交易商协会对注册材料进行形式完备性核对，发行人及主承销商根据反馈意见进行修改首次发行企业向交易商协会申请会员资格，各中介机构向交易商协会申请会员资格或进行备案交易商协会向发行人出具《接受注册通知书》至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案簿记建档和缴款债券在定向投资人范围内交易流通落实销售27说明：上报交易商协会之前的材料制作时间一般为15-30天。上报交易商协会后的审理时间一般为10-20天。私募品种发行以总分行已落实全额销售为前提，簿记建档需2个工作日，缴款需1个工作日。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述28注册额度内的后续备案发行流程——短期融资券和中期票据

说明：上报交易商协会前的材料制作时间一般为15-30天。上报交易商协会后的审理时间一般为10-20天。额度内后续备案发行从公告发行文件到资金到账一般为6个工作日，即：3个工作日公告发行文件+2个工作日簿记建档+1个工作日缴款。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述发行人及各中介机构准备备案文件主承销商将材料报送至交易商协会交易商协会受理、初审，发行人及主承销商根据反馈意见进行修改交易商协会备案通过公告发行文件上市流通簿记建档和缴款至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案业务流程——注册额度内后续备案发行流程29注册额度内的后续备案发行流程——超短期融资券说明：超短期融资券的额度内后续发行仅需提前两个工作日向交易商协会报备发行方案，无需事先向交易商协会履行全套发行文件的备案审查流程。额度内后续备案发行从公告发行文件到资金到账一般为4个工作日，即：1个工作日公告发行文件+2个工作日簿记建档+1个工作日缴款。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案公告发行文件簿记建档和缴款上市流通向交易商协会报备发行情况30注册额度内的后续备案发行流程——私募品种

说明：私募品种的额度内后续发行仅需提前两个工作日向交易商协会报备发行方案，无需事先向交易商协会履行全套发行文件的备案流程。私募品种发行以总分行已落实全额销售为前提。簿记建档需2个工作日，缴款需1个工作日。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述落实销售至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案簿记建档和缴款债券在定向投资人范围内交易流通向交易商协会报备发行情况3132主承销商—协助发行人确定发行方案以及承销团（定向投资人）—协助发行人制作募集说明书等上报文件—统筹协调整体项目进程及相关中介机构的工作—与交易商协会沟通，协助发行人按照反馈意见修改上报材料—市场分析、方案建议—定价、缴款及债券的登记注册—开展后续管理工作评级机构（若有）—出具评级报告—提供跟踪评级服务律师事务所—出具法律意见书会计师事务所—出具审计报告1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述项目参与机构及分工33担保机构（若有）—提供担保服务资产评估机构（发行资产支持票据时需要）—对基础资产现金流进行评估，出具评估报告上海清算所—负责债务融资工具的登记、托管服务及利息支付和到期兑付等—提供信息披露平台中国外汇交易中心—提供债券交易服务—提供信息披露平台1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述说明：若此前已发布了仍在有效期的评级报告，则发行超短期融资券无需再单独出具评级报告；发行定向债不强制要求出具评级报告。2013年6月起，中期票据的登记托管机构由中央国债登记公司变更为上海清算所，至此，所有债务融资工具均由上海清算所负责登记托管。变更之前发行的中期票据仍由中央国债登记公司负责登记托管。债务融资工具审核采取注册制，注册制强调信息披露的真实、准确、完整和及时，不得存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，公募品种的相关发行文件需向全市场公开披露，接受监管机构、投资者、社会公众和媒体的监督，各主承销商、发行人和相关中介机构均必须以高度严谨、客观、专业的态度编制相关上报文件。债务融资工具的上报文件具有高度标准化的特点，上报要件构成和各要件的具体内容构成参见《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》和《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述上报文件构成34表格体系推出过程：自2012年9月以来，所有报送交易商协会的项目均需按照“表格体系”执行，其发布实施是进一步践行债务融资工具注册制自律管理的重要举措，表格体系的研究推出过程如下：2010年3月开始启动募集说明书信息披露要点细化。2010年8月召集主承销商、发行人、律师、投资人代表等市场成员分别召开座谈会，初步形成募集“二指引”。2011年8月到9月期间对欧美注册制进行考察。2011年11月中旬初步形成《注册文件“表格式”体系构建说明》。2011年12月份先后组织9次会议，对注册文件“表格式”体系集中讨论，形成《债务融资工具注册文件体系》，并征求协会内部意见。2012年3月初《关于完善债务融资工具注册文件体系的议案》通过第三届常务理事会第一次会议审议通过。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述上报文件构成——表格体系3536发行人文件注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明发行计划（J）募集说明书（M）发行公告（G）信用增进文件信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告（C）信用增进机构评级报告（P）承销机构文件承销团协议附件推荐函承销协议中介机构文件近三年经审计财务报告和近一期会计报表（C）法律意见书（F）评级报告（P）注册文件清单信用增进协议1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述表格体系框架：37Z信用增进函M募集说明书M.1安全生产M.2非标准审计报告M.3关联交易M.4重大资产重组M.5信用增进信息披露表格G发行公告J发行计划C财务报告F法律意见书P评级报告Z.1担保函P.1主体P.2债项P.3信用增进主体P.4跟踪1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述表格体系是对信息披露的最低要求，凡是涉及企业经营及偿债的重大方面，不论表格体系是否要求，均应主动披露企业发行债务融资工具后将成为债务资本市场的公众公司，发行人和主承销商应严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则指引的要求开展信息披露和后续管理工作。公募品种发行人在债务融资工具存续期内需在交易商协会指定媒体向全市场进行公开信息披露。定期财务信息披露每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告。每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表。每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述后续管理后续管理—信息披露38重大事项披露：企业发生以下可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露：企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化。企业生产经营的外部条件发生重大变化。企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同。企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废。企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况。企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的。企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失。企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的。企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述39企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。企业涉及需要说明的市场传闻。企业涉及重大诉讼、仲裁事项。企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的。企业对外提供重大担保。上述定期财务信息和重大事项在交易商协会指定媒体的披露时间应不晚于企业在其他媒体的披露时间。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述40发行人应严格按照发行文件的约定使用募集资金，若需变更募集资金用途，应事先向交易商协会提出申请，获得同意并向市场披露变更公告后方可变更用途。发行人若拟开展重大资产重组行为（包括但不限于重大资产划拨、减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管等），应召开债券持有人会议，会议表决通过后方可实施重组行为。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述后续管理—募集资金使用后续管理—持有人会议411.2.2非金融企业债务融资工具——短期融资券根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》规定，短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。产品定义主要特点期限不超过1年募集资金用途可用于偿还银行贷款与补充流动资金发行与流通在银行间债券市场公开发行与流通信用评级需要进行信用评级注册规模受净资产40%的限制适用规则《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》1.2.2非金融企业债务融资工具——短期融资券短期融资券为交易商协会推出最早、最为成熟的债务融资工具，发行人和投资者接受程度较高。可根据企业资金需求情况灵活设计发行方案，注册额度在有效期内可循环使用。发行利率水平一般低于中长期品种，优质企业远低于同期限贷款基准利率。评级不低于AA级的企业，短期融资券与公募中长期债互不占用额度。在两年注册额度有效期内，发行人可灵活设计各期融资券的发行规模、期限结构等要素，发行方式较为灵活，以下列举两种典型方式：满额发行：注册后首期满额发行，到期后续发，可满足大额资金需求。但若无相应资金使用计划，容易造成资金闲置，同时到期还款压力较大，发行灵活度较小。小额分期发行：根据发行人资金需求情况灵活选择发行额度、发行时机和发行期限，可选择同一时间发行两期不同期限的短期融资券，或选择错开时间的小额分期发行，并通过额度内循环降低到期时的还款压力。常用发行方案产品优势1.2.2非金融企业债务融资工具——短期融资券成本构成名目支付对象收费标准票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，短期融资券承销费率最低为发行金额的0.4%/年信用评级费评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次审计费会计师事务所若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用1.2.2非金融企业债务融资工具——短期融资券名目支付对象收费标准发行登记费上海清算所按发债面额计算，30亿元以下部分费率为0.03‰-0.07‰，30亿元以上部分费率为0.03‰-0.06‰付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05‰特别会员费交易商协会10万元/年

说明：对于有担保的项目，担保费由发行人与担保人协商确定。对于同时发行多品种的企业，特别会员费不用重复缴纳，下同。1.2.2非金融企业债务融资工具——短期融资券主体评级不低于A+，主要承做AA-（含）以上的项目。发行人应有可靠的偿债能力和可持续发展能力，若自身经营活动现金流无法保障债务融资工具的偿还，则需有充足的银行授信额度或其他外部支持予以保障。发行人应有良好的内控制度，发展思路清晰，经营风格稳健，主要管理人员诚信记录良好。发行人应具备良好的信息披露机制，能够满足监管机构对信息披露的要求。发行人应主营业务突出，原则上不介入主业不突出且资本运作频繁的企业。除特别优质的企业外，原则上要求发行人应与我行有较长时间的授信合作。项目遴选策略1.2.3非金融企业债务融资工具——中期票据根据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》规定，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。产品定义主要特点期限1年以上，3年和5年为主流品种，发行期限无上限规定，若设置为无限期存续即为永续债（期间可设置多次赎回机会）募集资金用途可用于偿还银行贷款、补充流动资金和项目建设发行与流通在银行间债券市场公开发行与流通信用评级需要进行信用评级注册规模受净资产40%的限制适用规则《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》1.2.3非金融企业债务融资工具——中期票据优质企业发行利率低于人民银行公布的同期限银行贷款基准利率，且一般低于同品种的公司债、企业债发行利率。募集资金除可用于补充流动资金和偿还银行贷款外，还可用于项目建设等中长期用途。发行方案可灵活设计，在注册额度有效期内可分期发行。期限设计中期票据在银行间市场发行，商业银行是主要的投资者群体。而商业银行一般会将债券作为配置型资产持有到期，其偏好期限为中短期，一般投资品种在五年期以下。商业银行内部均有严格的信用风险管理部门，对于评级在AA+级以下品种，如发行期限太长，通过其风险管理部门审查的难度较大。如发行5年期以上品种，为了控制发行风险，则需在发行时机的选择以及发行利率上更加贴近市场。产品优势常用发行方案1.2.3非金融企业债务融资工具——中期票据含权设计

含权设计相当于赋予发行人延长中期票据期限的权力，若企业的资金使用及偿付计划尚存在较大不确定性，可在中期票据的期限设计方面可加入含权设计，可分为投资人选择权模式和发行人选择权模式，包括但不限于3+2、5+2、7+3和10+5等品种，以5+2品种为例介绍如下：投资人选择权模式：中期票据前5年的票面利率在发行时确定，在中期票据存续期第5年末，发行人可选择在前5年利率的基础上调整票面利率，以此作为后两年存续期的利率。在发行人做出利率调整的决定后，中期票据投资人可根据该决定来选择是否继续全部或部分持有中期票据，若不继续持有，则将中期票据回售给发行人。发行人选择权模式：中期票据前5年的票面年利率和后两年的票面利率在发行时都分别确定。在中期票据存续期第5年末，发行人若选择中期票据继续存续，则第六年和第七年发行人将按照发行时确定的后两年利率支付利息；发行人若不选择中期票据继续存续，则中期票据在第五年末就到期偿付。1.2.3非金融企业债务融资工具——中期票据计息方式

固定利率：固定利率指在债券存续期内债券票面利率固定不变。采用固定利率有利于发行人锁定融资成本，规避未来利率上升的风险，是市场采用的主流方式。浮动利率：票面利率为基准利率和基本利差之和，基准利率可挂钩定期存款利率等多种参考利率，基本利差根据簿记建档结果在发行时确定，在债券存续期内基本利差固定不变，存续期票面利率随着基准利率的变动而变动，一般一年调整一次。1.2.3非金融企业债务融资工具——中期票据成本构成名目支付对象收费标准票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，中期票据承销费率最低为发行金额的0.3%/年

信用评级费评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元，跟踪评级费5万元/年

律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次审计费会计师事务所若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用发行登记费上海清算所按发行面额计算，期限越长则费率越高，30亿元（含）以下部分费率为0.1-0.115‰，30亿元以上部分费率为0.09-0.11‰

1.2.3非金融企业债务融资工具——中期票据名目支付对象收费标准付息兑付服务费上海清算所0.05‰特别会员费交易商协会10万元/年项目遴选策略主体评级不低于AA-，主要承做AA（含）以上的项目。其余条件参照短期融资券项目遴选策略。1.2.4非金融企业债务融资工具——定向债定向债全称为非公开定向债务融资工具，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》规定，定向债是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人（简称“定向投资人”）发行的，约定在一定期限内还本付息，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。产品定义期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定，5年期（含）以下为主流品种募集资金用途对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途发行与流通仅在事先确定的定向投资人范围内进行非公开定向发行与流通信用评级不强制要求信用评级主要特点1.2.4非金融企业债务融资工具——定向债注册规模不受净资产40%的限制发行利率由于交易流通范围小于公募品种，需一定的流动性溢价，发行利率一般高于同类公募品种适用规则《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》产品优势程序便捷。交易商协会仅对项目的要件完备性做形式核对，不进行内容审查，不用召开注册会议，注册效率远高于公募品种。注册额度内的后续发行无需事前备案，采取发行后报备的方式。定向债产品结构灵活。可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制订个性化结构，是创新产品试点的最佳载体。1.2.4非金融企业债务融资工具——定向债突破净资产40%的限制。定向债发行额度不受企业净资产40%的限制，可按偿债能力和资金需求情况注册发行额度，对银行信贷的替代潜力较大。不需公开信息披露。定向债项目无需在公开媒体披露发行文件及后续信息，仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露要求相对较低。信息披露的具体要求由发行人与定向投资人协商确定，披露内容较公募品种大为简化，且注册时只需上报最近一年度审计报告。根据发行期限不同，可分别参照短期融资券和中期票据的常用发行方案。产品优势常用发行方案1.2.4非金融企业债务融资工具——定向债名目支付对象收费标准票面利率定向投资者由主承销商、定向投资者和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关，利率一般高于同期限、同评级的公募品种承销费主承销商根据协会的指导政策，一年期以内（含）定向债承销费率最低为发行金额的0.4%/年；一年期以上定向债承销费率最低为发行金额的0.3%/年信用评级费（若有）评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次审计费会计师事务所若已有符合要求的最近一年审计报告，无需额外负担此项费用

发行登记费上海清算所按发债面额计算，期限越长则费率越高，30亿元（含）以下部分费率为0.03-0.115‰，30亿元以上部分费率为0.03-0.11‰

付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05‰

特别会员费交易商协会10万元/年成本构成1.2.4非金融企业债务融资工具——定向债可参考中期票据和短期融资券的遴选策略，但对于部分已通过行内外渠道落实销售，且偿债风险可控的项目，可适当放松评级标准。潜在项目的重点遴选范围：公募品种额度已使用完毕的企业。无法按照公募品种要求进行公开信息披露的企业，例如，涉密类企业或无法提供完整三年审计报告的企业。有大额临时过桥或资金周转需求的企业。拟进行较复杂的融资结构创新的企业。项目遴选策略1.2.5非金融企业债务融资工具——超短期融资券根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》的规定，超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。产品定义主要特点期限不超过270天募集资金用途可用于偿还银行贷款与补充流动资金发行与流通在银行间债券市场公开发行与流通信用评级仅高评级企业可发行超短期融资券，具体评级准入标准参照交易商协会实时更新的窗口指导政策；若此前已发布了仍在有效期的评级报告，则发行超短期融资券无需再单独出具评级报告

注册规模不受净资产40%的限制适用规则《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》

主承销商

项目注册时可选定超过2家主承销商，注册额度项下的每期发行从中选择不超过2家作为当期主承销商

1.2.5非金融企业债务融资工具——超短期融资券发行额度不受企业净资产40%的限制，可按偿债能力和资金需求情况注册发行额度，对大型优质企业的流动资金贷款形成较强的替代效应。利率远低于同期银行贷款基准利率。发行效率较高，从披露发行文件到缴款一般可控制在4个工作日以内，且不受禁发期限制，是大型优质企业临时性周转资金的最优筹资渠道之一。注册效率高于其他公募品种，注册额度内的后续发行无需事前备案，采取发行后报备的方式。产品优势1.2.5非金融企业债务融资工具——超短期融资券一般采取大额度注册，并根据资金需求情况分多期持续发行的方式。常用发行方案名目支付对象收费标准票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，超短期融资券承销费率最低为发行金额的0.4%/年信用评级费（若有）评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次成本构成1.2.5非金融企业债务融资工具——超短期融资券名目支付对象收费标准审计费会计师事务所若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用发行登记费上海清算所按发债面额计算，期限越长则费率越高，费率为0.03-0.05‰付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05‰特别会员费交易商协会10万元/年项目遴选策略高评级大型优质企业，主体评级需达到交易商协会的窗口指导政策。企业具有极强的财务弹性和资金调度能力。1.2.6非金融企业债务融资工具——资产支持票据根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》的规定，资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。其中，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。产品定义主要特点期限根据发行人资金需求情况及基础资产情况决定募集资金用途对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途发行与流通既可通过公募方式发行，也可比照定向债采取私募方式发行信用评级选择公募方式发行，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级，其中一家鼓励采用投资者付费的模式聘请评级公司。选择私募方式发行，信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定1.2.6非金融企业债务融资工具——资产支持票据主要特点注册规模根据基础资产产生的现金流规模确定，同时，公募发行暂受企业净资产40%限制，私募发行不受企业净资产40%限制适用规则《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》资产评估机构

需聘请拥有执业资质的资产评估机构对基础资产现金流进行评估现金流归集

应制定切实可行的现金流归集和管理措施，设立专户对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持产品优势有利于盘活企业资产，拓展企业融资渠道。用金融工程技术盘活企业能产生稳定现金流的资产，为企业融资开辟新的路径。对于主体信用级别较低的企业，可以将企业拥有的有稳定现金流的资产用证券化技术剥离出来，转化为债项评级相对较高的证券化产品，有效降低企业的融资成本。1.2.6非金融企业债务融资工具——资产支持票据发行规模和发行期限需根据发行人的资金使用计划及基础资产现金流的特点确定。选取合适的基础资产是设计项目方案的关键。权属清晰、无权利限制、未来现金流能够可靠预测和计量是基础资产的基本特点。常见基础资产有两类：既有债权类基础资产，例如BT模式应收款、一般企业应收款等。收益权类基础资产，例如水费收入、供气收入、供热收入、电费收入、高速公路收费收入、地铁运营收入、港口或机场跑道收费收入等，只要未来能够产生稳定现金流入的收益权类基础资产都可以考虑。除选定合适的基础资产外，还可通过其他增信方式进一步提升资产支持票据的债项信用等级，常用增信手段有:外部增级。由第三方对ABN提供信用增进支持，提供抵质押资产或现金抵押账户等。内部增级。包括但不限于优先次级支付结构、基础资产超额抵押、设置储备金账户、设置触发和加速清偿条款等。常用发行方案1.2.6非金融企业债务融资工具——资产支持票据常见的资产支持票据交易结构：1.2.6非金融企业债务融资工具——资产支持票据名目支付对象收费标准票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，一年期以内（含）ABN承销费率最低为发行金额的0.4%/年；一年期以上ABN承销费率最低为发行金额的0.3%/年信用评级费评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次审计费会计师事务所若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用成本构成1.2.6非金融企业债务融资工具——资产支持票据名目支付对象收费标准资产评估费资产评估公司根据发行人与资产评估公司协商确定

发行登记费上海清算所按发行面额计算，期限越长则费率越高，30亿元（含）以下部分费率为0.03-0.115‰，30亿元以上部分费率为0.03-0.11‰付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05‰特别会员费交易商协会10万元/年项目遴选策略重点关注发行人主体信用评级不高，但旗下拥有非受限的、能产生稳定现金流资产的企业。1.2.7非金融企业债务融资工具—中小企业集合票据（含区域集优）根据《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》的规定，中小企业集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。产品定义1.2.7非金融企业债务融资工具—中小企业集合票据（含区域集优）主要特点期限无特定限制，3年期（含）以下为主流品种募集资金用途对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途发行与流通在银行间债券市场公开发行与流通信用评级需要进行信用评级注册规模每一企业均受净资产40%的限制，且任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元，单只集合票据注册金额不超过10亿元适用规则《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》、《银行间债券市场中小非金融企业区域集优票据业务规程（试行）》担保一般需要实力较强的第三方为集合票据提供统一担保连带责任各企业独立偿还债券，一般不承担相互连带担保责任中小企业认定参考《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号），或由当地中小企业发展主管部门出函认定1.2.7非金融企业债务融资工具—中小企业集合票据（含区域集优）解决中小企业融资难问题。“融资难”成为制约中小企业发展的突出问题，中小企业的直接融资渠道一直不畅，作为中小企业主要融资渠道的银行贷款门槛偏高。通过发行集合票据，实现中小企业多渠道融资，可以有效解决融资难的问题。改变政府工作思路。在传统意义上，政府对中小企业的支持政策主要体现在税收优惠、扶持资金以及财政补贴等方面。这种方法的特点是覆盖面较广，但缺少重点，而且单纯依靠财政力量，没有撬动社会资金的力量。通过支持优质的中小企业进行债券融资，利用政府支持进行信用增级，可以有效挖掘社会资金力量，达到事半功倍的效果。提升资本市场形象。债券发行后，严格规范的信息披露制度，客观上促进企业不断健全法人治理结构，合理、合法经营，增强企业核心竞争力。同时通过资本市场融资，有利于提升当地政府及企业在资本市场的知名度，创建一个良好的金融生态环境，也为企业未来在资本市场的融资打下基础。产品优势1.2.7非金融企业债务融资工具—中小企业集合票据（含区域集优）集合票据在发行方案上主要为信用增进措施上的区别。信用增进措施是影响发行集合票据成本甚至发行成功与否的关键因素。通常可采用如下增信方案：外部信用增进由政府协调区域内担保机构或大型企业直接进行担保。由全国性大型担保机构（如中债信用增进投资股份有限公司）进行担保，由发行人或政府落实反担保或抵质押措施。若到期前出现兑付困难，由实力雄厚的第三方回购债券。由银行对发行人提供备用授信，用作本息兑付时的流动性支持。常用发行方案1.2.7非金融企业债务融资工具—中小企业集合票据（含区域集优）区域集优模式根据《银行间债券市场中小非金融企业区域集优票据业务规程（试行）》，区域集优模式是指一定区域内具有核心技术、良好发展前景的中小非金融企业，通过地方政府专项风险缓释措施的支持，在银行间债券市场发行集合票据的模式。实践中，区域集优模式一般采取以下方式操作：由中债信用增进投资股份有限公司为集合票据提供不可撤销连带责任担保。地方财政出资设立专项基金，作为对中债信用增进投资股份有限公司的反担保措施。除此之外，地方政府还可给予联合发行人一定的贴息。地方政府深度参与企业遴选、项目协调、后续管理等工作。1.2.7非金融企业债务融资工具—中小企业集合票据（含区域集优）名目支付对象收费标准票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，一年期以内（含）承销费率最低为发行金额的0.4%/年；一年期以上承销费率最低为发行金额的0.3%/年信用评级费评级公司通常采取打包模式，可与评级公司协商，通常发行人主体评级和债项评级费用合计为25-30万元律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次审计费会计师事务所若已有符合要求的最近三年审计报告，无需额外负担此项费用发行登记费上海清算所按发行面额计算，期限越长则费率越高，费率为0.03-0.115‰付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05‰特别会员费交易商协会中小企业享受政策优惠，免收特别会员费成本构成1.2.7非金融企业债务融资工具—中小企业集合票据（含区域集优）实践中一般选取同一城市（县）或同行业企业作为联合发行人。发行人原则上应与我行有较长时间的授信往来，资信情况良好，主业突出。发行人所处的行业符合国家产业政策的导向，杜绝高耗能高污染行业、国家宏观调控严格控制的行业。发行人治理结构完善、内控制度规范、股权结构清晰，具备良好的信息披露能力，发行后坚持稳健规范经营。通常主体评级要求不低于BBB。地方政府应对项目予以大力支持，在企业遴选、项目协调、后续管理、信用增进等方面提供必要协助。项目遴选策略1.3其他非金融企业债券品种其他非金融企业债券品种主要包括企业债、公司债、香港人民币债等，此类项目为我行非牌照类业务，我行一般以财务顾问方式介入，通过与证券公司等其他金融机构合作的方式提供承销服务。1.3.1其他非金融企业债券品种——企业债企业债是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。产品定义主要特点监管机关国家发改委审核方式核准制融资期限1年以上，5-10年为主流品种融资规模不超过企业净资产（不含少数股东权益且剔除公益性资产）的40%，需扣减其他公募中长期债，不考虑短期融资券利率形式固定利率或浮动利率担保评级较低、资产负债率较高等情况下一般需要提供担保或抵质押1.3.1其他非金融企业债券品种——企业债募集资金用途

60%以上固定资产投资项目（且需确保实际使用金额不超过项目总投资的60%），20%以下偿还贷款，20%以下补充营运资金交易流通市场

银行间市场、交易所市场项目周期

从报送监管机构到获批约为4-12个月，城投债需要1年左右，审批时间不确定性大

批文有效期

1年，目前仅国家电网等少数大型企业可分期发行

主承销商

证券公司

评级

需要评级

主要适用规则

《企业债券管理条例》

1.3.1其他非金融企业债券品种——企业债发行人为非上市公司，其中城投类企业占比较大。最近三年持续盈利，且最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。最近三年无重大违法违规行为，已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态。关于城投债的特殊要求：发债主体成立需满三年，能够提供完整三年报表，不接受模拟报表。省会城市及计划单列市每年可以申报2家，地级市每年可以申报1家，百强县每年可以申报1家，国家级开发区（高新区和经济开发区）每年可以申报1家。除少数特殊情况外，不受理列入银监会监管类融资平台名单的项目。所在地政府债务率不得超过100%。偿债资金70%以上必须来源于公司自身收益。准入要求1.3.2其他非金融企业债券品种——公司债公司债是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。产品定义主要特点监管机关中国证监会审核方式核准制融资期限1年以上，3-10年为主流品种融资规模不超过公司净资产（含少数股东权益）的40%，需扣减其他公募中长期债（中期票据是否需扣减可一事一议），不考虑短期融资券利率形式固定利率或浮动利率担保无强制要求1.3.2其他非金融企业债券品种——公司债募集资金用途

可用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，用途灵活交易流通市场

交易所市场项目周期

从报送监管机构到获批一般约为1-2个月批文有效期

2年，有效期内上市公司可分期发行，应在6个月内首期发行,首期发行规模不低于50%主承销商

证券公司评级

需要评级主要适用规则

《公司债券发行试点办法》1.3.2其他非金融企业债券品种——公司债发行人为上市公司，IPO在审企业也可申请发行公司债。最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策。最近三年公司财务会计文件不存在虚假记载，公司不存在其他重大违法行为，对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实且处于继续状态。公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。准入要求1.3.3其他非金融企业债券品种——香港人民币债香港人民币债是指在香港发行的人民币计价债券。由于发展之初香港人民币债券规模极为有限，占人民币债券总额的比例很小，因而又被称为“点心债”。随着离岸人民币市场规模的不断壮大，香港人民币债规模也将不断扩容。产品定义主要特点发行方式非金融企业在香港发行人民币债一般采用面向机构投资者私募发行审核方式私募发行的香港人民币债无需经香港监管机构审批融资期限无限制，一般为10年期以下融资规模无硬性规定利率形式固定利率或浮动利率1.3.3其他非金融企业债券品种——香港人民币债募集资金用途

用途灵活，无明确限制交易流通市场

面向全球投资者发售项目周期

从项目启动至完成发行一般约为1.5-3个月主承销商

一般选取在境外拥有较强债券销售能力的机构作为主承销商评级

不强制进行信用评级，但为获得更高的认知度，降低融资成本，可聘请两家国际评级机构进行全球信用评级资金回流募集资金可选择直接在境外使用或回流境内。若通过贸易项下回流，则无需境内监管机构审批，最为便捷，但需有贸易背景支持；若通过资本项下回流，则需经过境内相关监管机构审批，存在不确定性1.3.3其他非金融企业债券品种——香港人民币债香港市场作为一个开放自由的市场，香港金管局鼓励各种机构于香港发行人民币债券，对债券的发行并没有设置太多的监管和约束，发行主体获得市场的认可即可。鉴于目前境内注册企业直接赴港发行人民币债需境内相关监管机构审批，且具体监管规定仍在进一步研究和完善中，审批存在较大不确定性，而境外注册企业在香港发行债券不需要境内和境外监管机构审批，因此目前境内非金融企业赴港发行人民币债绝大多数都选取其在境外注册的平台公司作为发行体，具体如下：若境外注册企业规模较大，资质较好（尤以境外注册且在香港联交所上市企业最佳），可直接在香港发行人民币债。若境外注册企业不能满足独立发行的要求，则需要境内股东为其提供一定的增信措施。准入要求第二部分尽职调查2.1尽职调查释义2.2尽职调查原则2.3尽职调查方法2.4尽职调查的基本阶段2.5主要内容及案例

2.1尽职调查释义尽职调查是指承销机构遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，掌握其发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和发行人的业务、管理及财务状况等，对发行人的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信注册申请文件的真实性、准确性和完整性的行为。尽职调查的目的是对债务融资工具注册申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性进行审慎核查，确保债务融资工具发行的信息披露质量，并为其对发行人发行债务融资工具出具推荐意见提供基础。2008年4月中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）针对尽职调查工作颁布了《尽职调查指引》以及与尽职调查有关的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》）。《尽职调查指引》规定承销机构应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。承销机构应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。《中介服务规则》规定承销机构应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。承销机构应建立、健全内控制度，至少包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。2.1尽职调查释义（一）独立性原则尽职调查团队应当保持客观公正的态度，不受他方影响，避免自身利益驱动，在形式上与实质上与被调查发行人均保持独立。（二）全面性原则尽职调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有债务融资工具投资者和市场其他相关参与主体可能关心的、与被调查发行人有关的各个重大方面。（三）客观性原则尽职调查工作应当真实、准确、谨慎地反映被调查发行人的情况，以第一手的基础材料为主要依据，不粉饰、避免过度宣传，除必要的推断，不应做过分预测。（四）重要性原则尽职调查过程中应明确重要性原则。“披露所有可能存在的重大风险”应当成为尽职调查工作中一条重要的原则。2.2尽职调查原则（五）灵活性原则应当对不同的被调查发行人区别对待，把握灵活性，对处于不同发展阶段、不同行业、不同背景的发行人要有不同的侧重点，对不同关键点采用不同的尽职调查方法和处理方式。（六）谨慎性原则尽职调查团队应当保持应有的职业谨慎态度，在有不确定因素的情况下做出判断时，应保持必要的谨慎，既不夸大被调查发行人的经营优势和投资价值，也不刻意压低被调查发行人的相关风险因素。（七）保密性原则由于尽职调查过程中尽职调查团队可能接触到大量被调查发行人的非公开信息和资料，尽职调查团队人员应当注意对这些信息和资料的保密，避免损害被调查发行人的合法正当利益。（八）合作原则尽职调查团队在项目具体执行过程中与律师、会计师、评级机构等其他中介机构应当充分配合组成中介机构团队，发挥各自优势解决过程中的问题。各中介机构应当在各自独立执行尽职调查的前提下，在工作安排上充分考虑被调查发行人尽职调查的工作量。2.2尽职调查原则债务融资工具尽职调查应用的主要方法包括：查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。查阅查阅企业制度与业务流程相关文件，全面了解企业日常运行所依赖的主要制度、业务流程和相关内控措施，具体包括：组织人事、财务会计、资产管理、公司治理、采购、业务流程、授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等方面的规定和措施。查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；通过中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”获得相关资料；通过工商税务查询系统获得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。访谈访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。访谈的主要步骤如下：拟定访谈提纲：收集、汇总已掌握的关于发行企业及其所在行业的书面资料并初步消化；参照《尽职调查资料清单》并结合发行人自身经营特点及所在行业的近期发展变化情况，筛选尚待进一步了解的有关内容；提交访谈提纲及尽职调查资料清单：如有必要，可与发行企业签署保密协议。2.3尽职调查方法列席会议列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。实地调查实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。信息分析信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。印证印证主要指信息印证：将访谈、资料调阅分析、实地调查得出的结论进行汇总比较、相互印证。讨论

讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。2.3尽职调查方法

■走访主管部门等各类政府机构，查阅记录、资料。■咨询独立专业机构、研究机构、行业协会、专家意见等。■广泛查阅市场信息，多渠道、多角度增进了解，并验证既得资料的真实完整性。■函证。

■尽职调查问卷的制作与反馈（多次）。这是尽职调查工作中最重要的程序之一，它如同中医中的望诊，可以获得对企业的概要性、通盘性了解。除能全面获取企业的各方面资料外，好的问卷工作将为以后的各项调查打下扎实的基础。

■访谈。访谈是尽职调查的又一关键工作，具体包括管理层访谈、职能部门分部访谈、职工访谈、上下游企业访谈、重大事项专项访谈等等。■征询项目其他中介机构意见。■建立持续、有效的沟通机制。如定期会议、专线电话等。■现场尽调。实地考察非常重要，是加深认知、发现问题的最直接途径。■分析、测算与比较。这是尽调资料的再加工过程，同时也是发现问题的“捷径”。■各类记录、凭证、合同等资料的抽查、核检。■管理层演示。望闻切问投行尽调的“四诊”尽职调查－投资银行的望、闻、问、切2.3尽职调查方法以上列举了多种尽职调查方法，实际工作中应根据实际情况因地制宜地选取；同时，对于一项调查，往往可以从多方面入手，运用不同方法，从不同角度获得对该问题的全面认知，并实现不同方法的相互验证。例如，在对公司的行业状况进行调查时，我们可以选取如下方法多方位展开：灵活选取、综合运用、相互验证收集主管部门的发展规划、法律法规咨询研究机构、走访行业专家、研读行业报告管理层访谈、上下游企业访谈分析测算行业、公司数据并加以比较尽调问卷的相关设计行业状况2.3尽职调查方法依法设立的企业法人机构

主营业务稳定，经营性现金流较充裕，资产负债情况合理，资信良好

债务融资工具发行总额不超过监管规定上限

可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露

近三年没有违法和重大违规行为

遴选标准1、内部项目遴选近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形

具有稳定的偿付资金来源，具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付制度符合银行间市场主要投资者内部授信政策和相关规定