黄建军2013《中级经济法》精讲

中级经济法

精讲班

主讲人：黄建军主要章节及分值分析第一章总论第二章公司法律制度第三章其他主体法律制度第四章金融法律制度第五章合同法律制度第六章增值税法律制度第七章企业所得税法律制度第八章相关法律制度第一章总论2011年:单选1分，判断1分，合计2分2012年：单选2分，判断1分，合计：3分2013年预测：分值会增至10分第一章总论第一节经济法概述第二节经济法主体第三节法律行为与代理第四节经济仲裁与诉讼第一节经济法概述重点难点：经济法的渊源知识点一、经济法的概念与体系（新增考点）经济法的概念（管理协调经济）经济法的体系：1.经济组织法2.经济管理法3.经济活动法知识点二、经济法的渊源（常考考点）1.宪法根本大法，人大制定，最高效力。（选择题）2.法律人大及其常委会制定。（选择题）3.法规（1）行政法规：国务院（2）地方性法规：地方人大及其常委会（省级，省会城市，较大市，经济特区市）知识点二、经济法的渊源4.规章（1）部门规章：国务院所属部委（2）地方政府规章：地方人民政府总结：

宪法>法律>行政法规>地方性法规>同级地方政府规章。（选择题）宪法法律法规规章根本大法、人大制定、效力最高人大及人大常、基本经济关系行政法规及地方性法规部门规章及地方政府规章第二节经济法的主体重点难点：一、经济法主体的分类二、经济法主体的权利与义务知识点一：经济法主体的分类（常考考点）1.根据主体形态，可以将经济法主体分为：

国家机关、企业、事业单位、社会团体、个体户及公民。（2010年多选题）2.根据经济法调整领域的不同，分为：

宏观调控主体和市场规制主体。（1）宏观调控主体可分为调控主体和受控主体，市场规制主体可分为规制主体和受制主体。调控主体包括：

财政部、国家税务总局、中国人民银行、国家发改委等；规制主体包括：

商务部、国家工商行政管理总局、国家质量技术监督检验总局等。（多选题）（2）调控主体和受控主体，规制主体和受制主体的地位具有不平等性。前者占主导。知识点二经济法主体权利与义务（常考考点）（一）调控主体与规制主体的职权（调制权法定）（职权法定）（2013年细分要注意）调制权包括：宏观调控权和市场规制权宏观调控权：财政调控权、金融调控权、计划调控权市场规制权：反垄断、反不正当竞争、消费者权调控法主体规制法主体经济法主体财政部国税总局央行企业个人社会团体商务部工商总局质检总局企业个人社会团体调控主体受控主体规制主体受制主体知识点二主体权利与义务（常考考点）（二）调控主体与规制主体的主要职责1.贯彻法定原则2.依法调控和规制，3.不弃权知识点二经济法主体的权利与义务（三）接受调控和规制的主体的权利（市场对策权）市场主体之间——竞争权——公平竞争与正当竞争；对消费者——知情权、选择权等

第三节法律行为与代理重点难点：一、法律行为的有效要件二、无效民事行为三、可变更、可撤销民事行为四、代理的特征五、代理的种类六、无权代理七、表见代理八、代理关系终止

知识点一、法律行为的有效要件（新增考点）

法律行为的成立要件。（不能缺少）①行为人具有相应的民事行为能力;

（主体要求）（民事行为能力判定）②意思表示真实;（主观要求）

③不违背法律或者社会公共利益。

（不违法要求）知识点二、无效民事行为（必考考点）

有下列情形之一的，行为无效：（1）无民事行为能力人独立实施的。（2）限制行为能力人不能独立实施的（3）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;（4）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;（5）违反强制性规定损害社会公共利益。（6）以合法形式掩盖非法目的;

无能力限制能力欺诈（合同不同）恶意串通违法目的非法有相应民事行为能力意思表示真实不违法或社会公共利益民事行为无效民事行为实质要件知识点三、可变更、可撤销民事行为（必考考点）情形：1.重大误解2.显失公平3.乘人之危法律后果：1.恢复原状2.赔偿3.收归国有4.其他制裁知识点四、代理的特征（新增考点）代理具有如下的特征：第一，目的：代理人代他人为法律行为。第二，名义：代理人以被代理人名义实施民事法律行为。第三，权限：代理人在代理权限范围内独立为意思表示。第四，后果：代理行为的法律后果直接归属于被代理人。

知识点五、代理的种类（新增考点）委托代理、法定代理和指定代理：委托代理：基于被代理人的委托而产生的代理。指定代理：因人民法院或有关单位的指定所产生的代理。法定代理：依法律直接规定而产生的代理。知识点六、无权代理（新增考点）滥用代理权情形：1.自己代理。2.双方代理。3.恶意串通法律后果：视为无效。有损害要赔偿有串通要连带。无权代理情形：1.无代理权。2.超越代理权。3.代理权终止法律后果：经追认才担责。不追认，行为人担责自己代理双方代理串通代理滥用代理权无权代理没有代理权超越代理权代理权终止法律后果法律后果知识点七、表见代理（新增考点）表见代理应具备以下构成条件：1、已被代理人的名义进行了代理行为。2、相对人在客观上有理由相信无权代理人有代理权。3、相对人主观上是善意的且无过错。4、无权代理人与相对人之间的民事行为具备成立、生效要件。效果：①发生有权代理后果②相对人有撤销权

知识点八、代理关系的终止（新增考点）委托代理因下列情形之一而终止：①代理期届满或者代理事务完成;②被代理人取消委托或者代理人辞去委托;③代理人死亡;④代理人丧失民事行为能力;⑤作为被代理人或者代理人的法人终止。第四节经济仲裁与诉讼重点难点：一、仲裁二、民事诉讼管辖三、一审、二审程序四、诉讼时效期间五、诉讼时效中止与中断知识点一、仲裁（理解15句话）（必考考点）1、自愿原则（P19）自愿+书面协议2、独立仲裁原则机构本身独立+机构行为独立3、一裁终局制度裁决—服从——不再起诉不再仲裁知识点一、仲裁（理解15句话）4、仲裁的适用范围（P20）适用：平合关系+平财关系不适用：人身+行政+劳动5、仲裁协议的效力两个限制：限制起诉权，限制法院管辖权一个确定：确定仲裁机构管辖权知识点一、仲裁（理解15句话）6、仲裁协议的独立性原则协议——独立于合同——合同无效仲裁协议依然有效——争议解决条款7、仲裁协议的效力的认定对效力有异议——可向法院确认，可向仲裁机构确认——效力未确定时——法院确定8、仲裁协议的无效超范围，无能力，有胁迫9、仲裁协议的补充事项及机构未确定—可协议补充—不补充才无效知识点一、仲裁（理解15句话）知识点一、仲裁（理解15句话）10、应诉管辖有协议——一方起诉——另一方（首次开庭前）提出有协议——法院无管辖权——而另一方没提出有协议——视为双方放弃协议——法院继续审理11、申请仲裁条件有协议+有请求+属范围知识点一、仲裁（理解15句话）12、仲裁委员会的组成和裁决作出仲裁机构组成：双方各选一名，双方共选一名（首席）裁决作出：有多数意见——少数服从多数，无多数意见——看首席13、开庭不公开（原则上）双方协议时——可不开庭公开14、可和解，可调解15、裁决书——作出生效知识点一、仲裁（理解15句话）【例题1·判断题】仲裁协议对仲裁事项没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议;达不成补充协议的，仲裁协议无效。()【答案】√【例题2·判断题】有效的仲裁协议可排除法院的管辖权。()【答案】√【例题3·单选题】甲、乙因买卖货物发生合同纠纷，甲向法院提起诉讼。开庭审理时，乙提出双方签有仲裁协议，应通过仲裁方式解决。对该案件的下列处理方式中，符合法律规定的是()。A.仲裁协议有效，法院驳回甲的起诉B.仲裁协议无效，法院继续审理C.由甲、乙协商确定纠纷的解决方式D.视为甲、乙已放弃仲裁协议，法院继续审理【答案】D【例题4·多选题】下列各项中，符合《仲裁法》规定的有()。A.仲裁实行自愿原则B.仲裁一律公开进行C.仲裁不实行级别管辖和地域管辖D.当事人不服仲裁裁决可以向人民法院起诉【答案】AC知识点二、民事诉讼管辖(1)一般地域管辖：原告就被告(2)特殊地域管辖原则(多选题)①因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地的法院管辖。②因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地的法院管辖。③因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地的人民法院管辖。知识点三、审判程序一审程序1.起诉条件：有直接利害关系，有被告，有请求，属范围。2.7日内立案+5日内副本发送+15日答辩3.原则上开庭公开审理。简易程序——适用简单案件——独任制二审程序1.两审终审制2.上诉条件：一审当事人3.对判决——15日上诉，对裁决——10日上诉审判监督程序知识点三、审判程序知识点四、诉讼时效期间（必考考点）诉讼时效期间包括：1.普通诉讼时效期间(2年)2.特别诉讼时效期间，适用于1年诉讼时效期间的情形包括：①身体受到伤害要求赔偿的;②出售质量不合格产品未声明的;③延付或者拒付租金的;④寄存财物被丢失或者损毁的。知识点四、诉讼时效期间（必考考点）3.诉讼时效期间为3年①环境污染赔偿案件。②船舶油污损害请求权。4.诉讼时效期间为4年5.最长诉讼时效期间为20年（注意起点）【例题·单选题】甲于2007年3月20日将小件包裹寄存乙处保管。3月22日，该包裹被盗。3月27日，甲取包裹时得知包裹被盗。根据《民法通则》的规定，甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是()。A、2009年3月27日B、2009年3月22日C、2008年3月27日D、2008年3月22日【答案】C五、诉讼时效中止与中断（必考考点）中止：1.发生时间：到期前6个月2.原因条件：不可抗力3.法律后果：暂停计算4.影响情况：继续计算中断：1.发生时间：任何时间2.原因条件：三项之一a.债权人要求履行b.债务人同意履行c.起诉3.法律后果：原经过时效清零4.影响情况：重新计算【例题·单选题】在诉讼时效期间的最后6个月内，因不可抗力或者其他障碍致使权利人不能行使请求权的，则诉讼时效期间计算适用的情形是()。A、时效期间的计算不受影响，继续计算B、时效期间暂停计算，障碍消除后继续计算C、已经过的诉讼时效期间归于无效，待障碍消除后重新计算D、权利人可请求法院延长诉讼时效期间【答案】B第二章公司法部分第一节

公司法律制度概述第二节

公司的登记管理第三节

有限责任公司第四节

股份有限公司第五节董事、监事、高管的资格和义务第六节公司股票及公司债券第七节公司财务、会计第八节公司合并、分立、增减资第九节公司解散和清算第十节违反公司法责任重点、难点1.有限责任公司的设立和组织机构；2.有限责任公司的股权转让；3.股份有限责任公司的设立和组织机构；4.股份有限公司的股份发行和转让；5.公司董事、监事、高管的资格和义务；6.公司债券的发行和转让；7.一人有限责任公司的特殊规定8.国有独资公司的特殊规定；9.上市公司组织机构的特别规定；10.公司的合并、分立、增资、减资；11.股东诉讼；重点、难点第二章公司法律制度2010年单选：4分，多选：4分，判断：1分，综合5分.合计:14分.2011年单选：3分，多选：6分，判断：1分，简答5分.合计:15分.2012年单选：4分，多选：8分，判断：1分，简答5分.合计:18分.2013年预测：不超过15分第一节公司法律制度概述重点难点：一、分公司法律地位二、公司法人财产权知识点一、分公司法律地位（常考考点）分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由公司承担。（领照，不独立，‘‘四大皆空”）【相关知识点】个人独资企业设立的分支机构，其民事责任由个人独资企业承担。无独立名称无章程无独立财产无法人资格无担责能力分公司不具备内容分公司具备的内容可领执照可进行民事活动下列关于分公司法律地位的中，正确的有（）（2008年）

A.分公司具有独立的法人资格

B.分公司独立承担民事责任

C.分公司可以依法独立从事生产经营活动

D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

【答案】：CD知识点二、公司法人财产权（常考考点）1.投资人财产——公司财产——支配权——股权——股东2.对外投资——要决议——看章程——不连带3.对外担保——要决议——看章程——受担保者不表决第二节公司的登记管理一、变更登记（轮换考点）二、注销登记（轮换考点）第三节有限责任公司一、公司设立条件（注意新增解释三）二、公司设立程序（注意新增解释三）三、抽逃出资的认定与责任（新增解释三）四、有限责任公司的组织机构五、有限责任公司的股权转让六、股东退出公司七、一人有限责任公司的特别规定八、国有独资公司的特别规定知识点一、公司设立条件

（注意新增解释三）（必考考点）1.注册资本最低限额有限公司：3万以上。2.出资时间及期限首次不低于3万，不低于20％，不超2年3.出资方式（注意新增解释三）知识点一、公司设立条件

（注意新增解释三）（必考考点）3.出资方式（该部分重点）（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。知识点一、公司设立条件

（注意新增解释三）（必考考点）3.出资方式（注意新增解释三）P43以划拨或设定权利负担的土地使用权出资—合理期间内办理变更手续或解除权利负担—否则，视为未出资。P43以需登记的房屋等财产权出资—已交付使用单位变更产权—法院可要求办理—办理完毕视为交付时即享有股东权。P44已变更权属但未交付使用—实际交付前不享有股东权。P44【例题单选】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。（2008年）A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资【答案】：C知识点二、公司设立程序（新增解释三）（必考考点）股东缴纳出资程序（不按规定缴纳出资时）该股东—足额缴纳—违约责任（P45）设立时未出资—发起人连带责任—可追偿股东未履行出资义务—未尽义务高管—相应责任—可追偿股东未出资转让股权的—受让人明知—对股东出资义务承担连带责任。—可追偿以犯罪所得货币出资—拍卖或变卖—不直接抽出知识点三、抽逃出资的认定与责任

（新增解释三）（P46）（必考考点）以下应认定为抽逃出资：出资款转入—验资后—转出虚构债权债务—转出虚增利润分配—转出利用关联交易—转出知识点三、抽逃出资的认定与责任

（新增解释三）（必考考点）股东抽逃出资—协助者—连带责任公司债权人—可要求协助者—在范围内承担补充赔偿责任第三人代垫出资—验资后抽回—发起人应补足—不能不足—第三人连带责任股东未出资—可对股东权利有合理限制股东未出资—经催缴—仍未缴纳—可解除股东资格（P46—47）知识点四、有限责任公司的组织机构

（股东会）（必考考点）

1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划。（大方向，大原则）（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬。提示：监事会：所有的监事会均应包括职工代表，比例不得低于1/3；（10）修改公司章程。知识点四、有限责任公司的组织机构（股东会）2.股东会的会议制度（重点）（1）首次——出资最多的股东召集和主持。（2）以后——1.由董事会召集，董事长主持；2.由副董事长主持；3.推举董事主持。4.不设董事会——由执行董事召集和主持。5.由监事会召集和主持；6.代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（考点，顺序要清楚）四、有限责任公司的组织机构（股东会）3.股东会的特别决议：（所有的表决权+2／3以上）①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。四、有限责任公司的组织机构（股东会）2.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（2010年单选题）四、有限责任公司的组织机构（董事会）1.董事会对股东会负责，行使下列职权：（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；四、有限责任公司的组织机构（监事会）监事会的组成1.成员不少于3人。2.监事会应由职工代表。3.职工代表职工选。4.任期3年监事会的职权1.检查财务2.监督高管（罢免建议）3.要求纠正权4.特定情况召集主持股东会5.提案权6.对高管起诉权知识点五、有限责任公司的股权转让（必考考点）股东向股东以外的人转让股权1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。知识点五、有限责任公司的股权转让（必考考点）知识点五、有限责任公司的股权转让4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。5.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

知识点六、股东退出公司（异议股东）1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(5年盈利5年不分）2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。知识点七、一人有限责任公司的特别规定（必考考点）（1）不设股东会。决定要书面形式。（2）注册资本:不少于10万元，一次足额缴清。（3）一人一个一人有限责任公司。该一人公司再设新一人公司。（4）年终编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（5）不能证明财产，应承担连带责任。

【例题。单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（

）。A.一人有限责任公司的股东只能是自然人B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元D.一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资【答案】D知识点八、国有独资公司的特别规定（必考考点）（1）国有独资公司不设股东会。章程由国有资产监督管理机构制定。（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，可以授权董事会，（主体变化+发行债券=监管机构定）（3）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（重要独资公司+主体变化=政府定）

（4）董事会成员中应当有公司职工代表。

知识点八、国有独资公司的特别规定（必考考点）知识点八、国有独资公司的特别规定

（必考考点）（5）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经同意，董事可兼任经理。（6）高级管理，未经同意，不得在外兼职。（7）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。（8）董事长要指定【例题。多选题】根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（）。（2006年）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派【答案】：AB第四节股份有限公司一、股份有限公司设立条件二、股份有限公司设立程序（司法解释三）三、创立大会职权四、发起人应承担责任（司法解释三）五、股份有限公司的组织机构（注意新增考点）（上市公司章程指引）六、上市公司组织机构的特别规定（难点）知识点一、股份有限公司设立条件（常考考点）1.发起人：为2以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.注册资本最低限额500万元3.发起设立方式的:①注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人②可以一次缴足，也可分期缴纳。分期缴纳的，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；4.募集方式:发起人认购不得少于35%知识点一、股份有限公司设立条件（常考考点）知识点二、股份有限公司设立程序（司法解释三）（新增考点）募集方式：向社会公开募集时（司法解释三内容）P61认股人---未按期缴纳股款—经催缴仍未交—发起人另行募集—应认定为有效—认股人延期缴纳——应赔偿知识点三、创立大会职权（常考考点）1.缴足之日+30日内=开创立大会开会前+15日=提前通知2.职权：审议筹办报告，通过章程，选举董事监事，审核设立费用，财产作价审核。3.未募足，未开会，决议不设立（三情形）应返还：股款及利息。知识点四、发起人应承担责任p62

（新增考点）（必考考点）1.发起人责任—不能成立时——对设立债务和费用——连带责任发起人内部—按约定比例—无约定—按约定出资比例—无约定—平均分担p622.发起人责任—不能成立时——对股款及利息—连带责任3.发起人—有过错—要赔偿因过错未成立公司—按过错情况确定发起人未履行设立职责—公司成立的—可请求公司承担—公司未成立的—发起人连带责任—内部可追偿（司法解释三）知识点四、发起人应承担责任p62

（新增考点）（必考考点）知识点五、股份有限公司的组织机构（新增考点）（上市公司章程指引）股东大会上市公司章程指引规定：（除一般职权外）上市公司有权决议聘用会计师事务所；审议超30﹪重大资产买卖；变更资金用途；股权激励计划；审议大担保。（≥经审计总资产50﹪后的任何担保，≥经审计净资产30﹪后的担保，为负债率超70﹪的担保对象担保，单笔担保额＞经审计资产10﹪，关联担保）（新增）p63董事会（决议程序）监事会（职权）【例题1.多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。（2007年）A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元【答案】：AC【例题2多选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（）。（2005年）A.公司合并决议B.公司分立决议C.修改公司章程决议D.批准公司年度预算方案决议【答案】：ABC知识点六、上市公司组织机构的特别规定

（常考考点）（难点）1.特别决议：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的2.不得担任独立董事的情形（结合条件）①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；知识点六、上市公司组织机构的特别规定

（常考考点）（难点）知识点六、上市公司组织机构的特别规定（难点）③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其人直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；3.关联董事不参与表决第五节公司董事、监事、高管的资格和义务重点难点：一、五类不能担任高管情形二、股东诉讼知识点一、五类不能担任高管情形（轮换考点）1.无民事行为能力或者限制民事行为能力2.经济性犯罪

+

5年3.破产

+

个人责任

+

3年4.吊销执照

+

个人责任

+

3年5.个人所负数额较大的债务到期未清偿义务：忠实+勤勉知识点二、股东诉讼（常考考点）董事违法或违章—“股东”—为股东共同利益—要通过监事会—监事会不起诉或30日未答复—直接起诉董事违法或违章—“股东”—为股东个人利益—直接起诉第六节公司股票和公司债券重点难点：一、股份的发行二、股份的转让三、公司债券种类与转让知识点一、股份的发行（常考考点）1.股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额。（可溢价，不可折价）2.公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。3.公司向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。知识点二、股份的转让（必考考点）1.发起人股份的转让限制（重点）（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让（成立之日+1年）。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（上市之日+1年）知识点二、股份的转让（必考考点）2.董事、监事、高管股份的转让（重点）（1）董事、监事、高管（经理、副经理、财务负责人）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（任职期间+25%）（2）董事、监事、高管所持本公司股份，自股票上市之日起1年内不得转让。（上市之日+1年）（3）董事、监事、高管离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。（离职+6个月）（4）章程可对董事、监事、高管转让其