全国中小企业股份转让系统挂牌公司年报问题和审核关注问题

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

年报问题分析和审核关注问题

非上市公众公司监管部

2015年11月2年报披露存在的主要问题

二行政许可审核中财务方面的主要关注点

三内容提要挂牌公司2014年年报情况

一3一、挂牌公司2014年年报情况（一）、年报披露总体情况1、截至2015年4月30日，全国中小企业股份转让系统共有2,319家挂牌公司披露了2014年年报，有23家公司因未按期披露年报而被暂停转让。2、其中，22家公司在6月30日之前披露了年报，1家公司于6月9日主动终止挂牌，不存在挂牌公司因不能如期披露年报而被终止挂牌的情况。3、已披露年报的公司中有8家挂牌公司被风险警示。原因包括：被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告、净资产为负。4一、挂牌公司2014年年报情况

（二）、年报更正情况截止至2015年8月18日，更正年报的挂牌公司共218家，占披露2014年年报总数的比例为9.31%，更正比例基本与2013年持平。5一、挂牌公司2014年年报情况

（二）、年报更正情况更正年报的218家公司进行更正的原因主要集中在财务报表附注方面存在错误或遗漏，其次是管理层讨论与分析披露不充分、关联方占用资金、关联交易、会计政策和会计估计变更等方面披露不完整或遗漏。其他原因主要是内容或格式错误、未披露承诺事项等方面。6一、挂牌公司2014年年报情况

（三）、出具的非标准审计意见情况2014年11家挂牌公司年报被出具非标准审计意见，具体情况：审计意见类型家数非标准意见涉及事项无法表示意见3部分往来款的真实性、准确性认定无法获得充分适当的审计证据；未按照审计机构要求对财务报表进行调整等；审计范围受限。否定意见1审计机构认为公司按照可持续经营假设编制财务报表是不适当的。带强调事项段的无保留意见5可持续经营能力存在不确定性保留意见2审计机构未能对存货的存在性获取充分适当的审计证据；审计机构无法对公司对外担保可能造成的不利影响进行预估、无法判断其他应收款的可收回金额。主要原因为持续经营能力存疑和审计范围受限，审计机构无法获得充分适当的审计证据7行政许可审核中财务方面的主要关注点

三挂牌公司2014年年报情况

一8二、年报披露存在的主要问题

（一）、信息披露合规性方面1、信息披露不及时，超过法定期限《信息披露细则》对定期报告的披露时限作出明确要求。年报：会计年度结束之日起四个月内半年报：上半年结束之日起两个月内季报（自愿披露）：一季报于4月内，三季报于10月内；一季报披露时间不早于上年度年报披露时间9二、年报披露存在的主要问题

（一）、信息披露合规性方面2、以年报等定期报告的披露代替临时报告，相关事项仅在定期报告中披露，常见的事项包括：常见事项相关披露要求关联交易《信息披露细则》34条“日常性关联交易……如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。”35条“除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。”重大诉讼、仲裁《信息披露细则》37条“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。”关联方资金占用《信息披露细则》46条“挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；……（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；……（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；对外担保前期已披露信息被要求责令改正或董事会决定更正10二、年报披露存在的主要问题

（一）、信息披露合规性方面2、以年报等定期报告的披露代替临时报告，相关事项仅在定期报告中披露，常见的事项包括：常见事项相关规定……发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。”续：注:违规担保、资金占用无后续进展披露的情况时有发生，提醒挂牌公司注意。11二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面1、低级错误：年报要件的遗漏，前后矛盾

摘要与年报披露内容不符遗漏审计报告正文遗漏财务报表附注

遗漏董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制等章节财务报表是否经审计，前后矛盾缺少计量单位错字、漏字、期初期末数错位12二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（1）年报披露规则体系13二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型①信息披露披露不完整附注只有期末数的明细，无期初数明细附注只有部分报表项目明细缺少合并范围和合并范围的变化情况14二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型②信息披露金额错误，如出现计算、填列、统计等错误15二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型③信息披露不充分，未按照会计准则、编报规则充分披露，重点突出问题包括：会计政策、会计估计变更及前期差错更正关联方和关联交易对外担保、或有事项承诺事项股份支付其他普遍问题16二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型会计政策、会计估计变更及前期差错更正未按照要求参照《编报规则第15号》披露主要会计政策和会计估计变更的审批程序、内容和原因、受影响的报表项目名称和金额；未在年报中明确追溯调整事项的性质，即是会计政策变更还是前期差错更正产生的追溯调整事项；17二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型关联方和关联交易未按照《企业会计准则第36号—关联方披露》完整披露关联方偶发性关联交易只在定期报告或只在临时报告中披露，或存在漏披情形；未履行内部审议程序，关联方未回避表决在重大事项中关于关联交易的披露与财务报表附注中披露不一致未将关联方担保作为关联交易披露18二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型对外担保、或有事项部分挂牌公司存在对外担保未履行审议程序或未披露的情况部分挂牌公司存在未决诉讼或仲裁、对外担保等产生或有负债的事项未在财务报表附注中进行披露的问题19二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型承诺事项未在重要事项章节披露承诺事项未说明承诺的履行情况索引表填列错误索引表和明细表不一致20二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型股份支付2014年，共有4家挂牌公司的股票发行满足股份支付的适用条件，但对具体情况披露不够充分公允价值的确定方法值得商榷。部分公司以每股净资产作为公允价值21二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面2、列报内容不符合会计准则、编报规则的规定（2）主要的问题类型其他普遍问题未按照《企业会计准则》要求披露所得税费用（收益）与会计利润关系的说明未披露未确认的可抵扣亏损的金额与到期日未披露每股收益的计算过程22二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面3、会计处理不恰当（1）会计政策变更、估计变更与差错更正的分类不当部分公司将会计估计变更或正常的追溯调整作为会计差错更正将由于新事项的产生而导致的估计不同作为会计估计变更部分公司对会计差错更正缺乏重要性的把握23二、年报披露存在的主要问题

（二）、编报合规性方面3、会计处理不恰当（2）会计列报与计量不恰当未将应交税金借方余额重分类至资产未将预付的购买长期资产的款项列入非流动资产将不保本且没有确定收益率的理财产品列报为交易性金融资产或货币资金资本公积转增股本后，未对上期的每股收益进行追溯调整股本变化后，对每股净资产追溯调整未切实执行职工教育经费计提规定24二、年报披露存在的主要问题

（三）、公司治理及内控制度方面1、公司治理与内部控制披露形式化挂牌公司的公司治理与内部控制披露普遍形式化，未能体现公司内部控制实际情况。挂牌公司年报中普遍披露具有完善的内部控制，无内控缺陷。但是部分公司由于内控不完善、不健全导致出现更正公告、延期公告或公告不及时、被监管机构处罚、发生会计差错更正等事项。25二、年报披露存在的主要问题

（三）、公司治理及内控制度方面

2、内控制度有待进一步落实多数挂牌公司的股权相对比较集中，部分还是“夫妻店”的模式经营，部分企业管理层内部控制意识薄弱，缺乏必要的监督和制衡，未能有效防范违规担保、资金占用的发生。26二、年报披露存在的主要问题

（三）、公司治理及内控制度方面

3、个别挂牌公司高管变动频繁2014年，董事长和总经理发生变动的挂牌公司分别为175家和227家，二者均有变动的为101家。董事会秘书和财务总监发生变动的公司分别为366家和348家。27二、年报披露存在的主要问题

（四）、信息披露质量方面1、会计政策照抄准则，缺乏针对性绝大部分挂牌公司财务报表附注中披露的会计政策完全摘录了会计准则，并未结合实际，对收入确认等会计政策做具体说明，使用者难以判断收入确认方式是否恰当。28二、年报披露存在的主要问题

（四）、信息披露质量方面

2、管理层讨论与分析内容宽泛部分挂牌公司当期营业收入或经营活动产生的现金流量净额等主要的财务指标较上期发生较大变化时，原因解释过于笼统，使用者难以充分了解财务状况、经营成果及未来变化情况。29二、年报披露存在的主要问题

（四）、信息披露质量方面3、报表附注信息量少报表项目附注只有明细数字，无必要的文字说明除准则明确要求外，应收账款、应付账款、在建工程等列报项目明细分类为单位1、单位2和工程1、工程2，导致各期间无可比性30年报披露存在的主要问题二挂牌公司2014年年报情况

一行政许可审核中财务方面的主要关注点

三31三、行政许可中财务方面的主要关注点

（一）、形式审查方面1、要件齐备审计报告、有效期内的财务报表及附注、单位公章、相关人员签字及盖章。公开转让：两年及一期的财务报告和审计报告，有效期为6个月定向发行：两年及一期的财务报告和审计报告，有效期为6个月（其中挂牌公司申请定向发行，应提交公开披露过的定期报告，特殊情况下可延长有效期一个月）32三、行政许可中财务方面的主要关注点

（一）、形式审查方面2、形式合规内容格式是否符合《企业会计准则》的规定财务报表编制基础（持续经营假设）申请人编制合并报表的，是否同时披露合并财务报表和母公司财务报表是否披露合并财务报表合并范围及变化情况审计意见为非标准无保留审计意见的，是否披露董事会、监事会和注册会计师对相关事项的详细说明33三、行政许可中财务方面的主要关注点

（二）、编报合规、风险揭示1、主要财务数据或指标的披露是否按相关内容与格式准则披露报告期内主要财务数据或指标，并逐年比较对于同行业可比公司、以前年度差异较大的指标，是否披露差异原因并作合理说明相关指标计算方法是否合规，计算口径是否恰当34三、行政许可中财务方面的主要关注点

（二）、编报合规、风险揭示2、营业收入及盈利情况是否结合行业特点、经营模式、业务类型披露具体收入确认政策，收入确认政策是否符合“风险和报酬是否转移”的原则报告期内营业收入、收入结构、毛利率发生明显变化的，是否披露合理说明对主要费用项目、营业外收支及其变化是披露合理说明关注营业收入和应收账款匹配关系35三、行政许可中财务方面的主要关注点

（二）、编报合规、风险揭示3、流动性及负债结构经营活动产生的现金流量净额大幅下降或者为负，明显小于营业利润，是否披露相应原因合理说明，是否影响持续经营能力。流动比率过低，资