新三板-高新企业孵化器(重庆-06修订)

1新三板：高新企业孵化器李鹏程平安证券有限责任公司二零一一年六月1目录第一章新三板概况第二章新三板规那么、制度及比较第三章新三板实务操作第四章新三板答疑第五章平安投行的优势

2什么是新三板？三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份提供标准股份转让效劳的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。老三板新三板股份代办转让系统2001年7月启动原“两网〞公司、退市公司股份报价转让系统2006年1月启动北京中关村高科技企业VS.3新三板的功能及定位新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于开展初期的股份制公司。资本市场的蓄水池、初创期高科技企业的助推器、创业板、主板上市企业的孵化器可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力通过标准运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快到达创业板上市公司的要求。4新三板与我国多层次资本市场未来我国资本市场的多层次架构主板、中小板市场主要吸纳开展比较成熟、规模比较大的企业创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业开展的各个阶段三板主要吸纳成长性较高、具有开展潜力的国家级科技园区非上市股份。主板&中小板创业板新三板5新三板的开展现状挂牌规模：2006年初，北京中关村作为第一个试点园区。截至2021年1月21日，报价系统已有挂牌公司76家，总股本27.32亿股，多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。融资功能：五年来共14家股份报价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6.87亿元。其中，2021年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元。中海洋以1.13亿元的融资额成为单项融资最多的公司。转板：世纪瑞尔、久其软件、北陆软件已成功转板上市。此外，目前挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求，其中紫光华宇、星昊制药、合纵科技、海鑫科金、佳讯飞鸿、东土科技和双杰电气等8家公司IPO申请已获中国证监会受理，报价系统已成为科技型中小企业的〞孵化器〞与〞蓄水池〞。扩容：2021年试点园区拟扩大到全国，第一批可能新增20-30家国家级高新园区，并逐步扩大到50-70家园区。6目录第一章新三板概况第二章新三板规那么、制度及比较第三章新三板实务操作第四章新三板答疑第五章平安投行的优势

78新三板法律法规体系及管理制度新三板管理体制中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。新三板的法律制度体系?中关村科技园区非上市股份申请股份报价转让试点资格确认方法??主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规那么??中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理方法??主办券商尽职调查工作指引〔2021板〕??股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份信息披露规那么??证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份股份报价转让试点方法?8新三板挂牌条件比较新三板中小板〔1〕存续满两年〔整体改制可以连续计算〕；〔2〕主营业务突出，具有持续经营记录；〔3〕公司治理结构健全，运做标准；〔4〕股份发行和转让行为合法合规；〔5〕地方政府确认的试点资格。〔1〕持续经营满三年；〔2〕最近三年主营业务，管理层，控制人不变；〔3〕财务指标：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。—最近一期末不存在未弥补亏损。〔4〕其他非指标性条件。创业板〔1〕持续经营满三年；〔2〕最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；〔3〕财务指标：最近两年连续盈利，累计不少于1000万元、且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。〔4〕其他非指标性条件。门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原那么。9新三板挂牌程序比较新三板挂牌程序与中小板、创业板比较：决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查；企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。券商律师会计师公司改制设立股份公司券商尽职调查券商内核券商制作备案文件并报协会协会备案审查协会予以或不予备案当地政府申请挂牌资格出具资格确认函10新三板交易规那么比较交易新三板创业板中小板交易方式协议成交，不撮合集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位不低于3万股手（100股）手（100股）涨跌幅30%10%10%委托方式通过券商，人工报单，电子化报单通过券商，自助委托通过券商，自助委托结算结算方式T+1交收，逐笔结算，货银对付，无担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收股份账户深交所证券账户深交所证券账户深交所证券账户资金账户银行资金账户银行资金账户银行资金账户新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的根底性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上表达了协议成交的灵活性新三板的股票，同样登记在结算公司，同样在深交所进行交易，资金、股票帐户均与深交所其他股票一样主要的不同就是协议成交不撮合。股东可以自由决定是否卖出自己的股票，控制市场对经营业绩和管理层带来的压力11新三板信息披露规那么比较新三板创业板中小板性质适度信息披露强制性信息披露强制性信息披露年报、中报、季报要求\要求\鼓励要求\要求\要求要求\要求\要求临时报告要求(十四项,少于主板,创业板)要求要求财务报告是否审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露推荐报告,风险提示公告等不要求不要求披露场所指定网站证监会指定网站,媒体证监会指定网站,媒体信息披露监管主办报价券商督导1.交易所自律督导2.证监会行政监管1.交易所自律督导2.证监会行政监管新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露本钱对企业的影响。减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷性和低本钱。券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三板券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。121、何谓做市商？3、做市商制度的作用？2、为何要引入做市商制度？4、做市商制度的运作机制？指具有做市资格的主办券商，以自有资金为基础，连续向公众投资者发布某个证券的买入和卖出价，并随时准备以该价格与公众投资者成交；做市商通过不断买卖保证市场流动性，并赚取买卖差价盈利。新三板目前的交易制度：定价委托交易限制：股东不超过200人，每手3万股，不向普通自然人投资者开放造成的结果：交易清淡.提供市场的流动性价格发现，充分发挥做市商的估值能力引导市场、活跃交易不间断的双向同时报价、撮合交易交易完成后即时向市场公告交易情况规定做市商持有某种股票上、下限，防止操纵股价牟利做市商制度新三板的创新制度展望——做市商制度最新动态：目前新三板已根本确定将引入做市商制度，并有望在2021年下半年正式实施。13目前的转板程序未来理想的转板机制新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议暂停新三板报价转让，等候发审IPO发审会通过，那么在主板、中小板或创业板挂牌上市假设IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让转板“绿色通道〞，即新三板企业如到达上创业板和中小板要求的，可以不通过证监会发审委审核，而由深交所负责审核直接转板或是仍由证监会发审委审核，但允许新三板挂牌企业单独“排队〞，大大加快审核速度近期动态：证监会仍掌握IPO审核权，直接转板制度暂不推行。新三板的创新制度展望——转板机制1415目录第一章新三板概况第二章新三板规那么、制度及比较第三章新三板实务操作第四章新三板答疑第五章平安投行的优势

15新三板挂牌时间周期拟挂牌企业了解新三板市场，企业决策挂牌新三板选择中介机构：券商总承包，由券商选择会计及律师事务所股份改制：2-3个月尽职调查：1个月制作挂牌备案材料中国证券业协会备案审查：2个月深圳证券登记公司办理股份登记：企业在“新三板〞挂牌挂牌后定向融资及持续的信息披露

中介机构团队由券商牵头，整体挂牌时间一般需要6个月左右16新三板挂牌本钱、费用和优惠政策主要是中介服务费用券商费用主要是各园区的补贴政策改制资助会计师审计费律师服务费券商补贴挂牌补贴费用构成优惠政策补贴与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右〔依据工程具体情况和主板券商的不同而上下浮动〕，在新三板市场挂牌后运作本钱每年不到3万元。依据?中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理方法?，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得?中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函?后，每家券商可获得20万元资金支持。17主办报价券商的职能和工作程序

1、尽职调查与股份制改造2、向中国证券业协会报送备案文件3、持续跟踪服务

主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值效劳，具体如下：〔1〕为公司的定向增资提供估值、投资者推介等效劳；〔2〕为公司的IPO、再融资提供保荐效劳；〔3〕为公司的资产重组、兼并收购提供财务参谋效劳；〔4〕为公司设计股权鼓励方案提供财务参谋效劳；〔5〕帮助公司实施投资者关系管理等。在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序；在制作备案文件过程中，工程组会在有效沟通的根底上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的根底。18主办券商的尽职调查内容财务尽职调查历史沿革调查公司治理情况调查合法合规事项调查持续经营能力调查尽职调查的内容内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查主营业务及经营模式业务开展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供给商的以来程度、技术优势和研发能力公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等19企业挂牌新三板需完成的工作企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为：工程立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、工程挂牌五个步骤。项目立项企业挂牌新三板业务流程尽职调查及材料制作证券公司内核报监管机构审核项目挂牌20企业挂牌新三板需完成的工作召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合会计师、律师进行独立审计和调查1、工程立项期2、尽职调查和材料制作期3、证券公司内核4、报监管机构审核配合主办券商准备材料向证券业协会报备协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续股份开始报价转让配合主办报价券商工程小组尽职调查，配合完成尽调报告、推荐报告、工作底稿；在主办券商指导下完成股份报价转让说明书配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核；配合完成内核报告、内核底稿21高科技企业的融资估值新三板挂牌解决高科技企业估值难题股权融资是首选将融资思路从银行信贷转向股权融资向投资者出让少数股权，获取开展资金，不失控制权引入适宜的投资者，共同经营，共谋开展，分担风险融资需求大初创期：资金投入大、研发风险高、收入少成长期：技术产业化、市场开拓的资金需求大成熟期：规模扩张、市场竞争、兼并收购企业估值是核心估值是高科技企业股权融资的关键问题估值定价既要考虑高成长性，也应反映其高风险特征三板引入做市商制度可有效解决高科技企业估值难题融资难点多普遍缺少土地、房产、机器设备等贷款抵押物；初创期风险大，从银行信贷角度风险收益不对称，放贷动力缺乏高科技企业“成长的烦恼〞22目录第一章新三板概况第二章新三板规那么、制度及比较第三章新三板实务操作第四章新三板答疑第五章平安投行的优势

23企业新三板挂牌常见问题答疑〔1/3〕1、三板挂牌能否融资？不能直接向公众募集资金，但由于有了退出机制，使企业的定向增资更容易实现；公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款；截至2021年1月，新三板共14家股份报价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6.87亿元。2、挂牌后的运作成本如何？信息披露费〔深圳信息公司收取〕：1万元/年；监管费〔主办报价券商收取〕：约1万元/年；交易佣金：0.15%；红利个人所得税：0-10%。24企业新三板挂牌常见问题答疑〔2/3〕3、新三板挂牌是否影响以后上市？中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，现已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔三个成功案例；通过挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验。4、公司目前治理不规范能否挂牌？健全公司治理结构、提高公司运作的标准化水平正是新三板的目标之一；通过挂牌工作可尽早解决企业开展过程中的不标准问题，并为今后上市奠定良好的标准运作根底。25企业新三板挂牌常见问题答疑〔3/3〕5、公司挂牌后受何约束？信息披露企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作；成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大。6、如何选择中介机构？选择券商应注意：抗风险的能力、持续效劳的能力、综合效劳的能力〔挂牌、增资、重组、转板、经纪〕；选择会计师所应注意：最好选规模大的有证券从业资格的会计师事务所。审计期间最好是两年加一期，对未来的运作有好处，对树立企业形象有好处；选择律师事务所要注意到：首先选有责任心、有经验的律师，其次选大的律师事务所。26目录第一章新三板概况第二章新三板规那么、制度及比较第三章新三板实务操作第四章新三板答疑第五章平安投行的优势

272004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市；中国平安为2021年美国?财富?杂志2021世界500强、?福布斯?全球2000强前500名与英国?金融时报?全球市值500强，三度蝉联非国有企业第一名中国平安保险(集团)股份成立于1988年，是中国第一家融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融效劳集团。平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队，截至2021年12月31日，集团总资产为9357亿元，实现总收入1528亿元，净利润145亿元。平安高管团队在联交所大厅合影汇丰入股平安签约仪式中国平安深圳总部办公楼综合金融集团背景28平安寿险国内第二大寿险公司，35家分公司，超过2000个营业网点平安财产险国内第二大产险公司，35家二级机构，1100多个营业网点平安养老险国内首批同时拥有三项资格的专业养老险公司，35家分公司、127个中心支公司平安健康险国内最早获批专业健康保险公司之一，急难救助系统覆盖全球主要国家和地区平安银行注册资本86.23亿元，总资产超过2000亿元，以成为具有国际先进管理水平的全国性一流银行为目标平安证券连续四年蝉联深圳证券交易所最佳保荐机构荣誉平安信托国内注册资本最大的信托公司，全国资产质量最好的信托公司之一，信托资产管理规模突破千亿元平安资产管理证券市场上最有影响力的机构投资者之一，资产规模超过5700亿元人民币，拥有全球性的投资业务平台平安期货平安证券控股子公司，为客户提供最全面的金融衍生产品和商品期货的交易结算和投资咨询服务保险银行投资提供国际领先的综合金融效劳29首批具有主承销资格的券商之一2006-2021连续四年获深圳证券交易所最高荣誉——最正确保荐机构称号拥有百余家股权融资工程、百余家财务参谋工程的成熟运作经验高素质专业化团队，保荐代表人数量位列业内前三甲平安投行致力于为国内企业提供高质量的的融资效劳和财务参谋效劳，以股本融资、改制重组、兼并收购、股权鼓励方案设计等协助客户实现战略目标。主要业务：首次公开发行股票上市公司增发上市公司配股可转换债券收购兼并资产重组新三板主办券商股权鼓励方案股权分置改革其它财务参谋……平安投行：中小企业保荐领军券商302021年全年IPO承销额排行榜中，平安证券亚洲排名第8位〔fromThomsonReuters)自新股发行制度改革以来，平安投行IPO保荐家数排名行业第一保荐数量市场占有率遥遥领先,中小板保持11%