2023年4月考试财务案例研究第三次作业

2023年4月考试财务案例研究第三次作业

一、案例分析题（本大题共100分，共2小题，每小题50分）

1.兰岛啤酒集团购并扩张一、基本情况兰岛啤酒集团是国有大型公司集团。集团于1997年4月21日设立注册资金4亿元,控有兰岛啤酒股份公司44.2%的股权,截止到1999年兰啤集团的总资产约40亿元。集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国有兰岛啤酒厂,始建于192023,是我国历史最悠久的啤酒生产公司,拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。兰岛啤酒股份有限公司重要从事定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售,同时通过并购地方公司,借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场,地产地销,积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展,低成本扩张”的经营战略,1997年至今先后兼并了29家啤酒生产公司,目前在国内拥有32家啤酒生产厂和一个麦芽生产厂,总生产能力超过250万吨/年。1999年实现,啤酒产销量107万吨,销售收入24亿。2023年上半年啤酒产销量达成72万吨,销售收入18亿,预计全年销量将超过140万吨,销售收入39亿,比上年增长62.5%,显示了强劲的增长力。行业分析1、啤酒行业未来几年可以保持7-8%左右的稳定增长,前景良好。2、高档啤酒市场饱和,中低档啤酒增长较好,但竞争非常剧烈。3、兰岛啤酒目前产品组合实现了中、高、低档的错位竞争,可以适应市场的不同需要,是较为合理的产品战略。4、啤酒行业未来几年将经历行业重组和优胜劣汰,兰岛啤酒与竞争对手相比具有较强优势,其购并战略积极有效,终将获得规模与效益的同步增长。自1997年以来,兰岛啤酒已在全国并购啤酒公司28家。今年又南下收购上海"嘉士伯"75%的股权,北上收购亚投所持有的北京两家啤酒公司——亚洲双理合盛五星及三环亚文(云湖啤酒)公司的股权。据称，兰啤还将在全国范围内大规模地开展收购行动。该公司近年来推行积极的市场战略和购并战略,其全国性销售网络经历了从无到有,从少到多的重大转变。目前公司已在全国各地建成48家销售分公司和办事处,成立了华南、华东、淮海、鲁中、北方五个区域性事业管理部，指导和监督辖区内并购公司的生产经营,优化配置区域内的各种资源。二、兰岛啤酒集团的并购与扩张（一）对嘉士伯、五星和三环啤酒的并购2023年以来该公司先后共收购了三十家啤酒生产公司，其中涉及2023年8月斥资1.5亿元南下收购了著名品牌上海嘉士伯75%的股权使这一历史悠久的跨国公司退出中国市场,及在北京宣布以250万美元的价格一举收购美国亚洲投资公司持有的北京五星啤酒62.64%的股权和三环啤酒54%的股权,使兰岛啤酒在北京地区的生产能力达成40万吨,不仅成为兰岛啤酒再克洋品牌的又一成功力作,而县标志着兰啤正式进军北京市场。2023年10月,兰岛啤酒在内地的累积产量达成136.7万吨,销量135,2万吨,均增近四成。销售收入34.5亿元,增长47.3%,利润1.98亿元,增长14.796。（二）并购期间的财务状况随着公司规模的不断扩大,其资金面的压力越来越大,从兰啤2023年申报来看,其资产负债率高达54.58%,而同期燕京啤酒的资产负债率仅8.21%,其实兰啤的负债总额近年来也一直是增幅惊人:1998年终负债16.1亿元;1999年终20.43亿元,增幅超过60%;2023年中期负债35.85亿元,半年增幅超过30%,而2023年终也在50亿元左右。但是随着其增发新股方案的实行,这一矛盾将有望得到缓解,本次增发兰岛啤酒将集资8亿元,重要投向涉及投资3.4亿元收购上海嘉士伯和北京五星、三环公司,使公司在北京、上海拥有年产42万吨啤酒的生产能力,同时投资4.23亿元对下属几个公司进行技术改造,此举将增长销售收入10多亿元。然而过去的一、两年里由于推行积极的市场扩张战略,建立全国营销网络和频繁的购并,公司营业费用、管理费用和财务费用的增长较快,公司的效益增长滞后于规模的增长。1999年公司主营业务利润7.7亿,营业费用、管理费用和财务费用合计则达成6.9亿,占主营业务利润的89.6%,2023年三项费用将继续保持较高水平。从各子公司对利润的奉献来看,由于并购公司在被兼并之时大多处亏损、停产或微利状态,购进后需要一定期间进行技术改造、整合,往往要一、两年时间才干产生效益,因此现阶段对公司利润奉献较大的重要是兰啤一厂、兰啤二厂和1995年终购进的西安公司。但2023年已有越来越多的地方公司开始扭亏为盈,公司发展后劲充足。同时为了达成效益与规模同步增长的目的,进入2023年以来,该公司已明显放慢了扩张的步伐,重要的工作重点放在所并购公司的赚钱增长上。（三）并购后的税收状况本公司收购的上海嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资公司,享有所得税“免二减三“的税收优恶政策。本次收购完毕后,三环公司将变更为内资公司,不再享有该税收优惠政策。而上海嘉酿和五星公司仍将保存中外合资公司的地位,但按本公司与香港嘉士伯签订的股权转让协议的规定,股权转让后持有上海嘉酿25%股权的香港嘉士伯或其权利继承人自交割日起2023内,有权规定本公司收购其持有的25%的股权,若本公司受让该部分股权,上海嘉酿将变更为内资公司,亦不再享受以上税收优惠政策。（四）产品战略状况兰岛啤酒目前奉行中高档与低档相结合,全国品牌与地方性品牌互为补充的策略。主品牌兰岛啤酒定位于中高档市场,面向全国市扬销售,重要自母公司下属兰啤一厂、兰啤二厂、兰啤五厂以及兰啤深圳公司生产。其他收购公司的啤酒品牌定位于中低档市场,以占领本地市场为目的。由于近一、两年收购公司的数量激增,公司的产品结构有向低端发展的趋势。此外,由于高档市场竞争剧烈,需求趋于饱和,兰岛啤酒自有品牌的产品构成也有向低端倾向的趋势,具体表现在毛利率较高的金质啤酒、罐装啤酒产量减少,而普通大瓶啤酒产量上升较快。但本次增发投资项目集中于中高档的兰岛啤酒以及毛利率较高的纯生啤酒,将扭转公司毛利率水平下滑的趋势。(五)兰岛啤酒公司并购嘉士伯公司的具体情况。（收购上海嘉酿75%的外方投资者股权）1、收购公司概况。该项目拟投资15375万元,所有使用募集资金解决。上海嘉酿系香港嘉士伯与松江公司共同投资设立的中外合资经营公司,始建于1996年,1998年竣工投产。该公司注册资本为3664万美元,其中:香港嘉士伯持有95%的股权,松江公司持有5%的股权。主营业务为啤酒生产及销售,现有啤酒生产能力10万吨/年。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(00)第28号审计报告.截止到2023年6月28日,上海嘉酿的资产总额为59753万元,负债总额为60171万元.净资产为-418万元,当年销售收入4513万元,净利润-9305万元。2、收购方式及收购价格。根据上海财瑞资产评估有限公司沪财评字(2023)第073号《整体资产评估报告书》:截止到评估基准日2023年6月28日,上海嘉酿资产总额评估价值为39036万元,负债总额评估价值为52433万元,净资产评估价值-13397万元。根据公司与香港嘉士伯签定的《股权转让协议》及有关文献,香港嘉士伯批准对上海嘉酿进行资产和债务重组,上海嘉酿的债务所有由香港嘉士伯承担,最终留在上海嘉酿的只是经评估26500万元的净资产。本公司拟以15375万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上海嘉酿75%的股权,同时香港嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的上海嘉酿另5%的股权之义务。本次收购完毕后,上海嘉酿的股权结构为:公司持有75%,香港嘉士伯持有25%。同时，上海嘉酿将更名为兰岛啤酒上海松江有限公司,并继续享受中外合资公司待遇。3、本次收购的财务预测。本次收购完毕后,兰岛啤酒上海松江有限公司没有承担收购的上海嘉酿的任何债务,本公司实际购买的是上海嘉酿75%的生产经营性资产和设备,重要运用该资产及设备生产兰岛啤酒,开展全新的营销业务。兰岛啤酒上海松江有限公司的生产和经营与收购前的上海嘉酿不具有任何连续性。预计到2023年，兰岛啤酒上海松江有限公司全年可生产10万吨啤酒，可实现产品销售收入36809万元,利润总额2826万元,投资回收期4.4年。问题：1、你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？2、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？

2.在许多人眼里，上市之时，便是荣耀与财富之门启动之始。俞敏洪的新东方美国上市，作为中国首家教育概念股受到热捧，股价上涨强劲，个人财富也水涨船高。然而，他的工作与生活并不像人们想象的那么惬意，在公司内部盼望和华尔街严格的资本体系推动下，他就像一颗高速运转的行星，在学校、投资者、股东之间穿梭。听完俞老师的“诉苦”，你能感受到他的遗憾并不矫情。其实，把新东方做这么大，然后弄上市，对我个人生活来说，或许是一个错误的决策。但是，这又不是以个人意志为转移的。“做教育”与上市的冲突上市以后，感觉压力陡增，事实上是把内部压力转化为外部压力了。以前内部人员拼命在问，新东方做得怎么样，新东方怎么做；现在变成外部投资者在问你做得怎么样，怎么做了。财富虽然扩张了，社会责任更是成倍地扩张了。我正在为履行这个社会责任而努力。同时，我也感觉“做教育”和上市还是有一点冲突的。作为一家好的上市公司，你就要铁定做到收入增长多少，利润增长多少，以及人数要增长多少。但对于一个教育机构来说，它最大的可连续性发展的保证，在于它的教学质量，而并不在于它的学生每年增长了多少。由此我就陷入这个矛盾：一方面要保持公司的可连续增长，另一方面要保证教学质量同步增长，这都是需要时间的。单是去年一年，新东方在教师培训管理上的投入就有上千万。本来我做事比较从容，上市前也从未算过新东方每年增长率是多少。我会从容地把该花的钱都花掉。现在一方面是新东方有钱了，但却不能“从容地花钱”了，有时候还要省下来变成利润。所以对我来说，这种状况就变成一个较难平衡的状态，也是比较痛苦的状态。我本人比较喜欢悠闲地去做一件事，这点被上市给破坏了。上市是被推着走的当时新东方初创时，肯定想做大，做到了一定限度觉得对我个人生活也够了，平时有点时间去旅游、写写书不是挺好吗？但是在做大的过程中，别人又参与进来了。当你认为自己做得差不多的时候，周边的合作者又会说不够好，他们希望你继续做。但同时随着人员的增长，利益纠纷增长了，结果你就发现自己积极做的感觉开始慢慢消失了。比如说像新东方上市，开始的时候就我个人而言是不想上市的。但当时面临着竞争的问题和内部利益分派的问题，全世界的资金都在找中国的投资项目，而很多基金已经开始找到了教育领域。万一真有一家外语培训机构比新东方早上市了，那么从竞争和资金上来说，新东方将会面临一个强大的对手。假如说新东方从最初的发展到做大的过程中尚有我许多积极因素的话，上市从本质上来说是一直被推着走的。外来竞争对手算一个推力，内在的推动更厉害，由于公司发展到一定限度后，大家都拿了新东方的股权，股权变现是每个人都关心的问题。能一下子拿到钱并且从某种意义上来说不需要承担太多后果，那当然是大家很希望的。当然，新东方最终还是被推上市了，其中一部分因素是为了化解内部矛盾，否则新东方内部的人、循环在内部圈子里的人大家搅和，搅和到最后都觉得没有出头之日。一旦上市以后就有出路了嘛。所以在内外因素的推动下，我还是决定上市。从我个人来说，我至今还认为不是我个人最佳的选择，但它也许是新东方和新东方人的最佳选择。个人生活空间受到了很大挤压我个人不上市，我的钱也够了；我本人比较节俭，不太花钱，一天只花一百块钱左右，都是用在吃上。我身上穿的衣服都非常普通，不是最贵的。车也有了，房也有了，孩子学习费也有了，老婆的生活费也有了。再多的话，反而出现一种困境，你的孩子们知道你钱很多，最后他们说不定就会运用这个，或者说他们不学习了，或者把他们惯坏了，这些都有也许。上市之后，我更加忙了。假如说有变化，就是把本来跟新东方内部人交流的时间，分出一大半跟外部的人进行交流，涉及各种各样的投资者、各种股东，尚有各种各样的国际会议，都得参与。尚有一点，就是更加被公众化了，个人生活空间也受到很大挤压。对于未来，我想得比较简朴。一方面是要把新东方做好。假如这一点能做到，也许我会慢慢从总裁和董事长的位置上退下来，去做几件大事。第一，每年资助500~1000名贫困大学生，帮助他们完毕大学学业。这已经在做了。第二，我希望能以上市公司股份换到的钱去办一个真正意义上的私立大学。我希望它是一个涉及经济、法律、商学、哲学、宗教等的小型人文精英大学，并且可以做成中国一流的私立大学。第三，如有闲暇的话多读点书，到世界各地多走走，把我的那份悠闲心情给收回来。“有财富未必有人生，有人生未必无财富”，一个人有钱并不意味着他的人生就完美、就比别人高。人生境界的高低和一个人一辈子过得值不值，有没有钱是没关系的。有智慧的人有了钱，会用钱发行股票筹资的优点问题：读了上面的内容后，仔细想想，发行普通股票这种公司筹集资金基本方式，有哪些优缺陷。

答案：

一、案例分析题（100分，共2题，每小题50分）

1.

参考答案：

（1）成功地运用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思绪；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。（2）并购后的整合应从组建事业部入手。兰啤在自己与被收购公司之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完毕后，兰啤基本上会采用本地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的