2023年4月公司法律制度研究复习范围

公司法律制度研究复习范围1公司的涵义、特性、种类、类别间区别答：涵义公司是依靠公司法和其他相关法律的规定，由法人或者自然人共同投入资本或者人力资源设立的已赚钱为目的的公司法人。特性：（1）公司是一个法人实体（2）公司是以赚钱为目的的公司法人，（3）公司成立的基础是法人或者自然人共同投入资本或者人力资源，并且有集合性。（4）公司必须依法设立，公司设立的法律依据是公司法和其他先关法律的规定。类别:(1)一人公司与数人公司（2）人合公司、资本公司、人资谦和公司。（3）无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、信托（基金信托）公司。（4）总公司、分公司。(5)单一公司、集团公司；关联公司、控股公司；母公司、子公司。（6）封闭公司和开放公司。（7）其他公司类型。2公司法的特性。答：公司法是组织法；公司法是行为法。3公司设立的一般程序。答（1）公司要约与承诺，（2）拟定股东与发起人，（3）缴纳出资（4）订立章程（5）确立公司组织机构（6）注册登记4公司法的资本三原则（每一个原则的涵义）答：（1）资本拟定原则所谓“资本拟定原则”是指公司的资本总格必须拟定，记载在公司章程上，并在公司成立是募足。（2）资本维持原则是指公司在从事活动期间，应当维持与公司资本总格相称的实有财产。（3）资本不变原则是指除非通过法定程序并更章程，公司的资本总总格不的变动。5公司资产涵义、公司公积金的涵义、分类、提取比例、用途答：公积金的涵义是公司依法从公司税后利润中提取的专用基金，以此填补公司亏损或用作最佳投资。分类分为盈余公积金和资本公积金两种类型。提取比例、用途由法律直接规定，后者则由公司章程或股东大会决议拟定。6法定资本制与授权资本制的关系答法定资本制是指公司章程规定的资本必须在公司设立时由股东一次性认足，否者公司就不成立，授权资本制他是指股东认足公司章程规定的注册规定资本的一定比例（不少于公司最低资本），股份有限公司就可成立。7发起人和股东的法律责任答:重要有虚假出资及抽逃出资法律责任。8公司章程的涵义、性质、记载事项？答：公司章程是指有限责任公司所必备的规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事物的基本法律文献。性质公司章程是规范公司的组织和活动的基本原则，在公司储蓄期间对公司、股东懂事、监事和经理具有法律约束力。记载事项（1）公司名称与住处（2）公司经营范围（3）公司注册资本（4）股东的姓名与名称（5）股东的权力和义务（6）股东的出资方式和出资额（7）股东转让出资的条件（8）公司的机构及其产生办法、职权、仪事规则（9）公司的法定代表人（10）公司的解散事由与清算办法（11）股东认为需要的规及其他办法。9有限责任公司的涵义、设立条件、出资方式、解散及因素？答涵义是指股东以及出资额为限对公司承担责任，公司以及所有资产对公司债务承担责任的公司法人。设立条件（1）股东的人数和资格（2）公司资本的最低限额（3）公司章程（4）其他条件出资方式（1）货币出资（2）实物出资（3）工业产权或非专利技术（4）土地使用权出资。解散其因素有限责任公司出因破产或合并而解散，都应当依照公司法的规定进行清算。10有限责任公司的股东会职权、会议制度（特别临时股东会议召集）、特别决议表决规则？答（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换懂事，决定有关懂事的报酬事项（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项（4）审议批准监事会或监事的报告（5）审议批准懂事会的报告，（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（7）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案。（8）对公司减少或增长注册资本做出决议（9）对发行公司债务做出决议（10）对象股东意外的的转让出资做出决议（11）对公司合并、分立、并更公司形式，解散和清算等事项做出决议，（12）修改公司章程。11有限责任公司的董事会职权、组成、会议制度、？答：（1召集股东会，并向股东会报告工作；（2执行股东会的决定（3决定公司经营计划和决议方案（4制定公司的财务预算方案、决算方案（5制定公司的利润分派方案和填补亏损方案；(6制定增长和减少注册资本方案；（7立定合并、分立、并更公司形式、解散方案；（8决定公司内部管理机构的设立（9聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10制定公司的基本管理制度。组成3-13人懂事会设董事长一人副董事长1~2人12有限责任公司的监事会职权、组成、会议制度、职权：（1检查有限公司财务（2对董事经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3对董事和经理的行为损害公司利益时规定董事和经理予以改正（4建议召开临时股东会会议，（5公式章程规定的其他职权。组成有限责任公司监事会组成由群体监事组成，其成员不少3人监事会由股东代表和适当的公司职工代表组成，具体比例由公司章程决定。13一人公司的涵义、法律制度？答：一人公司是指公司只有一人，所有股份由该股东拥有的该责任有限公司。一人公司的唯一股东仅以公司财产对公司的债务承担有限清偿责任。14国有独资公司的涵义、国有独资公司的设立条件、我国国有独资公司制度的完善？答涵义;国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司符合有限责任公司的一般特性：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其所有法人财产对公司的债务承担责任。但同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家国有独资公司的设立条件:么其组成的条件就是投资方必须是国有公司，并经国资委批准才行。假如有其他经济性质的公司或个人掺股，那就不是国有独资公司了，算是股份制公司，更不能叫国有独资公司。15公司董事、监事、高级管理人员任职的悲观资格（有限、股份同样合用）答一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不得出任公司的董事、监事或者高级管理人员。这是民法关于民事主体资格的一般性规定。二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期尚未满5年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，自执行期满后尚未满5年的，都不得出任公司的董事、监事和高级管理人员。这项规定是我国《公司法》在此问题上初次作出的明确规定。三、担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾3年的，不得出任公司的董事、监事和高级管理人员。四、担任因违法被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得出任公司的董事、监事和高级管理人员。五、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。这项规定的目的是从防止的角度而制定的16股份有限责任公司的涵义、设立条件、程序、出资方式、解散及因素？答股份有限公司也称股份公司，是指所有资本分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司的债务承担法律责任的公司法人。设立条件（1.发起人符合法定的资格，达成法定的人数（2.发起人认缴和向社会公开募集的股本达成法定的最低限额。（3.股份发行、筹备事项符合法律规定。（4.发起人制定公司章程，并经创建大会通过（5.有公司名称，建立符合股份有限公司规定的组织机构。（6.有固定的生产经营场合和必要的生产经营条件。程序，(1)审议发起人关于公司筹备情况的报告，(2)通过公司章程，(3)选举董事会成员，(4)选举监事会成员，(5)对公司的设立费用进行审核，(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核17股份责任公司的股东大会职权、会议制度（特别临时股东大会议召集）、特别决议表决规则答（1审议批准事项（2决定决议事项。会议制度？？18股份责任公司的董事会职权、组成、会议制度、答（1）决定公司的经营方针和投资计划（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;（三）审议批准执行董事的报告;（四）审议批准监事的报告;（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损的方案;（七）对公司增长或者减少注册资本作出决议;（八）对发行公司债券作出决议;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程;（十一）聘任或解聘公司经理;组成董事会由股东代表大会选举产生，因此，不是股东的人不可以是董事会的成员。并且，懂事会的成员一般都是大股东，小股东也没办法进入，除了有大家公认的高级别人才。因此，一般员工不也许是董事会的成员。会议制度决定公司的经营方针和投资计划;（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;（三）审议批准执行董事的报告;（四）审议批准监事的报告;（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损的方案;（七）对公司增长或者减少注册资本作出决议;（八）对发行公司债券作出决议;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程;（十一）聘任或解聘公司经理;组成董事会由股东代表大会选举产生，因此，不是股东的人不可以是董事会的成员。并且，懂事会的成员一般都是大股东，小股东也没办法进入，除了有大家公认的高级别人才。因此，一般员工不也许是董事会的成员。会议制度？’19股份责任公司的监事会职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；（四）建议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定的其他职权、组成：监事的人选由股东代表和适当比例的公司职工代表构成，其成员不得少于三人，公司董事，高级管理人员不得兼任监事，具体比例由公司章程规定。会议制度：？？20股票的涵义、特性、分类、类别间的区别？答；股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权。这种所有权是一种综合权利，如参与股东大会、投票表决、参与公司的重大决策。收取股息或分享红利等。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资，但不能规定公司返还其出资。股东与公司之间的关系不是债权债务关系。股东是公司的所有者，以其出资额为限对公司负有限只任，承担风险，分享收益。特性（1）不可偿还性（2）参与性（3）收益性（4）流通性（5）价格波动性（6）风险性分类按国际操作划分我国股票分为A股B股H股成长股、收益股、蓝筹股、投机股、周期股、防御股。按盘子分：大盘股、中盘股、中小盘股、小盘股按流通性分：流通股、非流通股，按持有人分：法人股、机构持股、散户。21股份的种类、特性、类别正的区别、不得转让情形？一）根据股份所代表的股东权利性质的不同，可将股份分为普通股和特别股。从各国公司法对股份有限公司股份种类的规定看，一般在原则上都允许发行普通股和特别股，但一般以普通股为公司的基本股份，特别股的设立是一种例外情况。我国公司法没有关于特别股的规定。（二）以股票票面是否记载股东的姓名为标准，分为记名股和无记名股。（三）以股票票面是否记载金额为标准，分为面额股和无面额股。（四）按照投资主体和产权管理制度的不同，将股份分为国家股、法人股、个人股和外资股。这是我国特有的股份类型。例如，国有股是指有权代表国家投资的部门或机构向公司出资或依法取得的股份。此外，国有公司、国有控股公司和国家设立的事业团队法人以其依法占有的资产向公司出资或依法取得的股份称为国有法人股，这也列入国有股的范围。目前，国有股不允许自由转让和流通。特性：1．股份的平等性。所谓的股份平等性，一是体现在股份所代表的资本额相等，同次发行的同种类股份，其发行条件及价格相同。即每股票面金额一律相等；二是体现了同一种类的股份每股所包含的股东权利义务的一律平等，即同股同权。

2．股份的不可分性。股份的含义还表达是公司资本的最小计算单位，其金额不得再行分割。

3．股份的可转让性。除法律有特别规定之外，公司不得以章程或其他方式对股份转让进行限制。

从广义上讲，各类公司的出资人对公司的出资构成了公司的注册资本，这种出资均可以称为股份。

狭义上的股份特指股份有限公司资本的构成单位。

我国公司法采用的是狭义的概念。22公司债券的涵义公司债券是指公司依照法定程序发行的约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。、分类：有可转换的债券、担保债券，分期付款债券，不定期债券，附权利债券。类别间的差别？、可转换公司债：、债券发行条件、暂定和终止公司债券上市的情形23信息披露制度：也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充足了解情况的制度。它既涉及发行前的披露，也涉及上市后的连续信息公开，它重要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。累积投票制：累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东运用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断所有董事的选任。24上市公司的涵义：是指发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理批准在证券交易所上市的股份有限公司。基本规定：？25公司合并的涵义：公司合并是指两个或两个以上的股份公司通过合并协议，依照公司法的预估按规定，将财产合并，联合组成一个新公司的行为、方式：吸取合并和新立合并两种。26公司分立的涵义：是指本来的一个股份公司提成两个或两个以上的新公司、方式：派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个具有法人资格的新公司,原公司存续人具有法人资格；新设分立，即公司所有财产分别归于两个以上的法人资格的新公司