三一重工关联方交易与舞弊分析

三一重工关联方交易与舞弊分析社会资本PARTONE三一重工股份有限公司

由三一集团创建于1994年，通过打破国人传统的“技术恐惧症”坚持自主创新迅速崛起。2003年7月3日，三一重工在A股上市，2011年7月，三一重工以215.84亿美元的市值荣登英国《金融时报》全球市值500强，是迄今唯一上榜的中国机械企业；2012年1月，三一重工收购“世界混凝土第一品牌”德国普茨迈斯特(Putzmeister)，一举改变全球行业竞争格局。三一集团有限公司

始创于1989年，是全球装备制造业的领先企业之一，其主主导产品为混凝土机械、筑路机械、挖掘机械、桩工机械、起重机械、风电设备、港口机械、石油装备、精密机床等全系列产品。简介梁稳根职位：董事长梁稳根1956年1月出生于湖南娄底的一个山村里。1983年毕业于中南矿冶学院（现中南大学）材料学专业，高级工程师。1983年至1986年在兵器工业部洪源机械厂工作，曾任计划处副处长、体改委副主任。1986年下海创办涟源特种焊接材料厂。1991年将企业更名为“湖南三一集团有限公司”，源于“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”，并担任董事长。毛中吾职位：副总裁高级经济师，三一重工集团股份有限公司四大创始人之一，现任三一集团董事副总裁，兼任已在香港上市的三一国际董事会主席以及风机制造企业三一电气董事长。

主要高管唐修国职位：董事湖南省郴州地区安仁县人，高级工程师，毕业于中南大学，现任三一集团董事，三一集团总裁。1983年至1985年在兵器工业部洪源机械厂五分厂任职；三一公司创始人之一，曾任三一集团材料工业有限公司总经理、三一重工业集团有限公司常务副总经理。湖南三一集团副总裁，三一集团材料有限公司经理兼总工程师

。2009福布斯中国富豪榜排名第213位。2013荣获年度湖南省“省长质量奖”。袁金华职位：高级副总裁湖南涟源人。三一集团四大创始人之一，现任三一重工高级副总裁、三一集团董事、三一巴西有限公司董事长。历任三一重机董事长、三一经营计划总部总监等。

主要高管中南大学

梁稳根

毛中吾唐修国

袁金华1984年，28岁的梁稳根带着唐修国、毛中吾、袁金华在湖南涟源卖羊，那时他们的正式身份都只是涟源洪源机械厂的普通职工。袁金华怀揣着宰羊刀、麻布袋和几件破衣服首先上路了。一时，“大学生成了羊贩子”成了洪源机械厂的爆炸性新闻。但由于他们并没有对信息进行详细的分析，待买回了一大批羊才得知，看涨的行情是由于外贸部门跟日本签了一个合同，过了元旦就会取消，价格就会跌。于是，他赶紧把羊以低价卖给了当时的一个肉贩子，总算没把钱赔进去。1986

年元旦，贩羊失败的唐修国、毛中吾、袁金华等人呆在新晃火车站一个小旅馆里不知下一步该怎么办。在电话机跟大熊猫差不多的年代里，一下子没法同梁稳根联系上，几人度日如年，焦灼不安，好不容易等到了梁稳根发来的电报，电报上却是让人莫名其妙的几个字：“羊不要，毛留”，他们百思不得其解。原来，梁为节约电报费，将“羊不要了，毛中吾暂时留下”一句给省略成5个字。这5个字不仅让他们几人不明白，还被电报局当成了特务的暗号，报告到当地派出所。好在派出所对这些早出晚归的年轻人进行了准确的调查才没闹出更大的误会。

4人团队的“出头”受到了诸多非议。梁稳根的父亲更是怒不可遏，拿着扁担追着梁稳根要把他撵回洪源机械厂。

但他们并没有放弃自己的追求。后来，他们通过多种渠道了解到，当时的焊接材料在市场上供不应求，而选择特种焊接材料作为创业的突破口，这正是他们的特长所在。要知道他们4人中有3人是学材料专业的，再加上在中南大学材料专业方面颇有建树的梁稳根的恩师翟登科教授，他们的底气从来没有这么足过。1986年，4人从亲戚朋友那里凑齐6万元钱，成立了涟源茅塘焊接材料厂。经过无数次的实验和失败，他们的第一个产品——105铜基焊料问世。他们把它寄给辽宁一个工厂，可不久，他们便收到了第一批退货——105铜基焊料的质量不过关。

为确保来之不易的创业结出成果，梁稳根回到母校，请恩师翟登科教授来现场指导。经过多次实验和失败，105铜基焊料的各项指标抽样检查终于达到了国家质量要求，并填补了省内的一项空白。向文波职位：总裁,1962年生，湖南益阳人，中共党员，1982年参加工作。先后就读湖南大学机械工程铸造专业、大连理工大学材料专业和中欧国际商学院工商管理专业，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师，十一届全国人大代表，享受国务院政府津贴的专家。现为三一重工总裁。易小刚职位：执行总裁三一集团总工程师，研究员级高工，博士生导师。中国科协常委，湖南省科协副主席，湖南省政协委员，十佳全国优秀科技工作者，湖南省劳动模范，湖南省优秀专家。梁在中职位：董事梁稳根之子，毕业于英国华威大学。现任三一集团董事

，中国共青团第十六届中央委员会委员，中国共青团三一集团有限公司委员会团委书记。历任三一集团有限公司制造车间调度员、三一集团有限公司资金结算中心副主任、三一集团有限公司副总经理兼财务总部第一副总监。

主要高管关联方交易PARTTWO关联方交易：《企业会计准则第36号——关联方披露》中表示，关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。三一重工的关联方交易何为关联方交易？关联方交易舞弊：管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。三一重工的关联方交易优点：1.充分利用企业内部资源；2.降低交易成本；3.提高经营效率；4.开拓公司的经营规模缺点：1.调节利润，粉饰经营业绩；2.降低税负，逃避应尽义务；3.伪造交易披露信息失真。三一重工的关联方交易三一重工关联交易金额占其同期营业收入比例图三一重工的关联方交易三一重工与同行业其他企业的财务对比三一重工的关联方交易案例1：案例2：2003年，三一重工低价出售挖掘机业务2006年，三一重工将三一重装出售给三一香港集团三一重工的关联方交易2003年7月，“三一重工”就以评估价值1782.42万元的价格，将挖掘机业务及相关资产甩卖给“湖南三一新材料”（后更名为昆山市三一重机，下称三一重机），此挖掘机业务账面价值1783.38万元，甩卖原因为“挖掘业务盈利能力低”。2009年，“三一重工”又通过向梁稳根等10人发行股份的方式，耗资19.8亿元从大股东手中购回三一重机。收购价足足是三一重机账面价值4.64亿元的4倍之多。三一重工的关联方交易2004年，经过一系列的股权变化，三一集团董事长梁稳根、总裁向文波等10位大股东以持有100%“三一重机投资有限公司”的股权，实际拥有“三一重机”。1783.38万买入，19.8亿卖出，这一关联方交易为公司高管个人带来了巨大的收益。原来这个“盈利能力低”的挖掘机业务在出售给“三一重机”后，挖掘机的销量逐年上涨，2004年至2008年分别卖出200、500、1853及3217台。成为中国当时挖掘机产业中的龙头企业。为什么一项亏本甩卖的资产，在不到6年的时间，“三一重工”又以近100倍的价格购回？所谓的“三一重机”是个什么性质的公司？三一重工的关联方交易2006年10月，“三一重工”又发布公告称，拟以8183.36万元将三一重型装备有限公司（下称“三一重装”）75%股权出售给“三一香港集团有限公司”。转让理由一是公司业务整合需要；二是“三一重装”煤机业务尚处于亏损状态，2005年实现销售收入1775.77万元，实现净利润-681.96万元。公司于2004年原始投资7500万元，本次出售价格为8183.36万元，盈利683.36万元。

但到了2008年，“三一重装”已经成为中国采煤掘进机最大制造商。2006年盈利995万元，2007年、2008年分别盈利高达1.06亿元、1.89亿元。并于2009年11月25日在香港成功上市，简称“三一国际”。此后，三一国际再创辉煌，市值最高时，逼近200亿元港元，2015年5月27日，市值依然高达79.40亿港元。同样是3年时间，同样一项资产，“三一重工”仅仅赚683万元，回报率仅仅9.11%（盈利金额/投资金额），而关联方却赚上百亿元。三一重工的关联方交易2003年上市以来至2010年年末，“三一重工”共发生194笔关联交易，涉及金额高达196亿元。在诸多关联交易中，存在以下问题：①低卖高买，损害公司利益而满足大股东个人利益；②关联交易混论，相关事项未在报表附注中提及；③控制利润，通过关联交易进行避税，有害国家利益。等等行为湖南证监局在2009年11月30日针对“三一重工”下发了限期整改通知。在该通知中提到“部分关联交易先实施后补程序，与关联方签订的协议未在年初预计年度关联交易金额的区间，加工劳务、综合服务没有签订关联交易协议”。“三一重工”2010年的日常关联交易较2009年减少了24.76亿元，骤降38.30%，这与三一重工在证监会整改的风口浪尖上有关。发展与生命周期PARTTHREE投入期新产品新上市，销售缓慢生命周期的实质是“主要矛盾斗争产生的过程”，在产品的生命周期中主要矛盾的主要方面就是顾客的需求，实现需求和期望的能力是主要矛盾的另一个方面。

产品的生命周期成长期成熟期衰退期销售快速增长，利润显著增加利润在达到顶点后逐渐走下坡路售量衰退，利润大幅度滑落

产品生命周期销售曲线图销售量和利润先是低迷随后增长的峰值后下降200019981994三一重工的前身湖南三一重工业集团有限公司正式成立三一重工成功研制出37米泵车，中国终于有了自己的长臂泵车三一重工第一台大排量、高压力混凝土拖泵研制成功，此后全面替代进口

处于投入期的三一重工此前国内重工机械产品匮乏大部分依靠进口1994三一重工全液压平地机下线，属世界首创，代表了平地机未来发展方向2003年2000年

处于成长期的三一重工三一的新产品经过市场进入期以后，销售量迅速增长三一重工有限责任公司重组成立三一重工股份有限公司。同年，公司混凝土输送泵、泵车实现中国市场份额第一三一重工在中国A股成功上市

2006年落子印度

2007年进军美国

销售量的激增，利润达到高峰三一重工也将市场扩展到海外通过.迅速进入还海外市场

2009年

2010年签约德国踏足巴西投建海外研发和制造基地2010年三一正式提出将“国际化”视为“第三次创业”2009年公司混凝土机械年销售收入超越德国普茨迈斯特，成为全球第一

三一重工股权分置改革试点成功，为中国股改成功打响第一枪，并被载入资本市场发展史册

不断探索新的战略新的市场新的目标在竞争日益激烈的市场中占据地位！

全球第一国际化“第三次创业”2013201220142011三一重工海外销售收入实现108亿元，国际化进入全面盈利时代。同年，三一经营管理入选哈佛案例，全球影响力不断扩大。三一重工旗下三一起重机公司与奥地利帕尔菲格公司实现交叉持股，国际化进程再进一步。三一重工收购“全球混凝土机械第一品牌”德国普茨迈斯特，全球新领导者正式诞生。同年，三一重工与随车起重机巨头奥地利帕尔菲格签约成立合资公司。三一挖掘机销量超越所有外资品牌跻身中国市场第一。同年，三一重工以215.84亿美元市值荣登英国《金融时报》全球市值500强

处于成熟期的三一重工三一重工的销售量达到最高峰采取主动出击的策略

使成熟期延长，并努力使产品生命周期出现再循环。世界泵王

三一重工目前还没有进入衰退期

国际化影响力创新不断的研发新的产品巩固市场地位维持销量与利润虽然从2010年左右开始销量及利润都在下降主要的原因市场萧条行业低迷资本运作并购与拆分PART

FOUR1.2014年8月5日，三一重工发布公告，称其所属企业SanyHeavyMachinery（China）Limited（以下简称“三一重机（中国）”）拟在境外发行股份并在香港联交所主板上市交易。

三一重工拆分重机公司赴港上市2.公告显示，三一重机（中国）在香港联交所主板上市，发行规模不超过发行后股份总数的30%3.三一重工2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为29.04亿元，其中，三一重机2013年度归属于母公司所有者的净利润约为11.75亿元，占到三一重工合并报表净利润的40.46%。4.三一重工表示三一重机（中国）有限公司在境外上市并不会影响三一重工独立上市地位。且对其他业务板块持续经营运作没有实质性影响。2012.1.3112.3012.222011.12.20

三一重工“闪电吞象”大事记

12.2112.232012.1“大象”普茨迈斯特访问三一并表达竞购邀约“大象”访问中联重科表达竞购邀约中联重科向湖南发改委提交正式文件进行申报“大象”向各家企业发出正式竞购邀标函中联重科先与三一收到发改委关于收购“大象”批复三一重工董事长梁稳根向“大象”创始人施莱希特表达合作意愿以及收购意向三一重工发布公告称联合中信基金收购普茨迈斯特公司100%股权三一重工收购遭遇五大难题：吞象易消化难1.现金流尚难支撑收购：三一重工此番收购须花26.54亿元人民币，而据最新三季报显示经营活动净现金流为负15.16亿元2.利润贡献甚微：按照2011年三一重工年度业绩预告显示，2011年三一重工净利润约在56.15亿元人民币，估算下来普茨迈斯特对三一重工的“利润贡献”不过为8%。3.产品价格过高：普茨迈斯特虽然渠道广阔，但其定价也要比意大利CIFA(2008年被中联重科收购)等欧洲对手高很多。4.或难得到正真技术：普茨迈斯特不太可能将自己的研发队伍单独拆开给三一重工，否则这家德国公司的未来发展将面临很大风险。5.工人安置问题待解：有数百名工人周一在普茨迈斯特总部门前举行了示威活动，他们除担心失业外，还抗议一直被蒙在鼓里，对这项交易毫不知情。三一重工收购普茨迈斯特的三大亮点1.实现市场份额互补2.获得研发与技术上新的突破，降低成本3.有利于开拓新兴市场

三大亮点三一重工收购疑云收购前业界对三一的质疑及回应收购代价高不高未来整合难不难？财务压力大不大？信息披露质量PART

FIVE5

销售假象

裁员

业绩造假2012年年报2013媒体披露裁员2万人2013年业绩造假混泥土机械2012-2013年度三一重工信息披露质量

2013年媒体披露3虚增销售额4.15亿元

造

假2012年3月23日三一重工与众森工程机械设备销售租赁有限公司签订两份合同金额分别为3.6045亿元，5456万元

合计4.15亿元

沈阳众森有关人士说：在4亿多元的产品买卖合同中，沈阳众森公司每次卖1-2台，最多只能卖6台，至2013年6月还有53台泵车与14台车载泵没有销售到终端用户手中。这53台泵车和14台车载泵存放在三一重工租赁的沈阳德邦不锈钢产业有限公司，这些设备产权仍属三一重工推测：泵车销售虚假率为53.5%，车载泵的销售虚假率为100%1、利润增加并不客观——借此误导投资者2、引起股价变动——很显然裁员30%造成了证券交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著的偏离

被指——裁员造成虽然三一否认此次裁员

2012年裁员

2万人

裁员占比30%

增加利润17亿元欲盖弥彰

2013年国外业绩造假2013业绩造假：收购德国普茨迈斯特：无形资产购买日账面价值仅631.7然而购买日公允价值增加到了2.6亿欧元现金支付收购对价为3.24亿欧元，被收购单位净资产4.08亿欧元

2012年报鼓吹年报收入董事会报告期内2012年年报：混泥土机械营业收入265亿元但在《董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析》鼓吹销售额达到300亿元虚增3.5亿元利用裁员操控股价并购支付资金与被收购方净资产相差太大涉嫌虚增利润

小结PART

SIX6内部控制现状及评价三一重工内部控制现状及评价

公司背景分析

公司目前面临的风险

公司内部控制现状

对三一重工内部控制评价公司内部控制现状

公司建立了完善的风险评估体系：根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。公司建立了突发事件应急机制，制定了各项风险的应急预案，有效的控制各项潜在风险。同时，董事会