人力资本与公司治理

陈维政教授、博导1主要内容一、企业人员管理的演变二、人力资本的基本概念三、人力资本与公司治理的关系四、权变公司治理模式五、现代企业治理结构及其运作六、人力资本的权变激励策略七、现代企业的激励机制与约束机制八、股权激励策略、方法与案例分析2一、企业人员管理的演变1、企业人员管理发展三阶段l

人事管理l

人力资源管理l

人力资本管理3企业人员管理的三阶段传统人事管理人力资源管理人力资本管理传统人事管理人力资源管理人力资本管理42、人事管理、人力资源管理、人力资本管理的区别差异点传统劳动人事管理人力资源管理人力资本管理管理目的为提高企业劳动生产率，保障企业短期目标和实现着眼于企业长远发展，满足员工自我发展的需要综合考虑企业利益与员工利益，形成利益共同体理论假设视员工为“经济人”视员工为重要资源的“自我实现人”视员工为“人力资本出资人”管理深度被动，“救火队”，解决麻烦主动，注重人员开发和激励主动，注重战略性管理和决策重要程度企业管理的次要职能企业管理的重要职能企业管理的核心职能员工与企业关系雇佣关系聘用关系合作投资关系员工的角色人性化的机器人性化的资源人力资本投资者激励方式短期激励中长期激励长期激励5二、人力资本的基本概念

1、人力资本的定义舒尔茨（1960）对人力资本的定义是：人力资本体现在劳动者身上，即凝聚在劳动者身上的知识、技能及表现出来的能力。6

部分学者认为人力资本不是一般的或普通的劳动者，而是“那些具有特殊劳动才能的人。人力资本不是指企业中的所有人，而是指企业中的两种人，一是企业家，一是技术创新者（人力资本特殊论，如魏杰）。

但大多数学者认为人力资本指所有劳动者身上的技能和知识，人力资本所有者包括普通员工、一般管理与技术人员，以及职业经理人。（人力资本普通论）7

人力资本可进一步划分。一种方法是将人力资本划分为一般性和特殊性人力资本。

前者主要指企业中的普通员工；后者主要指企业的经营管理人才和专业技术人才。2、人力资本的分类8

据此，可按人力资本所有者的职务以及他们对企业经济效益的贡献率两个指标将人力资本分为四种类型。

职务高

IIIV

IIII

低高边际贡献率9

I型人力资本指职务和贡献率都较低的一般人力资本，主要是从事技术含量低、劳动重复性高等工作的人员，如流水线上操作工人、清洁、保卫、打字员、收发员等；

II型人力资本包括职务较高但贡献率偏低的人员，如从事行政工作、辅助技术、后勤保障等工作的中高级管理人员；

III型人力资本指职务较低但贡献率较高的人员，如营销人员、高级技工、部分研发人员和经营管理人员；

IV型人力资本指职务和贡献率都很高的高级人力资本，主要是高级经营管理和核心专业技术人员。10三、人力资本与公司治理的关系1、资本雇佣劳动论，因为：流动不对称边际贡献难估量公共信息与私人信息不对称可抵押、可分离与不可抵押、不可分离的不对称112、劳动雇佣资本论，因为：由于人力资本产权行使的受限，从而决定了人力资本具有一定程度的可抵押性，人力资本的所有者有可能分享企业所有权。由于人力资本的专用性和团队化趋势，日益成为企业风险的承担者，因此人力资本所有者拥有企业所有权是历史的必然趋势。在知识型企业中，最重要的不是企业家，而是知识的创新能力。因此，劳动雇用资本比资本雇用劳动体制更具有生命力。123、超产权论，因为：企业效益与产权的归属变化没有必然联系，而与市场竞争程度有关系。强调竞争对企业治理机制与企业绩效的作用，认为“竞争才是企业治理机制往效益方面改善的根本保证条件”，并认为“讨论如何改善企业治理机制应该比讨论产权归属更具有现实与长远的意义”。13四、权变公司治理模式1、企业的基本产权关系分析

1）产权的基本含义

l

产权的定义

l

产权的两大基本内容

2）企业的三大产权关系：

l

企业法人财产权

l出资人所有权

l

债权人的债权

14

资产负债+权益流动资产：负债：

—现金、存款—贷款

—库存—应付款、预收款

—应收款、预付款—企业债券等

—有价证券，等固定资产：所有者权益(净资产)：

—设备、设施、车辆—资本金：

—房屋、建筑—国家资本金

—在建工程—法人资本金

—长期投资，等—个人资本金无形资产：—外商资本金

—商标、商誉、专利—公积金

—专有技术、诀窍—公益金

—土地使用权，等—未分配利润，等总计：××××

总计：××××

152、企业三大产权的特点比较（1）企业法人财产权指企业对本企业的全部财产所拥有的占有、使用、处分和受益的权利。企业法人财产权是实物形态，包括企业的全部流动资产、固定资产和无形资产；企业法人财产权是一个整体，不容分割，整体地为企业所拥有；企业以其全部财产承担有限民事责任。16（2）出资人所有权

指出资人对投入到企业的资本及其增值所拥有的所有权。股东的股权是价值形态，不能直接对应企业的资产，也不能直接控制企业的资产。出资人所有权可以分割为若干等份，即股份，为多个股东所拥有。出资人一旦投资入股到企业，不能抽资退股，只可转让。股东间的股权转让并不直接影响企业的法人财产权。17（3）债权人的债权

指债权人对其以借贷方式投入到企业的资本所拥有的所有权。债权人的债权也是价值形态，一般情况下也不能直接对应企业的资产。但是，企业到期不能偿还债务时，债权人有权要求企业以其资产抵偿债务。183、从产权组织形式看企业的三大类型1）两权合一型企业即企业法人财产权与出资人所有权由同一个人或同一群人拥有和行使，他们既是企业的经营管理者，又是企业的出资人。

192）两权相对分开型企业

企业出资人发现单独靠自己经营企业越来越困难，直接聘任经理人参与公司管理，但出资人仍然握有较大的权力。203）两权完全分离型企业

出资人逐渐退出企业，仅仅是作为企业的股东，而企业的经营管理权限则委托给了职业经理人。职业经理人在很大程度上控制了企业的经营决策权（董事会）和经营管理权（管理层），成了企业真正的“老板”。

214、公司治理的权变模式企业发展阶段企业规模企业技术特点两权合一两权相对分离两权完全分离出资人治理出资人经理人共同治理经理人治理企业绩效221）企业发展阶段对产权安排的影响两权合一

两权相对分离两权完全分离发展阶段:创业期成长期成熟期企业绩效高低232）企业规模对产权安排的影响两权合一

两权相对分离两权完全分离企业规模：规模小规模中等规模较大企业绩效高低243）技术特点对产权安排的影响两权合一

两权相对分离两权完全分离技术特点：低技术中技术高技术企业绩效高低255、公司治理类型1）出资人治理出资人除了控制股东会之外，更重要的是要对企业的董事会和经理层实施控制，通常是由自己担任公司的董事长（或唯一的执行董事），董事会的其他成员通常由自己的亲友担任。

出资人还通常自己担任公司的总经理，亲自负责公司各个方面的经营管理工作，牢牢控制企业的财权和人事权。

262）出资人与经理人共同治理

部分经营管理权从出资人向外聘经理人转移。在完成部分企业经营管理权转移后，相对应的就要给予外来经理人恰当的股权安排。通过企业部分经营管理权和股权向外来经理人的转移，公司的治理机制也在从原来完全由创始出资人控制变化为出资人和经理人共同控制。273）经理人治理

由职业经理人控制了公司的董事会和经理层，因而控制了公司的经营决策和日常管理。在世界500强企业中，很多采取的就是这种治理模式。

我国的国有公司或国有控股公司也常常采用经理人治理模式。

28五、企业的典型治理分析29１、ZD公司内部经营管理权力分布权力类型部门主管高层经理（副总）总经理董事长产品定价权1070销售客户决定权2061生产设施采购决定权2071生产物资采购决定权4051新产品开发决定权1061资金调度权0072投资决策权0062劳动用工权3070工资奖金分配权1071内部机构设置权007130分析与讨论家族所有公司实质上采用的是出资人治理31２、中国民营上市公司治理分析股权集中度小于非民营上市公司32实证研究样本：2001年的民营上市公司，共109家，沪市场57，深市52方法：二手数据研究目的：检验其治理是否是出资人和经理人的共同治理33治理状况分析主要通过第一大股东持股来实现对公司的控制34第一大股东持股比例第一大股东持股比例比例（%）10%以下1.810%-30%55.030%-50%27.550%-70%25.635董事长和总经理性质的列联表分析36治理状况分析股权控制人通过担任董事长亲自参与公司经营管理的情况十分普遍总经理职位向职业经理人转移的情况显著出资人和经理人共同治理明显37３、国外广泛持有型公司治理研究治理体系分析全球领先制药企业治理研究38治理体系分析股权的高度分散董事会和经理层为专业人士所掌握两权完全分离的企业产权关系39

为了比较的一致性，选取在纽约证券交易所（NYSE）上市的2005年度财富500强制药公司作为研究样本。全球领先制药企业的治理40在NYSE上市的财富500强制药企业排名公司名称市场价值（亿）雇员人数股本（亿)75辉瑞1894.2211500073.7188强生1914.8110990029.75122葛兰素史克1407.2010000028.40186诺华1150.408139223.30239默克631.406300022.0041在NYSE上市的财富500强制药企业排名公司名称市场价值（亿）雇员人数股本（亿)251百时美施贵宝484.504300019.60269阿斯特拉捷利康774.206420016.20285雅培682.506060015.50346惠氏603.535140113.41445礼来大药厂624.504450011.3042样本公司基本情况分析样本公司无论从市场价值、股本，还是雇员人数来分析都是巨大的，这对公司治理造成了巨大影响样本公司规模的巨大对财务资本和人力资本的需求都是非同一般的，为所有权和控制权的分离提出了制度要求43样本公司的所有权分布I公司名称内部人持股总计法人持股第1大机构持股第10大机构持股前10大机构持股第1大基金持股第10大基金持股前10大基金持股辉瑞.1162.24.31.2522.19.95.395.23强生.0465.65.11.3625.06.94.374.75葛兰素史克.019.61.0.325.48.45.071.98诺华.078.1.91.173.99.52.071.73默克.0762.66.431.2027.221.41.377.07百时美施贵宝.1268.09.211.5434.023.32.6712.68阿斯特拉捷利康.028.02.46.126.72.48.082.08雅培.0562.64.111.4126.191.40.417.01

惠氏.0475.76.151.7531.051.24.568.26

礼来大药厂.1370.06.831.4338.512.32.5210.9844样本公司股权状况分析样本公司的股权主要为法人所持有机构持股强于基金持股公司股权极其分散内部持股微小，对公司治理影响极其有限非美国公司的股权更分散45董事会和经理层情况公司名称CEO兼任董事会人数内部董事人数学者董事CEO薪酬辉瑞是1315621。10强生是1225395。90葛兰素史克否1131-诺华是1214190。00默克否1213-百时美施贵宝否1212338。00阿斯特拉捷利康否1449-雅培是1411-

惠氏是1015401。00

礼来大药厂是1224299。0046样本公司治理分析内部董事一般只有CEO或者再加上CFO来自研究机构和教育界的董事存在明显董事会规模差别不大董事会下的委员会为独立董事控制47全球领先制药企业分析结论全球领先制药企业的公司治理体系为典型的经理人治理体系外部治理和内部治理的共同作用是保证在全球领先制药企业实现有效治理的基础48六、公司治理结构分析股东会董事会监事会经理层491、股东会1）股东的权利

出席会议权并享有表决权

选举权和被选举权

红利分配权50剩余财产分配权

查阅会议记录和财务会计报告权

增资优先认购权

转让出资权

512）股东义务

缴纳出资的义务

不得抽回出资的义务

依法转让出资的义务

523)股东会性质股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织，是公司的最高权力机构。

股东大会举行表决，实行一股一票。普通决议需过半书数股份同意即通过，重要决议需三分之二以上股份同意才能通过。

特殊情况下，可采取累积投票制和大股东回避制。534）股东会的职能制定或修改公司章程；（重要）选举任免董事、监事；审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动；54对公司增加或减少注册资本；（重要）股东转让出资达成决议；对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议等等。（重要）

552、董事会

1）董事会概述董事会是是由股东大会选出的公司最高决策机构。董事会人数根据企业大小而定，有限责任公司3－13人，股份有限公司5－19人。任期3年，连选连任。在上市公司中，公司外部独立董事需占1/3以上。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

专职董事成员的报酬由股东大会决定，兼职董事一般不领薪金，但要给予一定的差旅费、参与会议的误工补贴或津贴。562）董事会职责按公司章程和股东大会决议进行经营管理的决策，实行一人一票制；聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员的权力；决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；

57协调公司股东、公司与职工、公司与外部环境的关系；制订公司的发展战略、经营方针、年度计划，审查公司的财务预、决算方案和利润分配方案，并报股东大会批准实施；监督公司各级管理机构的生产经营活动。583）董事会的内部工作机构常务委员会

战略委员会

人事委员会

财务委员会

监督审议委员会

593、经理层

在经理制中通行的是首长负责制，总经理在公司章程规定的范围内和董事会的授权下，有自己作出最终决定的权力。一方面，总经理本人要接受企业各方的监督，包括股东、董事会、监事会等。另一方面，总经理作为公司合法代表，全权负责企业的生产经营活动。

604、监事会

我国《公司法》规定，股份有限公司必须设监事会，作为公司的内部监督机构，行使对经营管理者的监督权；经营规模较大的有限责任公司也要设立监事会；国有独资有限公司须设监事会。611）监事会的产生股份有限公司和经营规模大的有限责任公司应设监事会，监事会不少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一；有限责任公司规模较小的可设1—2名监事，不设监事会；国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

监事应是具有行为能力的自然人，无行为能力或限制行为能力的人不得担任监事；

62公司董事长、经理与财务主管均不得兼任监事；监事由股东大会选举产生，每届任期三年，连选连任；

监事的产生违反公司法上述规定的视为无效。632）监事会的构成股东代表

专业人才

职工代表

643）监事会的职权

检查公司业务及财务状况负责召集临时股东大会

向股东大会全面报告工作

在特殊情况下对外代表公司列席董事会会议

654）监事会的责任监事对公司监督不力，或本人有违反国家有关法律、法规使用公司蒙受损失的，应当负有赔偿责任。

监事的行为不当，给公司的股东和债权人造成经济损害的，要负连带经济赔偿责任。

监事利用职权之便为自己或亲友谋取私利，或泄露公司重大机密，均应受相应的处分，构成犯罪的行为，要依法追究刑事责任。

66七、中外企业治理结构及运作的比较美国德国日本中国67（1）英美模式

股东大会董事会薪酬委员会提名委员会审计委员会执行职能监督职能68主要特点：股东非常分散，股权分布也非常分散，公司治理的作用发挥主要集中在董事会。董事会中有大量的外部董事存在；在董事会内部设立不同的委员会。69（2）德国模式（对半加一制）股东大会工会监事会董事会监督职能执行职能70主要股东为工商企业，其次是个人股东。银行拥有的股份虽然仅占总市值的９％，但通过控制其他股东的投票权而握有高达５０％的投票权。由股东会选举产生监事会再由监事会公开招聘管理董事会成员。监事的报酬很少，仅相当于公司管理董事薪金的５—６％，监事的报酬均由股东大会确定。监事会对管理董事会的经营活动有广泛的审核、监督和了解权，必要时可召开股东大会。

主要特点：71（3）日本模式股东大会董事会监事会监督职能执行职能72企业的主要组织形式是企业集团，大多数企业都分属于一个企业集团。

股东主要是其他企业和银行，加之企业集团内企业之间的相互持股，所以其主要监督手段是通过相互派代表进入对方董事会来进行相互监督。

监事具有全面的监督权限，主要包括：调查经营情况和财务状况，出席董事会，制止董事违反法令和公司章程的行为，代表股东提出追究董事责任的诉讼等等。

主要特点：73（4）中国模式股东会董事会监事会经理层74中国公司治理中的常见风险1、一股独大风险2、内部人控制风险（出资人缺位风险）3、经理人败德风险4、敌意并购风险5、关联交易风险6、连带责任风险

1）担保形成的连带责任

2）出资不到位的连带责任7、监事会和外部独立董事虚化8、法规不健全75八、人力资本的权变激励策略1）短期激励:薪酬、奖金、福利等

2）中期激励:效益分享、利润分享等

3）长期激励:股权、期权等76长期激励中期激励短期激励高脑力低体力体力脑力均衡高体力低脑力低职务低贡献低职务高贡献高职务低贡献高职务高贡献劳动人力资本77长期激励中期激励短期激励两权分离两权相对分离两权合一创业期成长期公司发展时期成熟期长期激励中期激励短期激励两权分离两权相对分离两权合一创业期成长期公司发展时期成熟期治理模式787、实证研究结果企业性质份数百分比成立时间份数百分比国有企业13443.4%5年以下8226.5%民营企业11436.9%5-20年14145.6%外资企业4715.2%20年以上8427.2%集体或乡镇企业３0.97%其它１１3.55%销售收入份数百分比5000万元以下11236.2%5000万—5亿12239.5%5亿—50亿元5116.5%50亿元以上175.5%表一：样本概况79激励对象激励方式普通员工普通技术人员营销人员中层管理人员关键技术人员高层管理人员计件工资（