第四章国际直接投资方式

第四章国际直接投资方式本章主要介绍了FDI的方式，其中侧重分析了新建投资、跨境并购和非股权形式，并分析了影响FDI方式选择的因素，最后研究了可口可乐公司收购汇源果汁和中海油收购加拿大尼克森公司的案例要求:1.熟悉FDI的主要方式2.掌握新建投资、跨境并购的投资方式3了解影响FDI方式选择的因素和非股权形式FDI的发展趋势。第一节国际直接投资方式概述国际直接投资方式指投资主体将企业资源直接投到境外，通过运营实现价值增值的具体方式。根据划分标准不同，FDI方式可分为不同类型。一般来说，通常从所有权、设立方式、合作方式和产业关联等角度来划分直接投资方式（4-1）。一、按照是否在东道国企业中拥有股权或控制权，分股权投资和非股权投资(1)股权投资是指投资主体以直接投资的方法在其海外子公司占有一定的股权比例，以所有权为基础，以决策经营权为途径（持有普通股），以实现对企业有效控制或影响的直接投资方式。其中，股权投资又包括全部拥有（拥有95％以上股权）、多数占有(50％以上）、对等占有（各占50％）和少数占有(50％以下）4种类型。(2)非股权投资指投资主体通过与东道国企业签订有关技术、服务或工程承包等方面的合约，以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制权的投资方式。非股权投资包括合同制造、服务外包、许可经营、特许经营、管理合同、战略联盟等具体形式。与股权投资相比，非股权投资是一种合约投资，控制权较小，风险也较小（表4-1）。

二、企业设立方式上，分为新建投资和跨境并购（一）新建投资新建投资是指投资主体在国外设立分支机构、附属机构、子公司或与东道国合资创办新企业等。这种创建新企业的投资行为也称为绿地投资（二）跨境并购跨境并购，是跨境兼并和跨境收购的合称。跨境兼并是指一国企业购买另一国企业的全部资产，合并组成另一家企业；跨境收购是指一国企业通过现金或股票等收购另一国企业的资产或股份的方式，取得另一国企业资产和经营的控制权和管理权。跨境并购与新建投资相比，既有优点，也有缺点（表4-2)。三、根据合作方式划分，分为独资经营、合资经营和合作经营（一）独资经营独资经营是指根据有关法律规定在东道国境内设立由境外投资者全部出资并独立经营的企业的国际直接投资方式。企业的全部资本由境外投资者承担，独立经营，自担风险，不参与投资与经营的东道国不能分享收益，只能获得税收、土地使用费、公共基础设施管理费等费用的收人。（二）合资经营合资经营又称股权式经营，是指两个或两个以上国家的投资者（其中至少有一个东道国的投资方）共同投资创办企业，并共同经营、共担风险，按照股权比例分享收益的直接投资方式。投资各方既可以用货币性资产作为投资股本，也可以用实物资产和无形资产作为投资。不管以什么出资，都要按同一种货币计算其各自的投资比例和股权，按相应的股权比例分享收益和承担风险。（三）合作经营合作经营又称契约式经营，是指两个或两个以上国家的投资者通过谈判签订契约（或合同、协议）共同投资组成合作企业，并共同管理、共担风险的国际直接投资方式。在这种方式下，合作双方的责任、义务与权利不是以股权比例而是以契约为基础，即根据契约规定的投资方式和分配比例享受收益或承担风险。四、按照投资企业的产品与产业的关联来划分，可分为横向国际直接投资、纵向国际直接投资和混合国际直接投资（一）横向国际直接投资又称为水平型国际直接投资，指企业在境外投资拥有与母国公司生产和经营业务相同或相近的企业，并独立完成产品的生产和销售。横向FDI又可分为横向新建和横向并购，其目的主要是节约运输成本。如雀巢公司在全球74个国家拥有工厂，每个工厂生产的产品基本没有差异，工厂的原材料在当地采购，当地销售。雀巢公司的投资方式就是横向FDI。这种方式一般适用于机械制造业、食品加工业等。（二）纵向国际直接投资纵向国际直接投资是指企业把产品的不同生产环节分别配置在成本相对较低的不同国家的一种对外直接投资方式，又称垂直型FDI。纵向FDI又可分为纵向新建和纵向并购，其基本动机是为了充分利用国家间的要素察赋差异，多见于汽车行业、电子行业、资源开采和加工行业。英特尔公司的投资方式是纵向FDI，该公司把技术密集型生产环节（如晶片生产）放在美国、以色列和爱尔兰的工厂进行，而把劳动密集型生产环节（产品的组装、测试）放在中国、马来西亚、菲律宾等国的工厂进行。（三）混合国际直接投资混合国际直接投资是指既具有纵向FDI动机，也具有横向FDI动机的国际直接投资行为，也包括不关联行业之间的国际直接投资。第二节新建投资方式一、新建投资的概念又叫绿地投资，指某一个境外投资主体依照东道国的法律或相关政策，在东道国设立新企业，拥有该企业的全部或部分资产的投资方式。新建海外企业可以由境外投资者投入全部资本，在东道国设立一个拥有全部控制权的企业，也可以由外国投资者与东道国的投资者共同出资，在东道国设立一个合资企业，但是它们都是在原来没有的基础上新建的企业。二、新建投资的分类（一）独资新建和合资新建独资新建是指境外投资主体如跨国公司全资在海外建立企业，并自行管理、独享企业利润和独自承担风险的方式。合资新建是指跨国公司与东道国企业根据东道国的法律按照一定的投资比例设立新企业，共同经营管理，共负盈亏。（二）横向新建投资，纵向新建投资和混合新建投资按新建企业的产品与产业的关联划分为横向新建投资、纵向新建投资和混合新建投资。横向新建投资又称为水平新建投资和产业内新建投资，是指跨国公司在东道国新建的企业与母公司生产或销售相同或相似产品。纵向新建投资又称为垂直新建投资，是指跨国公司在东道国新建的企业生产的产品与母公司的产品处于不同生产阶段。混合新建投资多指跨国公司在东道国新建属于不同行业的企业。三、新建投资的条件1.企业要拥有先进技术或其他垄断性的资源优势，或者具有本土文化特色，或者具有相对于东道国的优势资源；2.FDI进入行业符合东道国的新兴产业政策，能促进东道国产业的发展或增加就业；3.在东道国投资是跨国投资企业全球战略布局中的重要一环，东道国的区位优势符合其投资的动机，如获得劳动力资源、自然资源或战略资源，接近产品消费市场等；四是从公司掌控能力、东道国的外资政策、投人产出等角度来看，新建方式要好于并购。第三节跨境并购方式一、跨境并购的概念（一）并购是指一家企业通过一定的方式和支付手段，将另一个正在运营中的企业纳人自己的企业之中或实现对其控制的行为。在并购活动中，出资并购的企业称为并购企业（公司），被并购的企业称为目标企业（公司）。从字面上看，并购可以分为兼并和收购两部分，有时也可以称为购并，（二）跨境并购跨境并购是跨越国界（关境）的并购，指境外投资主体通过一定的方式按照一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。

境并购涉及两个以上国家（地区）的企业，其中境外投资主体一般是实力比较强的跨国公司，也称为并购企业，而东道国企业为被并购企业或目标企业。

跨境并购在国际直接投资中发挥着重要的作用，现在已发展成为设立海外企业的一种主要的方式。跨境并购行为有投资者单独出资进行的，也有联合出资进行的。二、跨境并购的分类（一）横向、纵向和混合跨境并购依照跨境并购双方产品与产业的联系，可分为横向跨境并购、纵向跨境并购和混合跨境并购。1．横向跨境并购横向跨境并购又称为水平跨境并购或产业内跨境并购，是指两个以上国家（地区）同一行业领域内生产或销售相同或相似产品的企业间的并购.如一个国家的一家汽车制造企业并购另外一个国家的一家汽车制造企业。2.纵向跨境并购纵向跨境并购又称为垂直跨境并购或产业间跨境并购，是指两个以上国家（地区）的处于生产同一产品不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以是企业对其产业链前的企业的并购，也可以是对其产业链后的企业的并购。如一个国家的一家钢铁企业并购另外一个国家的铁矿企业，这种类型的纵向并购属于前者；一个国家的一家钢铁企业并购另外一个国家的钢材贸易公司，则属于后者。纵向跨境并购的主要意图是控制某个行业链，减少交易费用，降低成本，获得一体化的效益和提高竞争力。3.混合跨境并购指两个以上国家（地区）的既非竞争对手又非现实中潜在的客户或供应商的企业间的并购。比如一个国家的一家家电企业并购另外一个国家的石化企业或一家银行。混合跨境并购的意图一般没有横向跨境并购或纵向跨境并购的意图明显，混合跨境并购可能是为了产品扩张，也有可能是为了市场扩张，或者是为了获得规模经济以降低风险和生产成本，相对来说它的目的比较隐蔽，不容易被发现。（二）协议跨境并购和要约跨境并购是否通过交易所,分为协议跨境并购和要约跨境并购。1.协议跨境并购指跨境并购的公司会事先与目标公司联系，或者是目标公司由于经营不善主动提出所有权转让，双方通过谈判达成一致的收购条件，并签订收购目标公司股份的协议而完成收购的方式。

一般当目标公司为非上市公司时，多采用协议跨境并购方式收购。2.要约跨境并购是指一个国家（地区）的公司在收购另外一个国家（地区）的目标公司的股权时，通过在证券交易所收购目标上市公司已经发行流通的股份达到一定法定比例，依法向目标公司股东发出公开收购要约，按照收购要约中的规定收购目标公司股份的收购方式。

要约跨境并购是目前全球证券市场最主要的收购方式，其收购成本比协议并购要高。（三）不同动因的跨境并购跨境并购公司的动因分，可分为所有权优势寻求型跨境并购、内部优势寻求型跨境并购、区位优势寻求型跨境并购、多因素寻求型跨境并购。1.所有权优势寻求型跨境并购指跨境并购的动机是为了提高本企业的所有权优势的并购方式.具体来说，是为了获得技术、商标、组织管理、规模、融资等优势的并购方式。2.内部优势寻求型跨境并购指跨境并购的动机是通过市场内部化降低交易成本并获得或保持竞争优势的并购形式。3.区位优势寻求型跨境并购指跨境并购的动机是为了获取东道国丰富的自然资源、人力资源、广阔的销售市场、低廉的生产要素成本、当地政府的各种优惠的投资政策等的并购方式。4.多因素寻求型跨境并购指跨境并购的动机往往并不是单一的，而是多种多样的，是寻求所有权优势、内部化优势和区位优势中两种或全部的并购方式。（四）杠杆并购和非杠杆并购按融资手段，分杠杆并购和非杠杆并购。1.杠杆并购是指并购方利用自己少量的资金做基础，主要通过以并购的目标公司的资产及未来收益作为借贷抵押，并以目标公司的未来利润作为偿债付息来源的并购方式，它的实质是一种举债收购，以较少的投人融得数倍的资金。它是在20世纪80年代开始盛行的一种收购方式，风险相对比较大。2.非杠杆并购指不通过并购目标公司的资产或未来收益来支付或担保支付并购金的收购方式。（五）不同支付方式的跨境并购按并购支付方式分现金并购、换股并购和混合支付并购。1.现金并购跨国公司按照确定的收购价格，一次性或分期用现金偿付的方式。

好处是估价简单，不必承担证券风险，但加重并购发起者的现金负担和目标公司的税收负担。2.换股并购指并购公司用本公司的股票按一定比例兑换成目标公司的股票，目标公司成为并购公司的子公司或终止。好处是需大量现金，缺点是程序比较复杂，费时费力，而且使企业股本结构发生变化，股东股权稀释3.混合支付并购混合支付并购是指通过运用多种支付工具的组合并购境外目标企业，支付方式不仅有现金和股票支付方式，还包括企业债券、认股权证等多种支付方式。这种并购支付方式综合了前两种方式，可以扬长避短，降低风险。如联想以“股票和现金”的支付方式并购IBM个人电脑事业部。（六）UNCTAD的11种并购方式联合国贸易与发展会议(UNCTAD）在《世界投资报告2009》中对1987-2007年的全球收购案例进行总结，归纳了11种并购方式（p72页，表4-4）。三、跨境并购的实施与审查（一）跨境并购的实施过程一般来说，跨境并购的实施要经过九个步骤：1.并购企业评价自身的需求与能力；2.从众多潜在的出售企业中筛选目标企业；3.聘请专业机构对目标企业进行尽职调查；4.与目标企业磋商并购价格，确定交易的方案；5.双方签订并购交易的意向书；6.双方签订并购正式协议；7.提请相关政府管理部门审批；8进行正式移交工作；9.并购后的企业整合。跨境并购的各步有相应内容（图4-2）。（二）跨境并购的审查1.跨境并购审查的含义指东道国和被并购企业业务所涉及的国家（地区）对可能威胁其国家安全或可能形成市场垄断的跨境并购由专门机构或依据相关法律制度进行审查，并对确实有可能产生损害或造成垄断的并购活动予以阻止或采取措施迫使并购方变更甚至撤销并购活动。内容包括：国家安全审查、反垄断审查和产业准人审查三方面。2.外资并购的国家安全审查（1）含义也称外资并购国家安全审查，是指东道国或业务所涉及的国家（地区）依据其国内的标准和程序，对外资并购中可能影响国家安全的因素进行调查，以决定是否批准并购活动的制度。各国跨境并购国家安全审查的立法大体可分两种类型：一种是通过专门法律规范外资并购审查，如美国、加拿大等国；另一类是借助于其他法律（如德国的《对外贸易和支付法》）对外资并购进行国家安全审查。各国对外资并购的审查机构主要有两种：一是设立外资并购的专门机构，如美国的外国投资委员会；二是由某一部门具体负责审查。（2）国家安全审查的标准目前，对国家安全的概念界定比较模糊，有的国家称之为国家利益、公共利益、公共安全、净利益，并不断对其赋予新的含义，但各国在对外资并购的国家安全审查时，也有一定的具体标准。如美国的《埃克森一佛罗里奥修正案》列举了11条参考标准，来判断是否有损国家安全，这11条标准是：(1)预计国防需求所要求的国内生产量；(2)国内产业达到国防要求的产能和产量，包括人力资源、产品、原材料、其他供应和服务；(3)外国公民对国内产业和商业活动的控制，及其对美国为达到国家安全需要的产能和产量的影响；(4)交易有可能导致军用货物、装备、扩散性导弹、生化武器或技术被售予某一支持恐怖主义的国家或地区，使国防部长认为对美国造成“地区军事威胁”(5)交易可能使美国丧失其在美国国家安全相关领域内的技术领导地位；(6)交易对美国的重要基础设施是否产生安全方面的影响；(7)对美国关键技术的影响；(8)交易是否与外国政府的控制有关；(9)在交易与外国政府控制有关的情况下，审查(a)该外国是否遵循导弹不扩散的控制机制，(b)该外国在反恐合作方面的记录，(c)将军用技术转运或转移的可能；(10)对美国能源需求及其他重要资源和原材料的需求的长期影响；(11）总统或委员会成员认为适用的其他因素。（3）外资并购审查的程序。美国对外资审查程序的启动实行的是自愿申报或相关部门通报两种方式。

美国的审查申报是非强制的，而申报时间在交易前和交易中都可以。外资并购的国家安全审查必须经过四个阶段：一是申报／通报；二是审查；三是调查；四是总统决定。整个审查期限最长为90天。3.跨境并购的反垄断审查是指由独立的反垄断审查机构依据反垄断法或相关法律对可能抑制竞争的跨境并购进行审查。各国在初审并购是否会产生抑制竞争的结果时，常观察并购前后与市场集中度相关的指标的变化状况，以此确定是否需要进行进一步审查。目前，主要经济体在行业集中率（CR，）、赫芬达尔指数（HHI）和并购各方的市场份额之和等指标上设置具体要求（称之为安全港）（表4-5），认为在此范围内的并购不会造成反竞争，否则，就要进一步调查。表4-5世界主要经济体的安全港规则4.行业准入的规定指对境外企业并购战略性产业或国防工业、关系到国家经济命脉的产业和需要重点保护和扶持发展的产业，实行严格限制，有的行业禁止外资并购，有的则规定境外投资者的最高持股比例。限制的方式包括直接规定禁止或限制外资进入，或者规定外资最高的持股比例。美国、日本和德国对外资进人的限制如表4-6所示。表4-6美国、日本和德国对外资进入行业的限制第四节非股权形式一、概念指投资主体通过与东道国企业签订有关技术、服务或工程承包等合约，以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制权。特点：没有货币资本注入，是一种合约投资，不是通过获取股权的方式获取利润，有控制权，层次高，富有技术含量，有一定的条件，但风险较小。二、非股权形式的类型根据《世界投资报告2011》，非股权投资形式包括合同制造与服务外包、订单农业、许可经营、特许经营、管理合同、战略联盟合作经营以及其他各种契约关系。（一）合同制造与服务外包指国际企业将全球价值链中的生产、服务或者工艺流程以合同方式承包给东道国企业而形成的一种契约关系.也称“外包”。

目前，欧美等国跨国公司在制造业上多通过合同制造／外包的方式在全球拓展业务，但不同行业之间也存在差异。（表4-7）。承接服务外包的企业主要集中在印、菲和中等亚洲地区，2009年这三个国家的服务外包额占全球的65％（表4-8)。目前，向阿、巴、智、南非等地扩展。（二）订单农业跨国公司或者中介机构和农户或者某个乡村组织之间签订农业产品订单的产销模式。（三）许可经营许可经营是指企业赋予一家东道国企业以相应的权利来使用一种知识产权（包括专利、商标、版权、工业设计、商业秘密等），并以此收取一定的费用而形成的一种契约关系。（四）特许经营企业允许另一家东道国企业按照特许人建立起来的系统模式进行经营，以此换取一定的费用或在特许人所提供的商品或服务上打上其标记的一种契约关系。2010年全世界特许经营企业的经营收人约为2.5亿美元，其中跨国特许收人为3300亿一3500亿美元。特许经营在零售业、餐饮业、宾馆、商业服务及教育和个人护理等服务业使用较多。目前，特许经营在发达国家已经有100多年的实践，特许经营是美国发展最快和渗透性最高的商业模式。2010年美国2500个特许经营系统①中，有特许经营网点63万个，销售收人1.48万亿美元。2009年，收人排名前15位的特许经营品牌（麦当劳、7-11、肯德基、赛百味、汉堡王、ACE五金、必胜客、CircleK便利店、温迪国际快餐连锁公司、万豪酒店、希尔顿酒店、RE/MAX,塔可钟、百事达、假日酒店）中，美国占12个。例如，麦当劳、肯德基等全球知名的快餐店，利用其“饮誉世界”的品牌和成熟的运营体系发展特许经营，其对加盟企业收取的特许费有初始特许经营费、前期费和提成费（表4-9）。表4--9麦当劳和肯德基特许加盟费

项目初始特许经营费（万美元）前期费或餐厅购人费（万元）提成费麦当劳4.5250～320营业额4％（特许经营权使用费）＋营业额8.5％（房产租金）十4％（广告特许贡献费）肯德基3.5200^800营业额6％（特许经营权使用费）＋营业额（广告分摊费）5％（五）管理合同指东道国某种资产的经营控制权属于一家国际企业，即承包商，它管理该项资产并获得管理费用作为回报。

据联合国贸易与发展会议估计，2010年跨国管理合同的销售规模达到1000亿美元，涵盖宾馆、电力供水等行业。国际酒店业过去倾向于特许经营，而在发展的市场中，现在更青睐于管理合同。在全球最大的10家酒店集团中，有8家是美国跨国集团，其中多数采取管理合同的经营模式（表4-10)。酒店集团经济体国际化程度特许经营（％）管理合同（％）管理合同销售总额（百万美元管理合同国际就业人数洲际酒店英国907425470175786万豪国际酒店美国20534588602700温德姆酒店集团美国2596147519希尔顿酒店公司美国176926488513082雅高法国752422220842728表4-102010年全球十大酒店集团

酒店集团经济体国际化程度特许经营（％）管理合同（％）销售总额（百万美元国际就业人数选择国际酒店美国15100NANANA喜达屋酒店与度假村美国43'3952632335353贝斯特韦斯特国际酒店美国39100NANANA卡尔森全球酒店集团美国556321101718541凯悦酒店美国301653271620376表4-102010年全球十大酒店集团

（六）战略联盟合作经营战略联盟合作经营是指两个或两个以上的跨国公司为一个商业目标而形成的契约关系，参与者可以向该联盟提供产品、分销渠道、生产能力、资本装备、知识、专业技能及知识产权等。该模式始于20世纪60年代，但是在近20年才迅速发展。目前，这种模式多用于通信、航空航天、汽车等行业，主要是高技术产业。三、非股权形式的利弊（一）主要优点1.成本低非股权参不需要购买土地、新建厂房和需要招聘人员，也不用像跨境并购那样需要大笔的投资，进行资产评估和资产重组，节约了直接并购成本和整合成本，也节约了中介费用。2.风险低非股权参与方式规避了跨境并购的财务风险和营运风险，涉及的政治、文化和经营风险都比较低。3.方式灵活在适应商业周期与市场变化方面灵活性很高。比如在企业预见到商业周期冲击时，可以通过合同制造商来调节生产水平，或通过许可经营或特许经营等模式将市场风险转移给合作伙伴。4.可以提高企业的经营效率跨国公司将其非核心活动交与具有更低成本或更高效率的运营商进行经营，跨国公司可以专心经营本企业的核心产品，提高核心业务的经营效率，增强其竞争优势，提高国际竞争力。（二）主要缺点1.授权方的知识产权保护受到一定的威胁由于股权式的投资，技术、商标等的转移是在企业内部进行，相对容易控制风险，而如果将专利、商标、商业秘密通过契约形式投资，就会面临知识产权侵权的风险2.失去非核心业务及其相关的收益如果将企业非核心业务转给外部的运营商，就会减少该企业的该业务及相关的收益。3.信息交易成本增加因为将业务外部化，就存在着信息不对称的风险，使得企业的交易成本增加。4.可能培养潜在的竞争对手如果采用许可经营的方式，被许可方可能会在协议期结束后，进行技术改进和发展，推出新产品并销往自己已占有或即将进人的市场，从而对许可方构成威胁。第五节国际直接投资方式选择的影响因素一、跨境经营企业能力因素1.公司实力如果一个公司在技术、管理、营销等方面的实力比较强，具有比较优势，则可以选择股权式投资方式，甚至可以采取独资的方式投资。2.公司产品或服务特征（1）产品生命周期对于处于形成期或成长期的产品，企业应选择以全资子公司方式进人东道国；对于成熟的产品，企业可以选择合资或非股权参与方式；对于非常成熟或者衰退期的产品则采取非股权参与方式投资。（2）产品是否属于公司重点产品属于跨国公司的重点产品应倾向于采用控制性强的方式，比如股权方式中的独资；对非重点产品，倾向于采用非股权参与方式。（3）产品或服务知名度