《公司治理结构问题研究7500字（论文）》

京东公司治理结构的问题与对策探讨摘要：随着科技的进步，互联网已经是大家生活当中不可缺少的一部分，对于市场来讲，和互联网结合的最紧密的就是零售业，以京东、天猫、淘宝等一系列网上商城为代表的互联网环境下的零售企业，改变了市场竞争环境以及居民的生活消费习惯。移动支付已经是取到了传统的支付方式，线上线下相结合的购物方式已经成为了消费者主流的购物习惯。那么在互联网环境中零售业的企业怎么样在竞争当中取得优势存活下来，对公司的治理是非常重要的一环。本文就互联网环境下的京东的治理结构部分进行了梳理，通过对京东发展历程、治理模式等方面，分析京东治理模式所存在的问题并提出相应的解决对策。关键词：京东；治理模式；问题；对策一、京东集团公司治理结构的现状（一）京东集团简介1、京东集团发展历程（一）京东集团发展史京东集团是中国最大的自营电子商务公司，它的创始人是刘强东，同时也是京东的董事长兼CEO。京东集团旗下拥有者京东商城、京东金融（现京东数码科技）、京东物流、京东智能等机构。，京东集团于2014年5月正式在美国纳斯达克证券交易所上市，在2017年“中国互联网企业百强”中排名第四，在2018年“财富500强”中排名181位。京东旗下子公司京东金融以1000多亿市值位列2018年中国独角兽市值排行榜第六位。刘强东在1998年正式创立了京东公司，当时主要是在北京进行磁带、CD的销售项目。由于2003年非典病毒在中国的传播，京东的业务被迫转向网上销售，但此后，京东的网上订单不断增加，增长速度逐渐超过了线下业务。2004年1月1日，北京电子商务独立门户网站从线下销售改为线上销售。2004年底，京东所有线下门店全部关闭，只在网上销售，主要产品是电子产品和家用电器。随后京东的线上业务规模不断扩大，发展十分迅速。2007年京东把网络域名换为，并正式更名为京东商城。自此，京东商城开始进入急速上升期，在2008年第一次超过了当时如日中天的亚马逊和当当网。销售额已达13亿元。为了满足更多用户的需求，京东商城也开始扩大日用品、图书等品类。2010年，京东商城面向第三方开放了pop平台业务，开始让第三方卖家走进京东商城销售产品。截至2017年，已有约13万家企业进入京东pop平台。京东是国内首位成果申请美国IPO的电子商务集团。2014年5月22日，京东在美国纳斯达克证券市场成功上市。这次上市筹集了1.78美元。2015年7月，由于增长迅速，京东集团入选纳斯达克100指数和纳斯达克100平均加权指数。2016年，京东集团市场交易额达9323亿元。2017年7月，京东集团再次进入《财富》全球500强，排名261位，成为中国互联网企业排名最高的企业，仅次于亚马逊和阿尔卑斯山。近年来，京东携手多家互联网企业，拓展京东生态圈，打造“无限零售”。自2015年10月，京东集团与腾讯集团达成战略合作协议推出“竞腾计划”以来，京东集团先后推出了今日头条的“竞跳计划”、百度的“竞都计划”、奇虎360的“竞奇计划”。京东集团的“京X计划”开启了更多的超级流量门户网站，实现了京东集团对中国网民的全面覆盖，京东着手打造京东生态系统，建立了“无限零售”平台，京东集团具有巨大的发展潜力大。京东集团组织架构京东集团现任组织机构设置为七大业务部门，分别是京东商城、京东金融、０２０服务部、技术部、财务部、海外部和京东物流，以及去年新启动的京东京喜。（1）京东商城2018年1月，京东集团核心业务部刘强东对商场前端业务单元系统进行升级。京东集团商城成立了快速发展的大型企业集团、电子娱乐企业集团和时尚生活企业集团。各企业集团整合下属业务的内部平台支持功能，为企业集团内所有业务建立“小平台”。在快速完成与中小企业业务需求的同时，还能和京东旗下其他部门形成联动效应，是京东的主要支撑项目。（2）京东金融京东金融是京东打造的互联网金融平台，主要包括以下服务：C端客户融资服务、第三方平台卖家京东白条、北京小额贷款等；支付服务主要基于京东支付和京东钱包；资产管理服务主要基于京东小金库和企业金库平台；综合金融服务和数据响应服务等。2017年8月，京东金融重组完成，财务数据从京东集团分离，形成独立的系统。但京东集团仍保留京东金融务未来40%的盈利权。京东集团系统的许多优势，如用户、销售、物流等，仍然是京东集团财务核心资源的重要组成部分。（3）020服务在2015年，京东正式成立了旗下新的子公司，独立运营020业务。这是京东集团在020业务上下的一步大棋，为日后的发展打下了基础。2016年4月，京东佳佳与中国信保物流龙头企业达达实现合并。成立的新公司全权负责物流平台及超市生鲜020两大项目，使京东在020市场迅速占据优势。（4）技术研发部京东集团如此快速的发展离不开技术研发部门所带来的帮助，京东集团对技术研发部的投入极大，技术研发部也由开始的30人扩张到现在的4000多人。技术是集团未来发展的保障，京东技术研发部也是京东集团未来发展的重要环节之一。京东技术部现在主要负责京东智能服务和京东云平台两个项目（5）财务系统它与京东物流系统、信息系统并称为京东三大系统。由于京东集团持续亏损，财务部更为重要，主要包括筹建战略部、财务部和京东研究院。（6）海外事业部为了打造国际化电子商务平台，京东没有业务单元，这是京东集团的战略部署之一。主要负责境外网站建设、支付系统建设和仓储建设，有利于京东拓展海外业务。（7）京东物流2007年，京东建立了自己的物流系统，如今，经过十几年的发展，京东物流已经发展为一个庞然大物。京东集团的物流体系也是其三大体系之一。2017年4月25日，京东集团成立物流分集团。其物流业务将独立运营，这就标志着京东物流走上了利润中心这条路。京东京喜京东京喜是京东在2019年9月成立的新的拼购部门，是京东新的战略部门。京喜以微信作为载体，有京东全新打造的新型社交平台，它直接由工厂供货，减少了中间环节，降低了成本。目前京喜平台日均订单量在百万以上。京东集团公司治理模式1、京东集团商业模式介绍随着京东商城规模的扩大，京东集团已经从自营模式向以平台为辅的自营商业模式转变，平台业务的比重逐步提高。自营模式是指公司与自己的好的上游供应商和下游客户自行采购、销售、分销的一站式服务。平台模式是买卖双方之间的第三方。它不直接参与产品生产，只是给买家和卖家提供了一个可供交易的平台，建立了一个以销售平台为基础的电商网络。京东集团主要有电子商务、金融以及物流这三个方面。电子商务仍然是JD的基础和优势。经过14年的发展，京东商城的活跃用户数量逐年增加，2017年底达到2.925亿，销售规模也逐年扩大。2017年，交易总额达到1.3万亿元。目前，京东商城立足电子产品和家电的传统优势，继续扩大品类，特别是服装和快速消费品品类。服装类销售主要是吸引更多品牌落户，特别是选择大品牌落户，打造高端时尚路线，并于2017年3月成立时尚事业部；快速消费品与沃尔玛等线下大型超市结合，通过线上线下联合促销增加用户流量，依托物流仓储优势，实现与线下超市的仓储互联互通。京东商城满足用户多样化需求，巩固了京东集团在电子商务领域的领先地位。物流业务将成为京东未来的盈利点。京东物流子公司是2017年由京东营业部改制而成的独立业务子公司。其主要服务对象是来自不同平台和渠道的b端商户，为他们提供综合仓储和配送服务。凭借着完整的物流环节以及分布于全国的仓储仓库，京东物流成为了京东集团盈利的重点。完成金融业务的私送，有利于获得更多的牌照。为满足国内监管要求，京东商城丰富的客户资源给了京东金融发展提供了巨大的帮助，让其能够在近几年快速的发展。其供应链金融业务和消费金融业务均为京东商城提供的上下游供应商和商户。民营化后，京东金融可以满足监管要求，申请更多牌照，应该扩大。2、京东集团双层股权结构京东集团一旦上市，将面临普通股数量增加的问题，导致创始人所持股份被大幅稀释。为了获得对公司的控制权，创始人刘强东需要重新设计股权结构。因此，京东集团在招股说明书中设置了a/b股权制度，即京东集团采用双层股权结构：在表决权方面，每一股a股有一票表决权，每一股b股有20票表决权；在转换权方面，b股可随时转换为a股，而A股在任何情况下都不能转换为B股。IPO后，京东集团创始人兼董事长兼首席执行官刘强东通过实际控制的两家公司直接或间接持有京东集团23.10%的股权，均为B股。因此，刘强东实际控制了京东集团83.70%的表决权。京东集团的双层股权结构将所有权和决策权分离。即使京东发行股票进行股权融资，刘强东也不会丧失决策权和控制权，这推动了京东集团公司治理结构的优化和改革，对京东集团的影响深远。首先，双层股权结构确保了刘强东对京东集团的控制权，有利于公司的稳定和长远发展。刘强东手中持有的股份代表着他拥有对京东集团的绝对话语权，这意味着如果刘强东不出席董事会会议，京东集团将无法召开正式会议，这就保证了创始人刘强东的发言权。实质上，在两级股权结构下，创始者更有可能从企业长远利益出发，保护公司战略的制定和实施，不受投资者短期追逐利润的影响，有利于公司的稳定和长远发展。同时，创办人团队还可以通过其高比例的投票权来确定企业的分立、合并方案，这能够有效杜绝恶意收购等不利于公司发展的情况发生。二是双层所有制结构下，更有利于企业文化的宣传和传承，更有利于创始人将自己的价值观植入企业价值观之中，更具特色。刘强东在接受采访时也表示，“一个企业的文化和价值观是由创始人决定的，自己的文化和价值观是京东集团的文化和京东集团的价值观”，京东集团自成立以来，一直不断致力于提高用户体验，而其坚持这一使命的能力也源于双层股权结构的设计。二级股权结构的企业可以选择与企业文化高度匹配的管理层，使创始人的价值观和经营理念得到更大程度的延伸，特别是像京东集团这样更依赖创始人精神的互联网创新型企业。二、京东集团公司治理结构中存在的问题（一）股东组成的家族化，所有权与经营权的统一在一般企业中，董事会成员一般由股东大会选举产生，而京东招股说明书规定，上市后的董事会由刘强东、刘志平、黄明、李稻葵、谢东营组成，所有这些都是由几个主要投资者直接任命的。除刘强东、刘志平外，其余三人均为独立董事。这一规定的直接结果是赋予刘强东绝对的董事选任权，导致刘强东在董事会中“一边倒”，相当于让刘强东摆脱了董事会的约束和制约。公司内部监督机制被弱化，甚至成为一种“形式”。刘强东和他的团队在公司的商业决策中基本上没有任何约束。权力监督缺位后，手中的特权自然会成为谋取私利的工具，风险与权力成正比。被削弱了话语权的中小股东不能影响控股股东的决策，只能成为利益受损的一方。（二）没有良好的财务激励约束机制对于京东公司来说，经营者的薪酬结构过于单一。长期以来，经营者的收入只有每个月发的薪水。随着时代的发展，工资制度开始改革，京东的薪酬也开始变得多样化起来，包括普通的月薪、月薪加奖金、年薪制、风险抵押合同制、分红加奖金、期权股等形式，但单月薪所占比例较大。在激烈的市场竞争中，要摆脱JD公司自身存在的制度缺陷和内在缺陷的困境，脱颖而出，需要付出巨大的努力，甚至是巨大的压力。然而，与他们的贡献和努力相比，回报是不成比例的。企业成功了，但是为企业付出了那么多，吃苦耐劳，兢兢业业，却只得到了微不足道的一点物资激励，精神激励并没有受到社会的关注。一旦失败，他们将面临解雇的压力和风险与收益的不对称，严重制约了京东公司管理者的积极性。（三）利益相关者参与治理的程度不均 虽然有人说，与债权人有关的代理问题对中小股东的影响较小，但与同股同权结构下的代理问题相比，二元所有制结构下的代理成本更容易增加。在利益相关者方面，除债权人外，最脆弱的部分是广大利益相关者的重要部分，也就是一般企业员工的利益。我国法律规定，在有限责任公司和股份有限公司内，职员是可以成为公司的董事代表，并出席董事会的，但这并不是强制性要求。这就表示，如果职员想要直接干预到董事会的决议，那要取决于公司章程是否规定了董事会中的员工代表人数，这意味着员工权益容易受到侵害。对于公司债权人来说，虽然他们在破产时有优先受偿权，但由于代理问题，他们可能会因为股东的投资不足或过度投资而使自身利益得到侵害。如果二元所有制结构在申请过程中得不到有效监管，很可能加大信息不对称程度，使债权人的信心受到打击，不利于公司债券在市场上的表现和有效的债务融资。（四）外部监督机制弱化作为美国上市公司，京东的公司治理内容应符合当地相关公司治理法律的规定。因为公司上市地纳斯达克和开曼群岛允许京东不设立监事会，也不需要召开年度股东大会，这在很大程度上限制了京东监管机制股权结构双重化的风险点。内部审计、监事会、独立董事的不完善及其与二元股权结构的冲突已成为我国二元股权结构应用中必须解决的问题。在内部监督机制方面，执行董事和董事会任命的管理层受董事会和监事会的双重约束，董事和监事的提名由股东大会进行，因此，董事会、监事会的正常决策或运作与大股东关系密切。公司实行二元所有制结构后，董事会和监事会成员大多由创办人及其团队提名，这使得董事会和监事会难以正常形成法律监督作用。此外，董事会和监事会的职权包括公司的经营计划、投资计划、经理和财务负责人的提名、公司财务的检查和临时股东大会的召开，这意味着一旦监督机制失效，它将对公司的投融资和经营活动产生全方位的影响。在劳动力市场为买方市场的情况下，监事会法定代表人在行使职权时，必然会受到创始人的影响。如果职工的权力有限，整个监事会很难直接联系到企业的日常经营。然而，由于现代企业运作的复杂性，监事会难以及时获得有效的监管信息，监督公司的经营活动。。三、完善京东集团公司治理结构的措施（一）建立合理的财权配置结构在公司章程中，对控股股东行为的各种限制和监督机制并不能完全保证中小股东的利益不受侵害，而诉讼是股东进行事后救济、维护自身利益的有效手段。在美国，小股东集团的诉讼机制发展得相当完善，股东诉讼现象也比比皆是。另一方面，我国虽然已经建立了股东代表诉讼制度的相关立法，但其在实践中的适用却不容乐观。当中小股东的利益受到控股股东的侵害时，他们愿意反抗，但面对繁琐的诉讼程序、时间、人力资源、财力和诉讼结果却前景不明。他们常常选择放弃诉讼来保护自己的权利。因此，为了提高保护自身利益的可行性，减少控股股东与控股股东之间的利益冲突，JD可以借鉴美国程序简单、成本低廉的小股东群体诉讼制度，并在公司程序中增加股东代表诉讼制度的相关内容。当创办人、管理层等控股股东的决策或行为侵犯中小股东利益时，拥有大量优势但表决权很少的中小股东可以联手提起诉讼。一方面可以提高集团诉讼的效率，避免个人股东单独提起诉讼的高昂成本，从而更好地保护中小股东的利益。（二）健全财务激励约束机制不同表决权的股票设计赋予了创始人、管理层和其他内部人对公司的绝对控制权，使得他们在做出经营决策时很少考虑甚至忽视话语权较弱的中小股东的利益。因此，应建立相应的中小股东利益保护机制，平衡控股股东和中小股东的利益，这可以从累积投票制度和股东代表诉讼制度两个方面来考虑。首先，要把经营者群体作为一个独立的利益群体，将其利益与一般工作人员分开，适当扩大收入差距。其次，必须改变京东公司经营者收入的形式和内容。三是要把短期收入和长期收入结合起来，即关注企业的现状和企业的长远发展。多元化：基本工资+奖金+长期奖金+福利及附加津贴。（三）完善利益相关者治理良好的信息披露不仅有利于塑造良好的企业形象，也有利于提高投资者对公司的信任和商誉，特别是在股权结构等中小股东权益更容易受到侵害的情况下，建立投资者信心，充分发挥信息披露制度的作用。无论是股东变更、管理层变更、严重损害公司形象的事项，还是依法应当披露的事项，都应当遵守信息披露的要求，做到充分、及时、完整。（四）完善外部监督机制独立董事制度作为一种设计合理的监督制度，在我国的实施和实施并不理想。由于独立董事具有监督董事的职能，因此独立董事必须具有一定的权利保障。同时，鉴于二元所有制结构下董事的不良行为对公司的影响越来越大，比同一股权结构和整体结构下的影响更大，因此赋予董事的权力也应大于正常情况下的权力。根据我国《公司法》，上市公司董事会应至少包括三分之一的独立董事，当公司面临管理层收购等特殊问题时，一定比例的独立董事应当同意后，方可提交股东大会审议。笔者认为，鉴于双重股权结构的适用风险，可以要求双重股权结构的公司适用更高比例的独立董事，或者扩大独立董事表决的范围，如公司章程规定，多重表决权的持有人股份转让股份，无论转让的股份类型是普通股还是有表决权的多表股份，均须经2/3以上独立董事批准。此外，最重要的是增强独立董事的独立性，加强独立董事委员会在董事会中的作用。结论京东集团的公司治理模式是一种两级股权结构，在中国尚未实施，这也是京东在美国上市的原因之一。京东集团采用双层股权结构模式，确保创始人刘强东的控制权，防止股权分散化导致外部投资者恶意收购。京东集团的双层股权结构，确保刘强东掌握京东集团的重大战略方向和商业布局，促进京东集团的长远发展。京东集团双层股权结构的治理模式为我国创新型互联网企业提供了新的实证证据和参考意义。通过对JD公司治