企业合并会计处理方法探讨

企业合并会计处理方法探讨蒲菲（西安工程大学管理学院，西安710048）摘要：企业合并会计一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，同时也是备受争议的话题之一。其中，企业合并会计方法的选择一直是争议的焦点，选择不同的合并会计方法会导致不同的会计后果以致不同的经济后果，甚至会影响到企业合并的顺利进行。本文从企业合并出发，详细分析企业合并的两种主要会计处理方法---购买法和权益结合法以及二者的比较，总结出两种方法的优缺点。并在此基础上，提出了若干具有可操作性和指导性的对策建议，以期望能对实践过程中的企业合并会计处理起到一定的参考作用，使其更规范、更有效。关键词：企业合并；购买法；权益结合法；会计准则0.前言近年来，大规模的企业合并浪潮席卷全球，不仅对全球经济格局产生巨大影响，同时也对合并会计规范提出了严峻挑战。特别是在我国市场经济不发达的情况下，如何规范企业合并会计核算已成为我国会计界的重要研究课题。其中，企业合并会计处理方法是会计理论与实务中最重要的话题之一，同时，也是会计领域最复杂、争议最多的领域。由于企业合并涉及巨额的财务利益，经济影响范围较广，而任何一种会计处理程序对于不同的利益关系者来说是都是无法中立的，即不同会计处理方法的选择会影响到各方的财务利益及最终目的，因此，合并会计方法的选择就显得尤为重要。企业合并概述由于在国内外对企业合并这个概念的内涵和外延并没有统一的界定，譬如在国内，公司法、税法与企业会计准则的相关规定中，规范的企业合并的范围就有着明显的区别。所以，作为本文研究的线索，明确企业合并的基本概念及其财务动因至关重要。企业合并的概念在国外，与企业合并相对应的概念应当是“并购”，即英文merger&acquisition（简称为M&A）的通常译法。它是"兼并"（merger）“联合"（consolidation）“收购"（acquisition）以及"接管”（takeover）等概念的统称。从本质上看，企业并购是指在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过鉴定一组市场合约的形式合并为一个企业的行为[1]。在国内，对于企业合并这个概念的界定还没有统一的标准。修订后的《中华人民共和国公司法》对企业合并概念的相关规定如下：企业合并，是指两个或两个以上的企业、公司，通过签订合并协议，依法律程序，合并为一个企业的法律行为。国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》中规定：企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。而新颁布的《企业会计准则第20号—企业合并》中则规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项[2]。企业合并有狭义和广义之分。狭义的合并是指两个或两个以上的企业，依据有关法律合并为一个企业，包括吸收合并与新设合并。广义合并则是指两个或两个以上的独立企业，通过购买股权或交换股权等方式，成为一个依法需要编制合并会计报表的企业集团的法律行为，包括吸收合并、新设合并、控股合并等。这一合并概念的界定比较全面，其中的广义合并与国外的并购概念和我国企业会计准则中的合并概念基本一致，而狭义合并则与我国公司法和税法中的规定相吻合。1.2企业合并的动因企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。企业并购作为一种重要的投资活动，其动力主要来源于追求资本最大增值的动机以及源于竞争压力等因素。但就单个企业的并购行为而言，又会有不同的原因，在现实的经济活动中，不同的企业由于其发展战略的差异，并购的动因又以各种不同的具体形式表现出来。1.2.1企业合并的一般动因企业合并的直接动因是企业价值最大化，具体体现在获取战略机会、发挥协同效应、提高管理效率、降低经营风险、获得规模效益、实现借壳上市和降低进入新市场的门槛等几方面［3］。1.2.2企业合并的财务动因关于企业并购的财务动因存在着多种理论上的解释：有的理论认为并购中通过有效的财务活动可以使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的理论从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；有的理论认为企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，在使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，本身就能提高效益；还有的理论认为由于税务、会计处理惯例以及证券交易等规则或制度的作用也能产生一种纯货币的效益。总之，企业并购的财务好处是多方面的，财务动机也是多方面的［4］。企业合并的分类目前对企业合并类型的划分方式有很多，本文探讨的主要有以下几种分类［5］：吸收合并、新设合并和控股合并按照参与合并各方在合并前后是否存续，可分为吸收合并、新设合并和控股合并：（1）吸收合并指合并企业接纳一个或一个以上的被并企业，被并企业解散，合并企业存续的企业合并类型，即通常所说的兼并（Merger）。主并方企业可以用现金、债权或发行股票的方式来换取被并企业的所有者权益（股权）或净资产。（2） 新设合并是指参与合并的各方企业共同合并成立一个新企业，原合并各方解散的企业合并类型，即通常所说的联合（Consolidation）。新成立的企业将接受已解散企业的资产，承担其债务，已解散企业的股东，按一定的比率以原企业股权或净资产换取新成立企业股权后，也就成为新企业的股东。（3） 控股合并是指合并企业通过购买被并企业达到控股权比例的股份，将被并企业变成自己的控股子公司，合并各方都存续的企业合并类型，即通常所说的收购（Acquisition）。主并企业（收购方）以货币性资产等非股权支付的形式购买被并企业（被收购方）股东的股权，从而达到控制被并企业的目标。这三种合并方式大致上可以用下图来表示：cB吸收合井:新设合幷：控股台并:cB吸收合井:新设合幷：控股台并:图1：企业合并的分类换股合并与非换股合并按照合并中产权交换的支付方式不同，可分为换股合并和非换股合并：（1）换股合并是指主并方通过增发新股，以本公司新发行的股票替换目标企业的原股票，或通过向目标企业的股东支付本公司的股权证取代其在目标企业的原股权证从而达到企业间合并的目的[6]。我国第一例换股合并案出现于1998年，清华同方定向发行股票股，发行对象均为在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股权确认书的自然人和法人，用以换取鲁颖电子的全部股权，从而实现对鲁颖电子的吸收合并。自此之后，换股合并方式大量出现，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等上市公司陆续实行了换股合并，并且这些合并基本都采用了权益结合法进行会计处理。（2）非换股合并是指购并方通过向目标企业的股东支付除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产等非股权支付额，从而获得目标企业的所有权，以达到企业合并的目的。（3）在实务中还存在着混合合并方式。例如合并方在增发股票用于合并的同时，另向对方支付一定的非股权支付额作为交易补价，但如果非股权支付额占支付总额的比例较低，则仍可视为换股合并。同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同多方的最终控制为标准进行分类，可以将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。这是我国新颁布的《企业会计准则第20号—企业合并》中所采用的主要划分方式，该分类直接影响到合并各方企业会计处理方法的选择。企业合并的基本会计处理方法及其比较3.1企业合并会计方法的选择基于对企业合并经济业务的性质和产生的合并主体有着不同的理解，在国际会计界处理企业合并业务的会计方法主要有三种，即购买法(PurchaseMethod)、权益结合法(PoolingOfInterestsMethod)和新主体法(FreshStartMethod)。新主体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并各企业的资产和负债均调整为现行市场价值，然后，再合并相应的账户和编制合并会计报表[7]。这种方法只在会计理论界偶有提及，实务中很少应用。本文主要讨论购买法与权益结合法。这两种方法均有其存在的理论依据，国际会计界对这两种方法的争论一直在持续着，我国新发布的《企业会计准则20号--企业合并》保留了两种方法并存的格局，即同一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法。3.2购买法和权益结合法的概念界定及其特点3.2.1购买法购买法的含义一家公司为了合并另一家公司，可以使用现金、其他资产、票据、债券以及发行优先股甚至一部分普通股，按协商确定的收买价格去收买对方的股份，这时，在会计处理上采用的方法称为“收买法”或“购买法”。购买法的特点购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。购买法具有以下特点:产生了新的计价基础。对取得被购买企业的资产和负债按合并时的公允价值重新估价后，再与购买企业的资产和负债的帐面价值进行合并。计算并确认购买过程中所形成的商誉(负商誉)和资产增值(贬值)。购买成本与所取得被购买企业的净资产账面价值不等时，通常会形成商誉（负商誉）和资产增值（贬值）。如果商誉（负商誉）和资产增值（贬值）进行摊销，那么将减少（增加）买后的合并收益。被购买企业在购买前的留存收益在合并会计报表上消除，不并入购买企业留存收益中。购买企业对被购买企业净收益的报告于取得日开始。3.2.2权益结合法（1）权益结合法的含义一家公司可能完全用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股（换股），按双方权益的账面价值入股，这时在会计处理上采用的方法称为“权益结合法”，或“权益入股法”，参与合并的企业的股东共同分担和分享合并后实体的风险和利益。而国际会计准则对权益结合的定义是“指参与合并的企业的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动。以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并”。（2）权益结合法的特点采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账[8]。不同会计处理方法的比较分析3.3.1理论分析比较国际会计准则对购买法的定义为:购买是指一个企业为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行股票的交易。可见，购买法将企业合并看作一个企业取得另一个企业净资产的交易行为，这种交易与企业在市场中购买资产并无区别，即使采用股票交换形式，也是为了“购买”而付出的代价，因此公允价值是购买法的计价基础。国际会计准则对权益结合法的定义为:参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营活动，以便共同对合并后的实体分享利益和分担风险。权益结合法认为，企业合并是一个企业用自己的普通股与对方几乎全部股份交换的行为，股票交换不是为了“购买”，而是股东之间为实现联合而进行的交换，这种交换并未发生企业之间经济资源的流动，因此会计核算应保持原有的记录，即以账面价值作为计价基础，权益结合法主要适用于股权互换的合并行为[9]。

3.3.2会计后果比较会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响。表1：企业合并会计处理方法会计后果比较[10]对比项目购买法权益结合法企业合并类型非同一控制同一控制对财务状况的影响初试计量计价基础被合并企业的资产、负债及发行的权益性证券的公允价值。被合并方资产和负债的原始账面价值差额处理发行股票的公允价值超过面值部分计入资本公积。股票面值与被并企业实收资本差额计入资本公积是否确认商誉购买成本超过被并企业净资产公允价的差额计入商誉不确认商誉留存收益处理被并购企业的留存收益不能转入实施合并的企业中，其留存收益可能因合并而减少。参与合并企业整个年度的留存收益均可转入合并企业，并可用于股利分配。合并费用处理费用增加购买成本费用计入当期费用对经营成果的影响合并当期合并企业的合并利润合并企业的合并利润仅包括购买日后被并购企业所实现的利润，因此采用购买法一般会报告较低的利润。合并企业的合并利润包括被并购企业合并时整个年度所实现的利润，因此采用权益结合法一般会报告较咼的利润。合并后期合并企业的合并利润购买成本与取得净资产的公允价值的差额作为商誉或损益处理，其摊销或计提减值准备会影响合并年度的报告收益。资产按低于公允价值的账面价值计价，因而这些资产存在着未实现的升值，可创造更多未来期间利润。若资产出售则增加企业合并后年度的利润；若不出售，则可通过以较低的账面价值记账成本摊销来实现增加利润的效应。不同会计处理方法的利弊分析（1）在计量合并业绩方面，购买法明显优于权益结合法。购买法以公允价值作为新的计价基础，在报表中对被购买方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入与产出的对称性配比。而在权益结合法下，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大。（2）在优化并购决策方面，购买法优于权益结合法。购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在做出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的并购行为。相比之下，由于权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发企业管理层做出不经济的并购决策。（3）在实现资本保全方面，购买法在理论上要优于权益结合法。权益结合法以较低的账面价值作为并入资产和负债的计量基础，以后各期由这部分资产耗用而发生的成本费用也相对较低。这样做的后果是原本该留作再生产的价值作为利润进行分配，会造成价值补偿不足，侵蚀资本，难以实现资本保全，这也必然从根本上损害股东的利益。购买法能保证价值足额补偿，资本免受侵蚀，更好地维护股东利益。（4）在防范利润操纵方面，购买法与权益结合法均存在明显的缺陷。利用购买法操纵收益主要表现为三种方式：一是利用公允价值确定或资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估其负债，以便为合并后报告较高的盈利创造空间；二是以采取协同效应举措为借口，蓄意高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；三是利用高估未完工研发费用，蓄意低估合并商誉。在这三种收益操纵手法中，第二种手法在采用权益结合法时也经常出现。综上所述，两种核算方法各有利弊，购买法的优点有:采用公允价值核算，更能反映企业合并是双方讨价还价的公平交易，有利于避免利润操纵。缺点是:公允价值必须以比较完善、发达的资本市场为基础，资本市场的不完善会限制购买法的运用；由于主并企业采用的是账面价值，被并企业采用的是公允价值，可能造成新形成的财务数据可比性差、不够准确的问题。权益结合法的优点是:成本低，可以节省评估环节的各种费用，操作性强；以账面价值为计量基础更为可靠，符合历史成本原则；有利于企业通过合并迅速增加利润。缺点是:较高的利润是由于会计处理方法选择的结果，容易受到实务界的追捧，甚至可能将合并演变成一种投机行为。企业合并会计处理的现状从近几年国际上对购买法与权益结合法的运用情况看，购买法是美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会在进行合并会计处理时的唯一指定方法，可见，购买法已成为国际合并会计方法的发展趋势。以单一的购买法格局取代购买法和权益结合法并存的二元格局，主要的理由是可以提高企业之间的可比性，避免投资者因对具有相同性质的企业合并采用不同的会计政策而做出次优的资源配置决策。并且，采用购买法的单元格局有助于确保不同国家的企业在同一平台上进行公平竞争。此外，购买法和权益结合法并存将导致较高交易成本。在购买法与权益结合法的选择上，我国新发布的准则和现行的国际财务报告准则（IFRS）的处理有较大的差异。根据我国目前市场环境和会计环境的特点，考虑具体国情,对我国企业合并在允许采取购买法的同时，还保留了权益结合法。究其原因有：（1） 作为指导实践的会计准则，它应该是针对所有可能出现的经济业务均为可行的指导准则。股权联合性质的企业合并适于使用权益结合法进行企业合并会计处理。（2） 从当前国内企业合并的手段看，大多数属于换股合并。如清华同方换股合并鲁颖电子，拉开中国上市公司换股合并的序幕。青岛双星、TCL通讯换股合并等均采用了权益结合法。（3） 从实务上来说，权益结合法要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量，能较好地保证会计信息的质量。（4） 我国当前面临的一大难题是会计信息可靠性较低，公允价值计量的运用目前在我国还不成熟。购买法采用公允价值计量，其会计信息的相关性较强而可靠性较弱；而权益结合法采用历史成本计量，其会计信息的可靠性强。因而，目前这种情况下，我国提倡使用权益结合法是有其必然性的。（5） 到目前为止，我国尚无一个确定可辨认净资产公允价值的规定出台，影响了购买法的切实执行。并且，我国上市公司股权分置改革尚未完成，公司股权价值的市场价格不容易取得，从而难以采用要求使用公允价值的购买法。（6）权益结合法的采用有利于我国现阶段企业的发展和壮大：企业合并采用权益结合法时，允许合并当年合并各方的净利润，这样合并当年合并实体的利润会非常可观，而且资产收益率、每股收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降；购买法则不允许这样做。5．我国企业合并会计处理方法的对策建议随着我国市场经济的发展和深化以及会计合并理论的进一步完善，我国企业合并准则应分阶段取消权益结合法，长远目标应当是只保留更为科学的购买法。在其过程中应当注意的有：（1）加强对会计从业人员的培训，提高会计人员的职业道德素质和专业判断能力，保证会计信息的质量。（2）确定一些具体的数量标准限制条件，提高可操作性，以减少会计处理方法的可选择性，提高会计信息的可比性；（3）尽快完善公允价值定价机制，提高专业评估人员和审计师的技能，使其掌握科学有效的公允价值认定方法，并及时确定社会认可的有效公允价值；（4）严格规定并控制购买法和权益结合法的适用条件及范围，保持它们之间的互斥关系，在满足一种会计处理方法的运用条件时,就不能使用另一种方法,反之亦然，以防借权益结合法之名，行购买法之实；（5）对合并前、合并中、合并后进行严格监督，证券监督部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等各相关部门应相互配合，完善相关法律制度，加强各部门的监管力度，保证企业合并会计处理方法不被滥用；（6）加强对上市公司合并会计信息披露的监管力度，特别注意是否存在滥用权益结合法操纵利润的现象；（7）坚持实质重于形式的