长期激励方案

协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案北大纵横管理咨询公司2005年9月机密（征求意见稿）协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案长期激励方案通过将业绩评价和激励体系相结合，吸收并留住优秀人才，激励员工共同努力实现集团目标长期激励的原则业绩评价激励体系集团目标风险共担、利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益，共担企业的经营风险。业绩导向原则：根据岗位责任和岗位风险的大小，以及实际工作的业绩表现，确定股份分配额度，充分体现公平性原则。同股同权原则：股权收益分配的依据是员工所持股份额度，相同股份具有相同收益。协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案集团副总裁、板块公司、电建、再生能源、煤炭公司总裁及其相当级别人员集团部门总经理、板块、电建、再生能源、煤炭公司副总裁及其相当级别人员集团部门副总经理、板块、电建、再生能源、煤炭公司部门经理及其相当级别人员本次长期激励方案的对象主要是集团、板块公司、直属公司中高层管理人员公司业绩的提高更多依靠优秀的管理人员及骨干20%的员工创造80%的公司价值协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案管理人员的平均年收入应以根据业绩确定的变动收入为主，固定收入为辅固定(30%)浮动(70%)收入确定依据平均年收入构成职务重要性所需能力和行业资历市场薪酬行情年度战略经营性指标的完成情况年度财务指标的完成情况管理者的业绩评价对集团的长期贡献长期发展潜力基本年薪绩效年薪年终分红长期

激励收入长期激励收入年终分红基本年薪组成比例协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案长期激励收入现阶段主要是通过虚拟股权获得红利收入和股票增值收益超额赠股（赠与式虚拟股权）年薪转股（转换式虚拟股权）虚拟股权………管理层持股认股权从集团当年净利润比上年净利润增长的部分以及超额完成利润预算目标的部分中提取一定比例作为虚拟股份的转股基金，并购买虚拟股份赠给管理者，管理者据此获得红利收益。

将员工绩效年薪的一部分作为虚拟股份的转股基金，在转股基金额度内购买虚拟股份并持有，持有人因此而获得股份的增值收益和年终红利收益。

条件成熟后协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案包含绩效考核系数，可以充分控制各单位目标的完成赠股条件：当A>0时，按照转股基金的总额度以及个人的赠与系数进行分配；当A=0时，当年转股基金总额归零，当年不予以赠股；当A<0时，当年不予以转股，且按上述公式计算应扣除的股份总额，在按个人赠与系数分摊计算后，从个人以往年度累计已被赠予的虚拟股权数额中扣除，扣除的方法采取先赠先出法，直至个人累计持有的虚拟股权总数扣完为止。当公司年利润预算完成情况为70%以下时，即使A>0，也将取消对当年虚股权的赠与。

以集团的净利润为依据：保证在各单位不同盈利状况下分配的公平性，同时也强调集团整体的团队协作赠与式虚拟股权－－只有在超额利润与年利润增长额之和大于零时，才可将超额利润的一部分转化为虚拟股权

可赠与的股份总额＝转股基金÷当年每股净资产转股基金（A）=

(计划利润－上年利润)×X%+(实际完成利润－计划利润)×Y%例如：2004年利润为68000万元，2005年计划利润为78200万元（增长15%），年初确定X%＝5%，Y%＝10%；当实际完成利润为86020万元（超额完成10%），则当年可提取的转股基金为：1292万元＝（78200－68000）＊5%＋（86020－78200）＊10%协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案根据个人岗位重要性、业绩考核情况、公司工龄等因素确定个人所获股份额度个人股份赠与系数：｛（岗位系数+工龄）*绩效考核系数｝∑[（岗位系数+工龄）*绩效考核系数]岗位系数依据岗位评价结果所确定的岗位等级计算；绩效考核系数依据公司业绩考核制度所确定的考核结果和相对应的系数。个人所获股份赠与额度=可赠与的股份总额×个人股份赠与系数通过绩效考核控制各单位管理人员只有在完成本单位目标的情况下才有资格参加赠与的股权分配协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案预算指标努力程度高高低低计划指标与员工努力程度关系计划目标应确定有70%-80%左右的实现可能性范围内，才会使计划得到较好的执行，同时会提高管理者实现计划目标的责任心，对计划完成情况保持信心确定合理的计划利润指标确定计划利润额应考虑的因素：1、资本市场平均收益率：计划利润额≥年末(净资产+长期负债)X资本市场平均收益率2、行业经营状况及外部经营环境3、公司历史经营状况4、赠股基金的提取方式：通过利益分配使管理者在上报计划目标时尽可能接近可实现目标计划利润指标是确定赠股基金及管理者业绩考核结果的关键因素，制定时应从多方面进行分析论证，确定合理水平协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案赠股基金不同的提取方式影响计划制定的准确性

转股基金（A）＝(计划利润－上年利润)×X%+(实际完成利润－计划利润)×Y%（设上年利润额为68000万元，X%＝5%，Y%＝10%）

转股基金（A）＝(实际完成利润－上年利润)×X%+(实际完成利润－计划利润)×Y%（假设条件与上相同）当年实际利润与上年相比（%）实际利润额（万元）赠股基金（万元）计划高于实际(120%)计划高于实际(110%)计划等于实际(100%)计划低于实际(90%)计划低于实际(80%)高于上年20%81600-13627268010881496高于上年10%74800-408-343407141088与上年相同68000-680-3400340680低于上年10%61200-952-646-340-34272低于上年20%54400-1224-952-680-408-136高于上年20%81600-952-13668014962312高于上年10%74800-1156-40834010881836与上年相同68000-1360-68006801360低于上年10%61200-1564-952-340272884低于上年20%54400-1768-1224-680-136408协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案避免因各年每股净资产值的波动引起集中兑现的情况赠与的虚拟股权除每年获得分红收益外，在持有满五年后可以分比例逐年兑现获得增值收益例如：某副总于2006年获得虚拟股权10万股，他可最早可于2011年开始兑现其手中持有的虚拟股权，设2011年、2012年、2013年三年的平均每股净资产分别为：2.20元、2.50元、2.90元，他的兑现收入如下：2011年兑现所获现金收入＝10万元×30%×2.20元＝6.6万元2012年兑现所获现金收入＝10万元×30%×2.50元＝7.5万元2013年兑现所获现金收入＝10万元×40%×2.90元＝11.6万元三年兑现所获现金总收入＝25.7万元管理者在获得赠与的虚拟股权后可据持有的股份额度于每年底获得分红收益：分红收益＝历年所获赠与股权总份额×每股红利（含税）实质相当于超额利润延期分配，且延期过程中可能存在增值收益管理者在持有赠与式虚拟股权满五年后由公司按照30%、30%、40%的比例分三年逐批兑现：兑现收入＝当年所能兑现的股份额度×近三年平均每股净资产值协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案赠与式虚拟股权兑现的其他规定一、根据工作需要调离集团内其他单位者，经离任审计无误后，从调离的当年起执行新单位的长期激励方案，不再参与本方案的股权分配，已经持有的赠与式虚拟股份继续按五年期满后逐年兑现的原则处理。但新单位（如海外公司等不在第四条所述范围的单位）没有长期激励方案的，可以继续按调离前所在岗位参与股权激励分配。二、在任期内退休的，经离任审计无误后，原持有的赠与式虚拟股份在当年享受最后一次分红后由公司全部按近三年每股净资产值兑现。三、管理者在任期内被降职至不符合赠与条件的、辞退、辞职或死亡的，从离职年份当年起不再享受股份分红，所赠与的虚拟股权全部按近三年每股净资产值兑现。协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案年薪转换式虚拟股权是根据自愿的原则用绩效年薪的一部分以低于每股净资产的价格购买集团的虚拟股权个人可购买虚拟股权份额＝可转股绩效年薪÷（当年每股净资产×60%）＝年薪×绩效年薪比例×绩效考核系数可转股绩效年薪＝应发绩效年薪×可转股比例可转股比例根据职务不同确定，见下表：适用人员绩效年薪在年薪中的比例其中：可转股比例集团副总裁、板块公司总裁、电建、再生能源、煤炭公司相当级别人员60%60%集团部门总经理、板块公司副总裁、电建、再生能源、煤炭公司总裁及相当级别人员50%50%集团部门副总经理、板块公司部门经理、电建、再生能源、煤炭公司副总裁及相当级别人员40%40%协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案员工可购买的股份额度最终决定于其年度业绩表现及现任职务员工自动放弃购买的虚拟股权以及持有人兑现后的虚拟股权公司不予收回，单独设立帐户作为储备股权，储备股权的处理原则为：首先用于冲减由于新员工的加入而导致虚拟股权增加的部分，剩余部分再按照年薪转股的办法按系数奖励给有特殊贡献的员工。例一：集团近三年每股净资产值为1.1元，某副总年薪为40万元，绩效年薪比例为60%，可转股比例为60%。A。年度绩效考核系数为1，则其当年可购买股份额度为：21.82万股＝（40万元×60%×1×60%）÷（1.1×60%）B。年度绩效考核系数为0.8，则其当年可购买股份额度为：17.45万股＝（40万元×60%×0.8×60%）÷（1.1×60%）例二：某部门总经理年薪28万元，绩效年薪比例为50%，可转股比例为50%，其他条件相同：A。年度绩效考核系数为1，则其当年可购买股份额度为：10.61万股＝（28万元×50%×1×50%）÷（1.1×60%）B。年度绩效考核系数为0.8，则其当年可购买股份额度为：8.48万股＝（28万元×50%×0.8×50%）÷（1.1×60%）协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案购买的虚拟股权在持有满三年后可以按近三年平均每股净资产值兑现，从而获得购买差价收入及净资产增值收入管理者在购买虚拟股权后可据持有的股份额度于每年底获得分红收益：分红收益＝历年所获赠与股权总份额×每股红利（含税）购买的股权满三年后由公司按照30%、30%、40%的比例分三年逐批兑现：

兑现收入＝当年所能兑现的股份额度×近三年平均每股净资产值收益＝约40%的差价收入＋可能的每股净资产值收益例如：某副总于2006年以每股净资产值1.1元的60%购买虚拟股权10万股，2006年投入现金＝10万股×（1.1＊60%）＝6.6万元他可最早可于2009年开始兑现其手中持有的虚拟股权，设2009年、2010年、2011年三年的平均每股净资产分别为：1.67元、1.92元、2.21元，他的兑现收入如下：2009年兑现所获现金收入＝10万元×30%×1.67元＝5.02万元2010年兑现所获现金收入＝10万元×30%×1.92元＝5.77万元2011年兑现所获现金收入＝10万元×40%×2.21元＝8.85万元三年兑现所获现金总收入＝19.64万元

三年所获差价及增值收益＝19.64万元－6.6万元＝13.04万元协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案年薪转换式虚拟股权兑现的其他规定因公司的原因离职的，经离任审计无误后，公司一次性兑现其拥有的虚拟股权，兑现价格为近三年每股净资产的平均价格，兑现金额在一年内向的虚拟股权，兑现价格为近三年每股净资产的平均价格，兑现金额在一年内向原持有人发放。在股权持有期间被降职使用且降职后所担任的职务不在股权激励范围之内的，经离任审计无误后，对于未达到持有期要求的部分，仍可继续持有直至到期，到期时必须将所持股份全部按近三年每股净资产的平均价格兑现。在持有期间辞职或被辞退的，经离任审计无误后，对于未达到持有期限的股权部分，按购买时出资金额加出资额的同期存款利息再扣除预支付的分红收益兑现。在持有期间死亡的，其持有的虚拟股权按离职的原则做相应处理，兑现的收益归该管理者的财产继承人所有。非因辞职或辞退的原因需要兑现（含到期兑现的部分）的年薪转股式虚拟股权（不含赠与的虚拟股权），如果在兑现时以本金为基数计算的整体收益率低于同期存款利率（即三年期、四年期、五年期定期存款利率），公司将按照不低于存款利息的收益率的标准进行补偿，补偿额为：补偿额＝本金×（1＋同期存款利率）－本金－历年累计预支付红利协鑫（集团）控股有限公司长期激励方案对决策失误者或严重违纪者在虚拟股权方面的处罚措施因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除赠与式虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由集团或板块的人