企业债务融资工具项目建议书

企业债务融资工具简介二零一二年三月企业债融资工具，是指具有法人资格的企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前，非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债等。本次的简介主要是根据贵公司的目前情况，针对适合贵司的企业债进行介绍，主要包括以下内容：企业债券融资的优势分析、企业债券的发行条件与程序，给贵公司发债决策以一些参考。前言

企业债券融资概念及优势分析1

企业债券发行条件2企业债券发行流程3主要事项4目录第一部分企业债券融资概念及优势分析企业债券概念一、企业债券工具范围:主要包括短融、中票、企业债。二、概念：短期融资券指企业依照《短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行（即由国内各家银行购买不向社会发行）和交易并约定在一年期限内还本付息的有价证券。中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限（3-5年为主，没有上限）还本付息的债务融资工具企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券融资方式比较

非上市公司企业向外部进行融资活动主要有四种可供选择的途径：银行贷款、企业债券、短期融资券和IPO股票融资。这四种融资方式的优缺点如下表所示：融资方式优点缺点银行贷款1.操作简便、易行；2.还本付息有较大的弹性和灵活性。1.利率由国家规定；2.期限相对较短；3.要求每季或半年付息一次，成本较高企业债券1.利率相对灵活，融资成本较低；2.融资规模大、期限长；3.审批程序相对简单，易于迅速募集资金。1.兑付有刚性。短期融资券1.融资成本较低，无需担保；2.融资规模大；3.审批程序简单。1.期限限制在一年内。IPO股票融资1.不用还本付息，短期融资成本低；2.可改善企业资产负债结构。1.发行审核要求严格，筹资所需时间较长；2.摊薄股权，股东要求分红，长期成本高。企业债券与银行贷款比较（一）

有效降低融资成本由于企业债券投资者根据自身所能承担的风险和期望收益，直接选择投资对象，使得原来归银行所得利差可以由投资者和发债企业分享，所以企业债融资能有效降低借款人的筹资成本。从目前市场情况来看，发行企业债券融资成本比同期限银行贷款利率低0.3%－1.5%。

优化债务结构通过银行信贷融资通常有许多限制性规定，而通过发行企业债筹集资金则限制较少，所以从一定程度上更加便于企业自主经营。而且信贷资金容易受国家宏观调控的影响，银根紧缩时会影响项目后续贷款的及时到位，企业债资金使用的长期性能有效降低宏观调控的风险。第二部分企业债券的发行条件

筹集长期稳定的资金银行一般不愿意提供巨额长期贷款，所以信贷融资多以中短期为主。而发行企业债融资多以中长期为主，企业通过债券融资筹集资金通常比银行融资更加稳定，期限更长。而且企业也可以根据自身资金使用的实际需要安排长短期债券组合发行；或在发行方案中设定赎回条款，灵活自主地调节债券期限和资金成本。企业债券与银行贷款比较（二）

扩大企业知名度、开辟持续融资渠道企业债是一种宝贵资源，发行企业债券可以开拓公众市场，提高企业知名度，增加了企业的无形资产和商誉价值，使市场熟悉和了解企业，企业可以利用债券市场源源不断地持续筹资，原有的债券良好偿付表现可以降低再融资时利率水平，优于银行信贷利率的固定不变。发行企业债券所依据的法律法规主要有：1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）3、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）4、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《通知》”）5、《企业债券发行有关问题备忘录第一号》（征求意见稿）（2009年3月16日，国家发改委）（以下简称“《备忘录》”）6、《国家发改委办公厅关于进一步规范地方融资平台公司发行企业债券行为的有关通知》（发改办财金[2010]2881号）（以下简称“《2881号文》”）7、《关于规范平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引》（2011年3月，国家发改委）（以下简称“《工作指引》”）企业债券发行依据

根据《通知》的规定，企业公开发行企业债券应符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；（三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；（六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；（七）最近三年没有重大违法违规行为。企业债券的发行条件第三部分企业债券的发行流程发改委证监会人民银行发行人其他中介机构投资者券商委托组织协调发行申报同意发行购买正式发行会签会签企业债券工作流程

其中地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报国家发改委发行人确定其他中介机构后，协助发行人安排各机构工作进度发行人和各中介机构召开发行工作协调会发行人为各中介机构提供工作所需的资料主承销商设计发行方案，统一协调各中介工作与发行人和评级机构确定增信方式注册会计师审计企业近三个会计年度报表、出具审计意见律师出具法律意见书信用评级机构出具信用评级报告及跟踪评级安排的说明企业债发行流程（一）前期工作正式入场与发行人签订《委托协议书》与发行人签订《承销协议》协助发行人完成发行企业债券的全套材料制作通过地方发改委向国家发改委上报企业债发行申请材料国家发改委提出反馈意见，主承销商协助发行人完成回复报告及发行利率定价报告发行人与中央国债登记公司办理债券登记托管手续国家发改委会签人民银行、证监会批准债券发行向中债登提交发行批文等材料，安排债券注册发行前在媒体公布债券发行公告或募集说明书摘要正式发行企业债券、组织承销发行结束后一个月内向发改委报告企业债券的发行情况及向主管部门提出上市申请签定协议材料制作及申报

发行承销企业债发行流程（二）第四部分主要事项（1）选择优秀的主牵头负责人建议由我公司担任，负责召集券商（承销商）、会计事务所、律师事务所、评估机构等为贵司发债服务，与券商共同协调发债事宜（2）发债费用收取发债费用分为承销佣金和其他中介费用。发债费用的收取也分为两种方式：分批收取制和包干制。19

融资成本-承销佣金包销方式代销方式不超过1亿元部分1.5%—2.5%1.5%—2.0%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分1.5%—2.0%1.2%—1.5%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分1.2%—1.5%0.8%—1.2%超过10亿元部分（含10亿元）0.8%—1.0%0.5%—1.0%

在企业债券融资项目中，发行人所要支付的最主要两项成本是承销佣金和发行利率，同发行利率相比承销佣金占很小的比例。按照国家发改委发改财金〔2007〕602号文规定的收费标准：

按照上述标准，发行规模越大，承销费率越低。为了进一步增强与贵公司在资本市场上长期的、全方位的合作，我们给予贵公司最优惠的承销费率。20

融资成本-其他中介费用企业债券发行涉及的其他中介机构及其收费如下：中介机构工作任务费用估计会计师出具3年连审审计报告约100万，以工作量具体而定，可分期支付。会计师事务所需具有证券期货业务资格。律师出具法律意见书约20万，可分期支付，如采用公司常年法律顾问，费用可降低。评级机构出具评级报告按照目前监管规定，评级费用25万，债券存续期间每年另行支付跟踪评级费5万元。

其中，在债券发行工作的前期，会计师事务所与律师事务所的费用可先支付50%，其余的在工作结束后支付，而评级机构的费用需全额支付。融资成本-中介机构费用

发行成功前支付的中介机构费用：审计费用约100万元；律师费用约20万；评级费用约25万。发行成功后支付的中介机构费用：承销费用率发行总额约1%-1.5%；债券存续期内跟踪评级费用为每年5万；信息披露等其他费用约40万元。21

发债费用收取方式A.发债费用由贵司逐一支付给各家中介机构，费用随行就市。B.由我公司与贵司限期约定，费用采取包干，约定不变。22

1、余额包销

——我公司有较强的承销能力，承诺余额包销，能确保贵公司债务融资工具注册后如期发行。

2、流动性支持

——债务融资工具到期需一次性