618特辑 - TMT投资实践(五)-电商SaaS增值电信许可分析

618辑|投资实五）—SaaS值许可一、电商SaaS行概述（一）SaaS业链SaaS是Software-as-a-Service的简称意为软件即服务，是指公通过网络为用户供软件服务。以够实现数据存储、数据计算功的计算机基础硬设施为前提，提供该等设施的服务模式被称为IaaS(Infrastructure-as-a-Service)。外SaaS需要在服务器平台等开发环境中进行开发，提该等开发平台的服务模式被称为(Platform-as-a-Service)。SaaS是在IaaS和PaaS的础上，向用户提供软件服务。

（图：SaaS产链[1]）（二）电商SaaS要功能电商SaaS是标客户为电商卖家的。电商主要有进销存理订单管理、自动货、自动补货、财务报表、销售分析、客户关系、广告推广、消息推送等务功能（服功能），帮助电卖家决策和经营。

（图：电商SaaS常服务功能）（三）电商SaaS业现状近年来，电商SaaS行业发展速，2020年电商SaaS代表性企业有赞收益同比增长55.8%[2]、微盟收益同比增长

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。电商SaaS行业受到阿里巴巴、软银高榕等资本的青睐，成为热门的投资领域。据不完全统计，截至年4月，国内SaaS领域一级市场公开的投资融事件超起[4]，其中有多起电商融。仅年2月国内共有12家服务商获得融资总融资额超亿元。其中，跨境电领短短半个月就有两家企业继宣布融资[5]。

随着行业的发展电商SaaS经营合规问题受到许多资人和公司的重视。其中，关于电商SaaS是否需要《增值电信业务经营许可证》（经许可证）的问题其令人关注。二、电商SaaS常经营许可证概览《中华人民共和电信条例》规定，经营电信业务必须取得经营许可证。增值电信业务，是利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。具体的增值电信业分类由《电信业务分类目录2015年版）》年修订）（“《录》）规定。为实现服务功能电商需抓取、处理和提供财务订、客户等数据信息；协电商卖家处与消费者、快递公司等相关主体的交易事务；(iii)向消费者发送短信、邮等息(iv)帮助电卖家在电商平台、社交媒体等互联空间投放广告。为提供前述服务，经过对《目录》的研究，结合我们投资项目中遇到的问题，电商SaaS可需要的常见营许可证如下：

电商SaaS需取得经营许可证的前提是向电商卖家提供经营性的增值电信服务。因此，分电商SaaS是否需要取得经营许可，关键在于分析电商SaaS向电卖家提供的付费服务内是属于《目录》所描述的增值信务类型。我们选取了以下商SaaS公司作为研对象：杭州光云科技有限公司（光云科，科创）、上海爱用股份有限公司（爱用，新三板）、厦门定股份有限公司（欢逛）、杭美登科技股份有限公司（

美”，新板）、上海微盟业发展有限公司（“微盟，港股板）、中国有赞有限公司（“有”，港主板）（前述公司合称“研究对象）我们以研究对象的招股说明书、股票向发行法律意见书、官方网站、工信部经营许可证查询结果和电话咨询工部得到的意见为主要信息来源，对电商SaaS常见经许可证进行分类分。

三、电商SaaS常经营许可证分析（一）ICP证ICP(InternetContentProvider)业指通过互联网提供信息服务的业务类型。电商SaaS主要通过互联网助电商卖家与消费者沟通、为电商卖家提供广告推广、同订单、为电商卖家呈现财务数据、销售排名等服务。判断电商SaaS是需要取得ICP证，关键在于断商SaaS的务模式是否涉及电商公自提供有偿信息服务。目前，典型的电SaaS不提供毒查杀等信息保护服务。就其他典型业务模式而言，如果商SaaS依托电商平和租赁的云服务器作为信息平台，进行信息的抓取递送、分发，那么电商SaaS没有建信息平台，不涉及信息发布平台和送服务业务；如果电商SaaS不提供索查询服务，则不涉及信息搜索查服务；如果电商平台不建立论坛式的网络信息平台，不提供即时通信服务则不涉及信息社区平台服务和信息即时交互服务。

以有赞为例，有SaaS产品能为电商卖家提供在社交媒体平台直播和推广销售、在社交体平台搭建及管理店铺、多人员联动操作、消费者在线预约等服务。前述务业务模式表面上与ICP业务一致。但是，前述服务并非由有赞自己提供而是有赞通过与社交媒体平台、搜索引擎等多个线上平台合作，由合作平向电商卖家提供。有赞SaaS产品业内容是开发符合电商卖家需求的、有新性能和新功能、能向电商卖家提供新的解决方案的软件。简而言之，赞SaaS产品所提供的ICP服务实质上是由与其合作的第三方供应商提供有赞SaaS产品向电商卖家提供的务本质是整合了第三方供应商ICP服务的软件。因此，有赞SaaS产自身不涉及ICP业，不需要取得证。事实上，有赞以与其业务模式相近的微盟，均未取得ICP证。最近，有潜在客拟进军电商SaaS行，我们在了该潜在客户拟开发的电商业模式后，向工信部进行了电咨：拟开发的电商产通过与电商平台作，在电商平台推广电商卖家的店铺和商品。该产品还将通过电商平台，消费者推送消息、分别向与电商卖家合作的供应商和快递公司发送补货和货通知。另外，该产品会将电商卖家一定周期内在电商平台的消费者访问数、销量、销售额等信息以图表形式展示给电商卖家。工信部工作人员复，在上述业务模式下，该潜在客户拟开发的电商SaaS产品向电商卖家供的是软件自身的功能而非信息服务，不需要取得ICP证。但是，如果产品的实际业务模式与拟开发的业务模式存在差异，涉及到信息服务，则要ICP证例如，就广告投放而言，协客在电商平台等第三方广告平上发布信息和广告不需要ICP证，但如果在该潜在客户自己的或其开发的商SaaS产品的网站发布电商卖家的信息和广告，即使其他业务模式不，也需要取得证

综上所述，在电SaaS整合第方供应商的信息服务功能，而不自己提供信息服务的情况，电商SaaS向商家提供的是软件而非信息服务，不需要取得证。（二）SP证SP(ServiceProvider)业务的信息务内容与ICP业的信息服务内容一致。二者的区别，SP业通过公共通信网（一般指移动通信网）而非互联网向用户提供信服务。就电商SaaS而言，主要是其供的向消费者发送短信服务可能涉到SP业。以研究对象为代表，典型的电商SaaS短服务购买自第三方应商。研究对象中，爱、欢乐逛、微盟和有赞均未取得SP证该等公司在经营中未受到通管局工信部等主管机关的处罚，交易所和证券监督机构也未对其经营合规性提质疑。因此，在电商SaaS向商卖家提供发送短信服务完全购买自第方供应商的情况下，电商SaaS不要取得SP证。（三）IDC证

(InternetDataCenter)业分为两种类型，一是据中心业务，另一类是互联网资协作业务。业务的本是为用户提供数据传输、存储、分析等功能“据处）。虽然从表面上看电商SaaS涉及订单、客户、财务销量等海量信息的数据处理，但我们现研究对象的数据处理服务均购买自阿里云、腾讯云等第三方供应商，电SaaS及其公司自身并不具数据处理的功能和能力。（四）ISP证ISP(InternetServiceProvider)业指为用户提供接入互联服的业务。经电话咨询，工部工作人员答复，ISP业有个人网络入和平台网络接入两种典型业务式。

典型的电商SaaS不会为商卖家提供宽带接入、连接电商平台服务器等服务。相反，电商SaaS以电商卖家电商平台等相关主体的网络连接畅通为前提，电商SaaS与ISP业模式具有明显差异。研究对象均未取得ISP证的事实也印证了们的理解。因此，电商不要取得ISP证。（五）存储转发证电商SaaS需向消费者发送邮件、推送信息，以提供帮助电商卖家与消费者进行沟通等服。表面上看，电商SaaS通互网提供了存储转发类业务。值得注意的是，储转发类业务不是简单地发送电子邮件等信息，还必须要提供存储相关信的服务内容。如前文分析，以研究对象为代表的典型电商SaaS会与商平台和第三方云服务供商合作，将数据存储在第三云务器中，其提供消息推送等服务也是基于电商平台的权限开放，并未自行存储电子邮件等息。因此，典型电商SaaS不及存储转发业务。研究对象均未取得存转发证。此外，经电话咨，工信部工作人员答复需要存储转发证的公司很少见，其针对的是搭建类网易邮箱、邮等系统，为户提供相关服务的业务模式。因此，存转发类