第一部分资本运营概论

资本运营与公司治理学习参考书1、《战略型资本运营》，陈晓红主编，湖南人民出版社。2、《接管、重组与公司治理》，[美]J.弗雷德.威斯通等著，东北财经大学出版社。3、《兼并、收购与公司重组》，[美]帕特里克A.高根著，机械工业出版社。4、《公司治理前沿》（经典篇），李维安、张俊喜主编，中国财政经济出版社。5、《公司治理》，郎咸平著，易宪容等译，社会科学文献出版社。相关杂志、报刊与网站1、《财经》/

2、《中国证券报》/

3、中国证监会/

4、深圳证券交易所/5、上海证券交易所/

6、纽约证券交易所

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7、中国学术期刊网/cnki/资本运营概论专题一1.1资本1.1.1含义：1.1.2特点：增值性、流动性、风险性、多样性资本是一家公司的总财富，不仅包括有形资产，而且包括商标、商誉和专利权等无形资产。

——D•格林沃尔德《现代经济词典》人们为了生产而积蓄起来的财富。按周转方式分为固定资本和流动资本；按形态分为工业资本、商业资本以及借贷资本。

——亚当•斯密

资产负债表

实收资本资本公积盈余公积未分配利润

所有者权益流动负债长期负债

流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产

负债

资产1.1.3资本的构成资本的四化：来源社会化、渠道多元化、工具复杂化、技术专业化1.1.4资本的新概念人力资本人力资本理论是由美国经济学家西奥多•舒尔茨1960年提出来的，他认为对人的知识、能力、健康等方面的投资要比对实物资本的投资重要得多，对经济增长的作用也更大。知识资本指企业所拥有的知识财产，它们也是能带来价值的价值。社会资本法国学者布尔迪厄和美国学者科尔曼于上世纪70-80年代提出来，指的是个人通过社会联系涉取稀缺资源并由此获益的能力。这里指的稀缺资源包括权力、地位、财富、资金、学识、机会、信息等等。资料：戴尔·卡耐基，《卡耐基成功励志全集》，当代世界出版社。1.2资本运营资本运营就是以资本的最大增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。广义的资本运营既包括金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营，又包括产品的生产与经营。狭义的资本运营主要指企业在资本市场上所进行的各种交易行为，包括企业的股份制改造和上市、资产重组、企业的并购与分立、资产的剥离与出售、产权投资等。1.2.1资本运营的内涵1.2.2资本运营和生产经营的关系区别：经营对象不同经营领域不同经营方式不同联系：目的一致相互依存相互渗透资本增值量=资本投入量×资本增值率1.2.3“公司帝国”的形成单产业单产品单产业多产品相关多产业多产品非相关多产业多产品个体业主制合伙制股份制公众公司跨国性企业本地性企业区域性企业全国性企业全球性企业矩阵制混沌状态职能制事业部制母子公司制资料：王明夫，《资本经营论》、《蓝筹》，中国人民大学出版社。案例：珠啤与英特布鲁的战略合作跨国公司的对外扩张时，为了降低投资风险，通常会选择一些本土合作伙伴，国内一些优势企业将更可能成为外资的首选。珠啤与英特布鲁从1983年开始技术合作。2002年升级进行资本合作。英特布鲁啤酒集团作为珠啤集团改制上市发起人之一，正式“加盟”珠啤，持股25%。2004年开始市场合作，珠啤可以利用英特布鲁的销售网络，将珠江啤酒销往海外市场，实现“借船出海”。英特布鲁旗下“贝克”啤酒则可以借助珠啤销售渠道，进一步打开中国高端啤酒市场。双方还将合作加快规模扩张步伐，联手收购一些企业，或在产品畅销地区建立新的啤酒厂。1.2.4资本运营的分类按过程分：资本的筹集资本的投入资本的运动与增值资本增值的分配按对象分：实业资本运营金融资本运营产权资本运营（整体、分割、分期）按方式分：内部管理型资本运营外部交易型资本运营按时间分：存量资本运营增量资本运营案例：万科是怎样炼成的资料：1.王石，《道路与梦想》，中信出版社

2.姜汝祥，《差距》，机械工业出版社战略：从多元化到坚持做“减法”

股权结构、公司控制权与职业经理人文化：不行贿、不做庄、不赚超额利润融资：A股、B股、可转债、信托计划、境外产业基金。2001年被《福布斯》评选为500强小企业。王石的登山与社会活动。获2004年度“中国最佳公司治理奖”。2005年3月，收购浙江南都的房地产资产。经验：找准了一个行业，树立了一个品牌，建立了一套制度，培养了一个团队。1.3资本市场（一）中长期信贷市场（二）证券市场

1，股票市场、债券市场、基金市场

2，发行市场、交易市场

3，场内市场、场外市场（三）产权市场

1，证券化的产权市场

2，非证券化的产权市场

广义的资本市场狭义的资本市场1.3.1含义指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。1.3.2资本市场有哪些功能？1、筹资功能2、投资功能3、改制功能4、风险定价5、促使资本流动6、优化资源配置企业本位制？投资者本位制？1.4资本市场与大国博弈在鸦片战争和甲午战争时期：中国国力是英国的4倍和日本的5倍；这两个国家都通过发行战争债券来支持战争；清政府靠的是拨款和捐款。在美国南北战争中:北方政府通过发行国债来筹资;南方政府主要依靠发行货币，通货膨胀率达到了9000%。1914年，阿根廷的人均GDP已经超过3000美元，而美国在当时仍然是一个乱糟糟的国家。但不到100年，阿根廷与美国已经无法相提并论。美国资本市场起了决定性作用。资料：约翰•S•戈登，《伟大的博弈》，中信出版社。从十九世纪早期大规模运河和铁路的修建带动经济的高速增长，到后来的钢铁和化工等行业的兴起推动美国重工业化的进程，美国经济起飞过程中的每一个阶段都与华尔街密切相关。美国高效的资本市场以及与之相关的风险投资产业，是一个强大的创新机制，它创造出了“硅谷”神话。实现了美国从传统经济向新型经济的转变，并使其保持在全球范围内领先的地位。英国等欧洲国家先是不希望看到美国的崛起，试图遏制美国的发展，但当遏制无法奏效时，它们又想分享美国的经济成功，纷纷到美国去投资实业或购买美国的股票。华尔街与美国的崛起英国为什么能取代法国成为世界最强？18世纪中，宪政制衡的英国国债利率通常在2%到3%左右，而王权不受制约的法国的国债利率在5%至6%之间1898年英国海军基地分布图英、法在融资空间和融资成本上的差别，使英国扩军能力更强。资料：陈志武，《金融技术、经济增长与文化》

案例：纽约证券交易所的上市与并购纽约证券交易所收购群岛电子交易公司(Archipelago)后组建的纽约证券交易所集团公司2006年3月8日在纽约证交所上市。结束了213年的会员制，转为营利性上市公司，纽交所将不再坚守人工叫价的交易方式，大步迈入电子交易领域。当天的市值达126亿美元。纳斯达克的市值约为34亿美元，芝加哥商品交易所为145亿美元。伦敦证券交易所市值42亿美元。上市采用定向增发新股，70%的股份将由其1366个交易席位者拥有，余下的30%由Archipelago原股东持有。转型后的公司将新增衍生品交易及更多柜台交易等运营项目。

NYSE的收购目标：美国国际证交所、美国证交所和芝加哥期权交易所，还有古老的英国伦敦证券交易所、泛欧证券交易所、德国证券交易所，甚至亚洲的新兴市场。在经济全球化过程中，资本会不断打破地域概念，呈现出大者越大、强者愈强的趋势。1.5股票市场的“规范”与“发展”吴市场《何处寻求大智慧》“赌场论”“泡沫论”“全民炒股论”在规范中发展厉股份：靓女先嫁好苹果先吃“婴儿论”在发展中规范市场分割交易品种结构残缺市场体系层次单一资本市场规模过小资本市场主体缺位管制严，政府干预多2861国际商用机器14882640沃达丰集团14802449英特尔13602449汇丰控股12702322默克12482109葛兰素史克11901614宝洁11891585思科11521532诺华11311501可口可乐113012345678910排名通用电气微软埃克森美孚辉瑞沃尔玛花旗集团强生壳牌集团英国石油美国国际集团公司名称股票市值11121314151617181920排名公司名称股票市值单位：亿美元1.5.1资本市场规模过小2003年全球股票市值最大的20家公司1.5.2股市走势与GDP关系怎样？

国内投资者多数不看公司的基本面。政府政策在相当大的程度上决定了股票价格的短期走势。市场上做庄、炒作、虚假信息等恶行的久禁不止。政府扮演最终风险承担人的角色。（百富勤）

资料：许小年，《股票市场为何“南橘北枳”？》1.5.3我国债券市场的弊端与制约弊端加重银行的风险和负担；

企业难以优化其资本结构；难以实现有效的、差异化的投资组合；加大股票市场和地产市场的投机性。

制约发行审批制度；多头监管制度；信用评级制度；违约成本机制。我国企业债券和股票发行规模对比（单位：亿元）2000年，美国有1592家上市公司发行债券进行融资，仅199家上市公司发行股票。2004年，美国GDP为12万亿美元；其股市市值为17.2万亿美元，相当于其GDP的143%；其债市市值为36.9万亿美元，相当于其GDP的308%。资料：公司债券的兴衰政府的组织参与使公司债在殖民时期得到了较大的发展。突破性发展是在18世纪末到20世纪初欧美各国修建铁路网期间，资本结构严重偏向债券。大批铁路公司破产使标准普尔、穆迪、惠誉三家公司成为债券市场最权威的评级机构。二战后，纽约取代伦敦成为世界金融中心，美元取代英镑成为国际金融的关键货币。1963-1973年，杨基债券的火爆导致美国政府征收利息平衡税，与此同时，“欧洲债券”市场兴起。利率管制的放松推动了“垃圾债券”市场的发展。90年代互联网与电信行业的兴盛使巨额资金涌进电信公司债。案例：南海公司泡沫案

1711年，英国政府为了向南美洲进行贸易扩张，专门成立了一家“南海公司”。1718年，英政府决定把南海公司的股票卖给公众，并默许公司管理层为南海公司编造神话故事。从1720年3月到9月，在短短的半年时间里，南海公司的股票价格一举从每股330英镑涨到了1050英镑。1720年底，政府对南海公司资产进行清理，发现其实际资本已所剩无几，那些高价买进南海股票的投资者遭受了巨大损失。1720年出台的英国“泡沫法案”(TheBubbleAct)，规定任何企业在没有得到议会的特许之前不能成为股份公司，其股份不能上市交易。该法案在相当程度上使英国股市的发展停顿了长达120年。案例：藏富于民，造就了今天的美国1929年美国股市崩盘，市值从890亿美金跌到150亿美元。从1929年到1934年完成股票市场的法治化建设，颁布了严厉的证券交易法。1934年成立了美国证监会(SEC)，以宪法赋予SEC执法权力，SEC可以传讯任何人，拥有无限制的执法权力。靠藏富于民来化解劳资冲突，用严刑峻法来保护中小股民，给予违法者严峻的惩罚，让股市参与者不敢违法。美国股市到1934年就起死回生，而且负担美国“藏富于民”的良性分配任务。1940-1990年，其股市年平均回报率是“银行利率＋7.6%”。美国人的退休金都放在股市里，最后的结果是几乎90%的老百姓能够长期得到利益。1.6全流通时代会带来什么？规则体系会做全面调整（上市标准、并购等）；定价功能将充分发挥；基于价值发现和产业整合的并购将增多晴雨表功能将提高；

“货币池”变“资产池”，增量融资到存量调整；治理模式会变化，考核标准会发生转型；信息披露的质量与透明度会遇到强烈挑战；投资理念会发生变化。

景气度较高的行业龙头；市场占有率高或居于垄断地位；具有较强的核心竞争力；公司治理结构规范；内部管理科学；业绩优良且具成长性；流动性好的大盘股。QFII制度带来的投资理念转变价值投资长期持有案例：巴菲特和他的BerkshireHathaway巴菲特1964年取得经营权、1970年担任董事会主席，1988年在NYSE挂牌上市。公司净资产从1964年的2288.7万美元，增长到2001年底的1620亿美元，列全球100家资金最雄厚公司的第13位。三大产业：银行、基金、保险业；新闻传媒；持有可口可乐、美国运通、吉列、迪斯尼、时代·华纳、所罗门公司等股票和各种债券的投资组合。1996年中，BRK分出一小部分股票进行存托，一股拆成30股成为BRKB股。此后股本数量一直维持为：A股总股本为131万股，B股总股本为681万股。巴菲特凭着价值投资理念和长期持股策略，在40多年中为股东创造了3万多倍的回报，培育了数以万计的亿万富翁。仅在奥马哈市，就有200名。每年在中部小城市奥玛哈召开的股东大会都有约1.5万人参加。资料：1.安迪·基尔帕特里克，《投资圣经——巴菲特的真实故事》，机械工业出版社。

2.彼得·林奇，《彼得·林奇的成功投资》，机械工业出版社。案例：微软为什么从2003年开始发红利?“微软”于1986年6月上市，到2003年，该公司股价上升了223倍，但从未发放过红利。自1986年上市以来，“微软”主业收入连年高速增长，1986年增长率为40.66%，1987年为75.12%，1999年为36.34%。可是，自那以后主业收入增长率逐年下降，2002年仅为12.13%。从“微软”每股盈利增长率中看，在上个世纪80-90年代期间利润增长率均在20%至70%之间。但到了2001年，其每股盈利却下降了18.8%，2002年只增长