资产证券化政策与实务(2016年)

资产证券化政策与实务一、资产证券化概况概念：是指将缺乏流动性但未来能产生可预测的、稳定现金流的特定基础资产转移至特殊目的载体，特殊目的载体以该特定资产的信用为支持发行资产支持证券的结构融资活动。核心要素（静态）：基础资产：符合法律行政法规的规定，权属明确，能够产生可评估预测的现金流的财产或财产权利；特殊目的载体（SPV）：特殊目的信托（SPT）、特殊目的公司（SPC）、专项资产支持证券。法律基础（动态）：真实出售：基础资产有效转移至特殊目的载体，与原始权益人（发起机构）的风险实现隔离；破产隔离：特殊目的载体有效取得并持续持有基础资产，本身应避免出现破产等导致不能有持续效持有基础资产的风险；发行：

公开发行与私募发行；资产支持证券的流动性安排。资产证券化定义资产证券化，可视为：连接直接融资和间接融资的结构化融资方式现金流切割和流动性管理的技术风险隔离的法律形式资产负债表的重构非标资产标准化的改造高级的资产管理资产证券化的特点我国资产证券化项目主要分为信贷资产证券化与企业资产证券化两大类。信贷资产证券化通常在银行间市场发行交易，而企业资产证券化则以券商专项资产管理计划的形式，经证监会审批渠道在沪深交易所上市交易。但这一界限被2013年8月的国务院常务会议打破，该次会议已经确定优质信贷资产证券化产品可在交易所上市。资产证券化分类信贷资产证券化资产证券化实践模式资产支持票据证券公司企业资产证券其他资产证券化模式信贷资产证券化的定义：是指在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。（《信贷资产证券化试点管理办法》第2条）发起机构范围：商业银行、政策性银行、财务公司、城市信用社、农村信用社及银监会监管的其他金融机构（《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第2条）;

邮储银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、汽车金融公司（《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》）;金融租赁公司：《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年3号）第27条、47条规定，金融租赁公司可以开办“资产证券化业务”，并可以参照信贷资产证券化相关规定。信贷资产证券化定义人行与银监会系统-信贷资产证券化：-《信托法》-资产证券化试点办法及管理办法：《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》-抵押变更登记、税收、会计处理等配套规定-《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发【2012】127号）-2005年开元与建元成功发行信贷资产证券化法律框架《信贷资产证券化试点管理办法》2005-4-20《信贷资产证券化试点会计处理规定》（已废止）2005-5-16《资产支持证券信息披露规则》2005-6-13《有关资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等事项的公告》2005-6-15《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》2005-11-7《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》2006-2-20《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》2006-5-14人民银行公告[2007]第16号(关于信息披露）2007-8-21人民银行公告[2007]第21号（资产支持证券质押式回购）2007-9-30《中国银监会办公厅关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》2008-2-4《关于同意国家邮政局邮政储汇局从事资产支持证券投资业务的批复》2006-3-28《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》2009-12-23《关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知》2005-5-16关于贯彻实施《房屋登记办法》的通知2008-5-7《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号）2012-5-17《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件》(中国人民银行、中国银监会公告〔2013〕第21号）

2013-12-31《关于大力推进体制机制创新扎实做好科技金融服务的意见》2014-1-7资产证券化立法情况《关于信贷资产证券化备案顶级工作流程的通知》（银监办变函1092号文）2014-11-202005年4月《信贷资产证券化试点管理办法》颁布，第一轮试点开始2005年12月开元2005-1、建元2005-1两单资产证券化项目开创先河第二轮试点因金融危机暂停。2008年12月共计11家发起机构进行了试点，发起人涵盖了政策性银行、国有商业银行、股份制

商业银行、金融资产管理公司、汽车金融公司发行产品17只，发行规模合计约人民币667.83亿元中国人民银行、银监会及其他部委出台了一系列规定，包括市场准入、会计及税务

处理、信息披露、证券登记托管、交易等方面2011上半年第二轮试点重启获得国务院批准，额度约为500亿2013年8月国务院决定进行第三轮扩大试点，随后央行与银监会确定本轮试点规模为4000亿，

且监管政策由“额度控制”变为“余额管理”。2007年6月央行批准“2007年第一期开元信贷资产支持证券”，第二轮试点开始中国信贷资产证券化试点进程2015年5月国务院决定新增5000亿元信贷资产证券化试点规模，继续完善制度、简化程序，鼓励一次注册、自主分期发行；规范信息披露，支持证券化产品在交易所上市交易。投资者

发起机构

特殊目的信托受托人支付发行收入卖出受益凭证交付资产信贷资产证券化基本交易结构图转付发行收入授权卖出受益凭证受益凭证（优先+次级）资产支持证券化的定义：是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。（证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第二条）法律框架：《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》《资产支持证券专项资产管理计划备案管理办法》（内部讨论）《资产证券化尽职调查指引》《资产证券化信息披露指引》企业资产证券化定义与法律框架

原始权益人

专项资管计划投资者购买价款企业资产证券化基本交易结构图管理人基础资产资产支持证券委托资金二、资产证券化政策要点资产证券化政策要点-基础资产·基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产或不动产收益权。·常见基础资产：企业应收款，融资租赁，供水、供电、供热收费，公路，桥梁，隧道，渡口，门票等。·信贷资产：普通贷款、个人住房抵押贷款、政策性银行贷款、个人汽车抵押贷款、不良贷款、金融租赁债权、个人消费信贷。·鼓励更多金融机构参与：租赁公司、外资银行、城商行、农村金融机构。1、企业资产证券化基础资产2、信贷资产证券化基础资产企业资产证券化负面清单：资产证券化政策要点-负面清单1、地方政府为债务人的基础资产以地方政府为直接或者间接债务人的基础资产，但PPP模式有例外：地方政府按照事先公开的收益约定规则，在PPP模式下应当支付或承担的财政补贴除外。2、地方融资平台为债务人的基础资产3、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等现金流不确定的基础资产4、与不动产开发或租金相关基础资产因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权。专项计划资金拟投向开发或在建不动产的金额超过基础资产总价值的10%的项目。5、依靠未来处置提单等物权凭证而可能形成的债权资产证券化政策要点-交易所挂牌与流动性安排1、产品挂牌路径2、流动性安排·交易所论证-发行设立-基金业协会备案-交易所挂牌。·论证材料：将主要材料（不需要定稿）报交易所，由外部专家（3-5位）评审，一周内予以反馈。·挂牌流程：验资成立，并在协会备案后，向交易所提交挂牌申请，交易所同意后，为资产挂牌交易。·私募发行，不超过200人·交易参与者：机构投资者，如保险、银行理财、年金、基金、集合计划、财务公司、社保等。·可以做质押回购资产证券化政策要点-信贷资产证券化发展方向1、方向·规模增加3000亿，鼓励更多的机构参与。不要求入池的资产不良率微零，底线为不能有系统性、区域性风险。创新部在研究信用卡资产、小微企业贷款证券化。·债券市场互联互通有望推进，跨市场发行可期1、产品挂牌路径2、跨市场发行三、资产证券化法律实务资产证券化法律实务1、关于基础资产的法律属性界定2、双SPV问题·常见基础资产法律属性分析：企业应收款，融资租赁，供水、供电、供热，收费公路、桥梁、隧道、渡口、门票。·收益权的滥用与法律风险。·海印股份案例·信贷资产证券化的备选途径？资产证券化法律实务·债权转让通知主义·通知的效力·虽然债权转让人未向债务人发出债权转让通知时，债权转让对债务人不发生效力，但这并不影响债权转让人与受让人签订的债权转让协议的效力，即不影响受让人取得债权。·汽车抵押·不动产抵押1、债券转让通知2、抵押权转移问题四、资产证券化会计实务《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件》中风险自留的总体要求：发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%。风险自留规定横向持有纵向持有混合持有总比例持有由其发起资产证券化产品的比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%次级档比例持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%同比例持有各档次证券若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有。可灵活确定风险自留方式发起机构可按照上述要求，根据实际情况灵活确定风险自留的具体方式。资产转移决定是否合并SPV风险报酬测试过手测试合并不合并出表不出表继续涉入出表测试流程1、在转移资产时，根据《企业会计准则第33号》，来决定是否合并SPV。2、如果合并SPV，则先进行过手测试，再进行风险报酬测试；如果不合并SPV，则直接进行风险报酬测试。3、测试完毕三种可能的结果：出表、不出表、继续涉入。是否合并SPV的判定规则《企业会计准则第33号》：合并范围：投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否有权利控制SPV是否享有可变回报一般情况下：横向持有合并纵向持有不合并出表测试流程风险报酬测试方法测试指标：资产池风险组合在不同假设下产生现金流的标准方差现值STEP1：分别对整个资产池和资产转移后的剩余收益计算两个测试指标，计为A和BSTEP2：计算B/A的值，得到测试结果B/A>90%发行机构保留大部分风险不出表B/A<10%发行机构已将大部分风险转移出表10%<B/A<90%发行机构保留部分风险继续涉入（部分出表）出表测试流程资产进行转让后不能进行抵押或转移从现金收集到最后支付不能有重大延迟（90天）——产品最初设计要为过手型只有从原有资金中取得的现金，才能支付给最终收款人——发行机构不能有差额补足行为注册会计师审计时一般会从账户设置、现金流分配顺序、产品设计和是否有担保这些方面着手进行测试过手测试方法会计处理类型原由对被转让贷款的处理形成新的资产/负债完全终止确认发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬向特定目的信托转移时，应当终止确认该信贷资产完全出表无完全不能终止确认发起机构保留了信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，不应当终止确认该信贷资产完全不出表按照融资额，增加确认一项新的负债继续涉入发起机构既没有保留也没有转移信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬时：对于转让方不再承担风险和报酬的部分金融资产，进行终止确认按照继续涉入程度确认一项新的资产和一项新的负债三种可能的结果风险自留方法比较发起机构选择的风险自留方法不同，会带来不同的结果横向风险自留混合风险自留纵向风险自留合并特殊目的信托适用过手测试的要求针对向投资者出售的部分债券，执行风险和报酬收益测试合并的实体层面和方法取决于对银行保留的风险和经济利益的分析无需合并特殊目的信托不再应用过手测试针对向投资者出售的部分债券，执行风险和报酬收益测试针对贷款从银行的法律意义上的隔离，可能需要参考法律意见书风险风险描述信用风险基础资产的质量，直接影响到证券化产品的信用风险。早偿风险基础资产的借款人提前偿还增加投资人的再投资风险。利率风险基础资产池中浮动利率资产和固定利率资产所占的比例，可能与重整化证券中相应的比率不协调，因而利率浮动会影响到对重整化证券的偿付能力。流动性风险资产证券化中得流动性及相应风险有很多层面：基础资产的流动性；资产支持证券的流动性风险；基础资产现金流入与流出由于时间差带来的现金流缺口，特定证券化产品如资产支持商业票据的流动性缺口等。基础资产集中度风险较为优先的层档，面临基础资产池的集中度或关联度的风险。法律风险法律风险是指在实施资产证券化过程中，由于法律的不明确性及一些文件本身的原因造成的风险。投资者面临的风险五、资产证券化案例分析案例——云南文产巴拉格宗入园凭证资产支持专项计划原始权益人云南文产香格里拉市巴拉格宗旅游开发有限公司计划管理人华林证券有限责任公司财务顾问平安银行北京分行劣后级证券持有人云南文产香格里拉市巴拉格宗旅游开发有限公司评级公司中诚信国际信用评级有限责任公司托管行/资金监管行招商银行昆明分行上市地点深圳证券交易所计划规模总规模8.4亿元；其中优先级8亿元，次级0.4亿元付息频率优先级各期限证券每年付息，到期一次还本；劣后级每年分配超额收益提前还款安排预先约定五年后每年固定时间可选择提前赎回，每次赎回需还清某一类或某几类的分档产品还款来源基础资产（门票、漂流、观光车）销售收入风险控制措施1、委托监管银行对基础资产销售收入封闭监管；2、由发行人履行差额补足义务；3、由发行人控股股东云南文化产业投资控股集团有限责任公司对差额补足义务进行担保。

根据基础资产的预期现金流量状况，将产品的结构分为4层优先级和1层劣后级。其中优先级产品规模8亿元，劣后级产品规模0.4亿元，劣后级约占产品总规模的5%，拟由原始权益人认购。第5年、6年末设置回售条款，客户可无条件将资产支持证券回售给原始权益人，即第5年即可退出。资产支持专项计划产品结构份额类别期限规模评级预期收益率（暂定）募集对象巴拉格宗044年1.30亿AA+5.8-6.8%合格投资者巴拉格宗055年1.85亿AA+6.0-7.0%合格投资者巴拉格宗065+1年2.40亿AA+6.0-7.2%合格投资者巴拉格宗075+1+1年2.45亿AA+6.0-7.3%合格投资者巴拉格宗次级7年0.40亿-不设文产巴拉格宗公司案例——云南文产巴拉格宗入园凭证资产支持专项计划律师事务所锦天城评级机构中诚信会计师事务所立信资产评估机构中和原始权益人巴拉格宗旅游开发有限公司托管人、监管银行招商银行资产支持专项计划（SPV）受益凭证持有人中证登公司法律关系资金划转《托管协议》设立并管理《证券登记服务协议》计划管理人华林证券《认购协议