信托融资专题

信托融资专题天津财经大学金融系马亚明一、什么是信托？

信托是一种特殊的财产管理制度，也是一种特殊的法律行为。信托，顾名思义是信任和委托之意。指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。可以看出，信托是一种以信任为基础，以财产为中心，以委托为方式的财产管理制度。

用16字概括信托：得人之信，受人之托，代人理财，履人之嘱。

一、什么是信托？信托关系示意图二、信托的起源最早的信托行为：古埃及遗嘱托孤。早在4000多年前，古代埃及就有人设立遗嘱，这份遗嘱由一名叫乌阿哈的人所立，遗嘱写在一张草纸上，清晰明示：自愿将其兄给他的一切财产全部归其妻继承，并授权其妻可以将该财产任意分授给子女。遗嘱上还指定一名军官作为其子女的监护人。《三国演义》中刘备“白帝城托孤”，实际上也是一种基于信任而产生的信托行为。信托概念则源于古罗马法典中的“信托遗赠”：《罗马法》规定，在按遗嘱划分财产时，可以把遗嘱直接授予继承人，若继承人无力或无权承受时，可按信托遗赠制度，把财产委托和转移给第三者处理，使继承人受益。

二、信托的起源一般认为，现代信托是以英国的“尤斯制度”为原型逐步发展起来的。尤斯（use）：代之或为之的意思，即“对委托他人管理的不动产的收益权”。英国尤斯制的产生：11世纪许多土地被捐赠给教会，为限制捐赠，亨利三世在12世纪后半叶制定了《没收法》，为躲避此法的限制，人们创造了“USE“方法：即先把土地转让他人，接受转让的人为教会管理这块土地，收益归教会，其实质和直接捐赠利益相同。尤斯制触犯了封建君主的利益，因此遭到极力反对。后来，由于英国封建制度衰落及资产阶级革命的成功，到17世纪，终于得到衡平法院所承认，从而发展为信托三、中国信托业发展的坎坷之路（一）中国信托业恢复初期的迅速发展与第一次清理整顿1979年，中国国际信托投资公司成立。1980，人行下达《关于积极开办信托业务的通知》，信托业出现恢复发展的高潮。至1982年底，全国信托机构发展到620家。问题：这些机构与银行抢资金、抢业务、争地盘，发展变相的银行业务，通过吸收存款、同业拆借资金用以发放贷款或直接投资实业。严重冲击了国家对金融业务的计划管理和调控，直接助长固定资产投资规模的膨胀和物价水平的上涨。第一次整顿：1982年4月，国务院发文决定对信托业进行整顿

三、中国信托业发展的坎坷之路（二)第二轮扩张与清理整顿1983年人行专门行使央行职能，随之，信托业又被提上议事日程。人行提出“凡是有利于引进外资、引进先进技术，有利于发展生产、搞活经济的各种信托业务都可以办理”，信托业出现了又一次高潮，但基本上是银行信贷业务的重复，1984年底，经济过热造成货币投放和信贷规模双失控。问题：信托公司发放一些收效甚微的信托贷款和信托投资，扩大基建规模，在经济过热和投资失控中起到推波助澜的作用。第二次整顿：1985年初，对信托业务进行整顿，严格控制信托贷款三、中国信托业发展的坎坷之路(三)中国信托业的第三次清理整顿1988年，中国经济呈现出高速发展的势头，经济过热现象空前严重，乃至达到严重恶化的地步。与此相对应，信托公司数量飞速膨胀，到1988年底，全国信托投资机构数量达到上千家。问题：为回避人民银行对信贷规模的控制，各专业银行纷纷通过各种形式和渠道向信托公司转移资金，信托公司再次成为固定资产投资失控的推波助澜者第三次整顿：1988年8月，依循撤并信托机构、压缩信托公司政策生存空间的模式，如取消利率上浮的规定，使信托机构在与银行竞争中失去利率优势。三、中国信托业发展的坎坷之路（四）中国信托业的第四次清理整顿1992年，邓小平南巡，迎来中国新一轮改革开放热潮，经济迅速回升并呈高速增长态势，但经济增长中各类问题也再次固态复萌。问题：信托公司与银行联手，违规揽存，违规放贷，并直接大规模参与沿海热点地区的圈地运动和房地产炒作活动，再次充当加剧经济形势过热、扰乱金融秩序的角色。1993年6月，中央决定进行宏观调控，整顿金融秩序。与此同时，对信托业的第四轮清理整顿正式开始。切断银行与信托公司之间资金的联系，要求银行不再经营信托业务，不再投资非银行金融机构，银行与信托分业经营，分业管理。三、中国信托业发展的坎坷之路（五）中国信托业的第五次清理整顿（1999－2002）第四次清理整顿之后，出于维系生存的本能，为获取资金以新还旧维系金融机构的信誉，信托机构采取了一些消极的对策，如高息揽存、超额发行特种金融债券等。爆发支付危机。问题：中银国信、中创广东国投等信托巨舰纷纷沉没。1999年3月，开始最严厉的第五次整顿。国务院决定此次清理整顿使信托业回归本业。业内人士将此次整顿形象地称为“推倒重来”三、中国信托业发展的坎坷之路问题：信托公司历经多次整顿，是否有存在的必要？信托业历经五次整顿的原因：1、经济发展阶段和经济环境的制约2、信托公司治理结构方面存在缺陷（严重依附于政府）3、信托业的市场定位不清4、信托监管框架及法律、法规的缺陷四、信托业的新时期：回归主业1、2001年10月1日，《中华人民共和国信托法》正式实施。2、2002年5月9日，《信托投资公司管理办法》实施3、2002年7月18日，《信托投资公司资金信托管理暂行办法实施》，当天，爱建信托推出我国第一个规范的信托产品——外环隧道项目资金信托。4、5年我国信托业管理资产规模年均增加70%左右，到2009年已达到20557亿元。2009年银行、保险、公募基金、信托所管理资产规模占比依次为89.95%、4.64%、3.06%和2.35%。估计到2020年中国信托业管理的资产规模将达到20万亿元到30万亿元人民币。

五、回归主业后信托公司的经营范围

《信托投资公司管理办法》第三章16条规定：

（一）资金信托；

（二）动产信托；

（三）不动产信托；

（四）有价证券信托；

（五）其他财产或财产权信托；

（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

五、回归主业后信托公司的经营范围（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；

（十）代保管及保管箱业务；

（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第十七条信托公司可以根据《中华人民共和国信托法》等法律法规的有关规定开展公益信托活动。第二十条信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。业务分类：

一、信托主营业务，包括上述业务范围的第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项、第十七条；二、兼营业务，除上述信托业务之外的业务，均为兼营业务，又可分为三类：①投行业务，包括企业资产重组、购并、项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，国债、企业债券的承销业务；②中间业务，包括代保管业务、信用见证、资信调查及经济咨询业务；③自有资金的投资、贷款及担保业务。

五、回归主业后信托公司的经营范围（1）信托投资公司不得以任何形式吸收或变相吸收存款；（2）信托投资公司不得发行债券，不得以发行委托投资凭证、代理投资凭证、受益凭证、有价证券代保管单和其他方式筹集资金，办理负债业务；（3）信托投资公司不得举借外债，也就是说不得办理境外负债业务。分析：①传统信托投资公司在历史上曾广泛开展的所谓信托存款、委托存款等各类存款业务被人民银行彻底否定，不再被允许经营；②从上述第2条可以看出，信托公司历史上为筹集资金发明的各类负债业务工具几乎全部被一一列举，充分表明历史上信托投资公司创造的各类变相吸收存款或筹集资金的负债业务全部被人民银行彻底否定，不再被允许经营；③信托公司被禁止举借外债；六、重新登记的信托公司北京：中诚信托、北京国投、中信信托、外经贸信托、国民信托、国投信托（弘泰信托）、中粮信托（伊斯兰信托）上海：上海国投、爱建信托（*）、中海信托、中泰信托、安信信托(*)、华宝信托、华澳信托（国家开发投资公司与麦格理集团）天津：北方信托、天津信托重庆：新华信托、重庆国投广东：（华润信托）深国投、平安信托、东莞信托、广东粤财信托浙江：中投信托（浙江国投）、金信信托、昆仑信托（金港信托）、杭州工商信托江苏：江苏国投、苏州信托、国联信托福建：厦门国投、联华信托山东：山东国投、英大信托、海协信托东北：华信信托、吉林信托、中融国际、泛亚信托陕西：陕西国投(*)、西部信托、西安国际河南：中原信托、百瑞信托新疆：金新信托、华融国际（新疆国投）安徽：建信信托（兴泰信托）、国元信托内蒙：华宸信托（内蒙古信托）、新时代信托江西：江南信托、江西国投其他：山西国投、中铁信托（衡平信托）、交银国际（湖北国投）、湖南信托、庆泰信托、甘肃信托、西藏信托、云南国投、华能贵诚（黔隆国际）、渤海信托（河北省国投）中国信托市场

信托业的竞争优势：投资方式的多元化，信托投资公司既可以用自有资金对外投资，又可以用信托资金投资，经营方式上既有股权投资，又有贷款、担保、同业拆放、融资租赁等。

中国信托市场信托业的竞争优势：投资范围广阔，目前信托公司是惟一能够综合利用金融市场、连通产业与金融市场的金融机构，信托资产既可以投资货币市场，也可以投资证券市场，还可以投资实业市场中国信托市场信托业的竞争优势：独特的制度优势。信托作为一种财产管理制度，不仅具备一般意义上的资金融通功能，其特殊的交易结构赋予信托财产独立性形成的破产隔离功能，信托财产所有权、处置权、受益权的分离特性，以及由此造就信托在满足社会需求方面的广泛适应性与灵活性，这是信托业最大的竞争优势，即信托公司具有其他任何金融机构和实业都不具备的制度优势。信托公司是进行资产证券化的天然的SPV，而资产证券化的市场空间巨大2005年，中诚信托和中信信托

就率先分别与国家开发行和建行开展了ABS、MBS业务，成为了资产证券化的先行者。一些典型的信托产品管理层收购信托(MBO信托)：是指信托公司为拟实施管理层收购的企业提供的集融资安排、股权持有及企业整合于一身的信托计划。与传统的管理层收购方式相比较，管理层收购信托满足了收购主体合法性和隐蔽性的要求，实现收购资金合法性的目的，同时信托公司作为第三方专业中介结构有利于维护参与各方的合法利益。管理层收购信托的主要模式单纯提供收购主体模式操作的要点：参与MBO的管理层与信托投资公司签订资金信托合同，将收购资金委托给投资公司，用于目标公司的收购。然后信托投资公司出面收购目标公司，成为目标公司股东。单纯提供融资模式操作的要点：信托投资公司通过向投资者（也包括管理层）发行资金信托计划募集资金，然后将所募集资金通过贷款的方式给管理层，用于收购目标公司的股份。由此，管理层直接持有目标公司股份，成为目标公司的股东。管理层收购信托的主要模式股份收购模式

操作的要点：信托公司通过向投资者（也包括管理层）发行资金信托计划募集资金，然后信托公司出面收购目标公司，成为目标公司股东。但此前，信托公司与管理层签订协议，约定在将来的某一时间，管理层或者管理层提议的第三方以溢价（溢价部分为投资者和信托公司的报酬）受让信托公司持有的目标公司的股份。管理层收购信托案例：伊利MBO1.2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。2.2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。3.2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。4.2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。5.2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴等五人执行逮捕。至此，伊利事件全面爆发.管理层收购信托案例：伊利MBO借道信托MBO1．伊利股份将资金打入子公司牧泉元兴公司，用于在金通证券进行国债投资，资金额为2.8亿元；2．伊利股份管理层郑俊怀等通过国债回购将2.8亿元资金套现；3．郑俊怀等将套现的资金委托给金信信托，收购呼和浩特市财政局持有伊利的14.33%的股权，合计5600多万股。4．金信信托成为伊利股份名义上的第一大股东，但实际控制人为郑俊怀等，即郑俊怀等借道信托完成MBO。不良资产处置信托项目情况2003年6月,华融资产管理公司将涉及全国22个省市256户企业的132.5亿元人民币债权资产组成一个资产包，委托给中信信托设立财产信托，期限为3年，优先级受益权的预计收益率为4.17%。信托设立后，华融将全部信托受益权分为优先级受益权和次级受益权，其中10亿元优先受益权主要转让给机构投资者。华融拥有全部次级受益权，收益超过4.17%的部分全部归华融所有。中诚信国际评级公司预测，华融公司132.5亿元资产包未来处置产生的AAA级现金流可达12.07亿元。不良资产处置信托华融资产管理公司(委托人)中信信托（受托人）机构投资者132.5亿元债权委托华融资产管理公司（受益人）委托优先受益权转让委托处置非货币性信贷资产10亿元优先受益权转让享有劣后受益权中诚信评级AAA级，产生12.07亿元现金流优先受益权预期收益率为4.17%不良资产处置信托简要分析

该项目利用资产证券化和信托的基本原理，借鉴了基础资产风险隔离机制、现金流包装技术、以特定资产为支撑的投资合同、表外处理、优先级/次级交易信用增级模式等资产证券化思路，通过华融公司向投资者转让信托项下的优先级受益权方式，创造性地吸引社会资金参与不良资产处置，获得了加快资产变现进度，提前收回不良资产处置收入良好效果。房地产信托投资基金房地产投资基金（RealEstateInvestmentTrusts,REITs），是一种证券化的产业投资基金，通过发行基金单位，集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，通过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合，在有效降低风险的同时通过将经营房地产的收入以及房地产增殖所产生的收益以派息的方式分配给投资者，从而使投资人获取长期稳定的投资收益,REITs持有地产资产的种类很多，包括商业物业、写字楼、工业物业、仓储物流、住宅等。。房地产信托投资基金在运作模式上，房地产信托投资基金和证券投资基金本质上完全一致。由于房地产投资管理中需要对房地产装修、招租、物业管理等经营活动，且房地产不是在交易所集中挂牌交易的标准化产品，REITs的结构中还安排了物业管理人（负责所投资房产的物业管理）和独立估值师（负责所投房产的价值估值，以公允的反映基金的净值）等服务机构。由于投资标的（房地产项目）不易变现，难以应付赎回，因此，REITs多采用封闭式基金的形式，并将份额在交易所集中交易。房地产信托投资基金房地产信托投资基金的特色通过信托投资公司自身或联合其他专业公司进行专业化经营管理，可以使房地产经营绩效大幅提升，使投资者分享房地产专业投资的成果。房地产信托投资基金集合了多个投资者的资金，进行多项房地产项目的投资，从而分散了风险。房地产信托投资基金缓解了房地产项目开发过程中的资金短缺问题，促进了土地的有效利用。

房地产信托投资基金社会闲散资金进入房地产行业，既积聚社会闲散资金促进经济增长，有减少了银行信贷风险，扩大了投资者的投资渠道，这是房地产融资的发展趋势之一。房地产信托投资基金房地产信托投资基金运作流程信托公司选择优质项目拟订资金信托文件委任管理公司独立估值师估值公开发行REITs私募发行REITs签定资金信托合同交付信托资金信托公司投资地产项目经营项目获得收益信托收益分配房地产信托投资基金我国REITs的运作方式我国内地的房地产商可以通过与海外房地产投资信托基金(REITs)联手形成战略伙伴关系进行房地产的投资。我国内地的房地产商可以考虑通过以房地产投资信托基金(REITs)的方式在香港交易所或者新加坡交易所上市，以赢得境外投资者尤其是中小投资者的投资。

房地产信托投资基金发展本土REITs的三大制约因素税收优惠政策的缺失监管的相关法规还未完善专业人才的缺乏房地产信托投资基金：REITS房地产投资信托（realestateinvestmenttrusts,REITS）

REITs是通过将个人和机构投资者的资金汇集起来，投资于能够产生稳定现金流收益的地产资产或相关有价证券的金融产品。

REITs资产管理公司通过多元化投资，选择各种不同的房地产证券及不同地区、不同类型的房地产项目和业务进行组合投资，在有效降低风险的同时，通过将出租不动产所产生的收入以分红的方式分配给投资者，从而使其获取长期稳定的投资收益。REITs持有地产资产的种类很多，包括商业物业、写字楼、工业物业、仓储物流、住宅等。国内房地产资金信托产品与美国REITs的比较金融工具类型REITs国内信托产品募集方式公募和私募私募投资者或合同份数的限制对于公募，投资者不少于100人；对于私募，投资者在100人以上就可以享有税收的优惠。合格投资者购买的最低金额不限合格投资者投资者的类型不限保险公司、银行、证券投资基金、养老基金等被禁止投资于该产品流通性流通性较好，三分之二在全国的交易所上市交易流通性较差，不在交易所上市交易，信托公司只提供受益权转让的服务REITS国内房地产资金信托产品与美国REITs的比较用途目前主要通过拥有成熟物业，以收取租金作为主要的收入来源。另外有较小部分用于房地产的抵押贷款，以利息作为主要的收入来源目前主要用于房地产项目的开发建设资金运用方式主要为股权投资大部分为贷款，小部分为股权投资投资对象的数目组合投资，对单个项目有投资比例的限制绝大多数都是单一信托计划针对单一的项目期限期限一般较长期限一般为1～3年规模规模较大主要以几千万和1～2亿元的为主平均年回报10～17%4～5%管理方式由专业的管理公司自主管理，管理人员为有经验的房地产专业人员。信托公司一般只是从整体上来控制，而不参与对项目的直接管理六、特色信托产品

国家开发银行2005年第一期信贷资产证券化信托该信托是国内首支ABS(Asset-backedSecurities,资产担保证券)项目，由中诚信托投资公司作为发行人和受托人，于2005年12月推出，发行总额为41.7727亿元，分三档。其中优先A档为29.2409亿元，加权平均期限为0.67年，固定利率，招标确定的票面利率为2.29%；优先B档为10.0254亿元，加权平均期限为1.15年，浮动利率，招标确定的利差为45BP（以一年期定期存款利率为基准，票面利率为2.7%）；次级档为2.5064亿元，加权平均期限为1.53年，折算的预期收益率为12%。创新特点：

1、本次ABS项目按国际标准设计，开行不以自己的信用为该证券担保，还款保证是资产池贷款产生的现金流等。证券实现了科学分层，满足了不同投资者的需求。

2、实现了信托产品的公募和公开交易。

3、科学的风险管理。引入了服务商，资金保管人，有效地控制交易结构中的风险。同时引入跟踪审计和评级制度，使交易各方和投资者能及时了解信托财产的运营情况。六、特色信托产品

建行“建元2005-1个人住房抵押贷款支持证券”

该项目为国内首只MBS（mortgagebasedsecurities，抵押贷款证券）项目，由中信信托投资公司作为发行人和受托人，于2005年12月推出。合计发行30.18亿元。其中优先级证券为2926182500亿元，S级90500638元。优先级证券信用级别分别为AAA、A、BBB级，证券的加权平均年限分别为3.15年、9.24年、9.3年。在首个计息期间的利率分别为2.52%、3.12%、4.22%。

创新特点：

1、本次MBS项目按照国际标准设计，建行不以自己的信用为该证券担保，还款保证是资产池贷款产生的现金流等，并将证券分层和各项储备账户作为信用增级安排。

2、首次实现信托产品的公募和公开交易。

3、科学的风险管理。引入了服务商，交易管理人，资金保管人，有效地控制交易结构中的风险。同时引入跟踪审计和评级制度，使交易各方和投资者能及时了解信托财产的运营情况。六、特色信托产品全国社保基金投资铁道部信托项目

由中海信托投资公司2005年12月定向向全国社保基金理事会发行的一年期信托融资产品，为铁道部募集30亿元的低成本资金。

创新特点：

1、首次运用信托方式，将巨额社保资金投资于大型基础设施。

2、商业银行为信托产品担保，即在该项目中，交通银行为社保资金担保。六、特色信托产品蓝宝石系列结构化证券投资信托计划”

由上海国际信托投资公司于2003年底推出的标准化系列产品。截至2005年12月31日，“蓝宝石”系列信托计划已发行了30个，信托财产总规模达到14.2亿元。目前到期清算18个，全部实现了优先受益人预期收益；存续管理的12个，存量信托资金规模81750万元。

创新特点：

1、以信托制度为平台、以标准化、结构化理念设计的投资于证券市场的信托产品。目前已塑造成信托品牌，并形成系列、可更新换代。

2、借鉴指数挂钩票据设计金融工程技术理念，将受益权分层，采用优先和