南方航空非公开发行介绍材料

中国南方航空股份有限公司2010年度非公开发行股票介绍材料南方航空2010年度非公开发行方案概要3

南方航空业务与经营概况5南方航空投资亮点分析11

南方航空未来经营展望22招商证券在此次发行项目中的服务内容242方案要点具体内容募集规模不超过100亿元发行规模不超过176,678万股，其中公司控股股东南航集团拟以现金认购不超过13,251万股。发行方式本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。发行对象本次非公开发行A股的发行对象为南航集团（本公司控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行定价本次非公开发行A股的发行价格不低于5.66元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，具体发行价格将于发行阶段由询价确定。锁定期特定投资者认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。南航集团认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。募集资金用途本次非公开发行A股募集资金总额不超过100亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款，上述银行贷款为公司前期订购飞机的支出，此次募集资金有助于公司降低资产负债率，并扩大机队规模，提高未来盈利能力。其他注意事项本次非公开发行A股与同期非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。南方航空2010年度非公开发行方案概要34南方航空2010年度非公开发行方案概要3

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南方航空未来经营展望22招商证券在此次发行项目中的服务内容24南方航空业务优势2009年，南航旅客运输量6628万人次，位列亚洲第一、全球第三；客运量及市场份额拥有超过800万会员、里程累积机会最多、增值最快的常旅客俱乐部——明珠俱乐部；服务质量机队规模位居中国第一、世界前六；以广州、北京为中心枢纽，密集覆盖国内150多个通航点，全面辐射亚洲全面辐射亚洲40多个通航点，链接欧美澳非洲的发达航线网络，航线数量660多条。规模及网络1997年，南航分别在纽约和香港同步上市，2003年在国内成功上市。先后联合重组、控股参股多家国内航空公司。建有国内第一、全球第三的超级货站，以及国内最大的航空配餐中心等设施。在国内率先引进波音737、757、777、空客A330、空客A380等先进客机。……借助资本市场获得更快发展已连续31年居国内各航空公司之首,是亚洲唯一进入世界航空客运前五强，国内唯一连续5年进入世界民航客运前十强的航空公司；目前南航在全国的市场份额达到28%，为全国最高。推出中国首张电子客票，率先提供电子客票网上值机和手机值机服务；多次获得“中国最佳航空公司”荣誉，曾获美国优质服务科学协会授予的全球优质服务荣誉——“五星钻石奖”。5业务优势6南航是中国目前最大，安全级别最高的航空公司2009年多项指标为航空业第一2009年获得多个奖项年旅客运输量位列亚洲第一，全球第三连续31年居国内各航空公司之首1航线网络亚洲第一、全球第五1

机队规模亚洲第一、全球第六1中国民航“用户满意优质奖”读者票选旅游金榜之“首选国内航线航空公司”TTG“中国最佳商务舱航空公司”全球航空奥斯卡Skytrax“中国最佳航空公司”奖

中国唯一一家获得飞行安全五星奖的航空公司1南方航空业务优势（续）南方航空2010年上半年经营业绩回顾受益于内外部宏观经济环境向好、旅行消费升级、偏紧的运力供应和不断优化的行业竞争格局，我国航空业主业在2010年上半年整体量价齐升、综合业务量和财务表现均创出历史新高。南航作为机队规模和国内客运市场运量最大的航空公司，2010年上半年表现抢眼：运力投放旅客周转量客座率（非增速）全部国内全部国内全部国内南航16.80%14.80%21.60%17.70%77.90%78.50%国航12.30%13.30%19.10%16.70%79.20%78.00%公司总体载运率旅客周转量累计客座率水平运力投放增速公司累计客座率水平达到77.9%，同比提高3.1%；同比增长21.6%，其中国际航线大幅增长49%，高出行业13个百分点；运力投放增速16.8%，其中国内增速为14.8%；公司总体载运率亦提升至67.7%，同比增长4.1%，较明显超出公司年初运营计划。2010年上半年南方航空与中国国航运营业绩对比（同比增速）7第一季度开局良好，主业再创新高南方航空2010年一季度实现净利润14.85亿元，同比增长367%，公司利润超过预期。南方航空2010年一季度ASK（可利用客公里）同比增长16%，RPK（收费客公里）同比增长19%，主业收入同比增长31%，客座率和票价提升改善盈利能力。南方航空2010年一季度航空主业息税前利润率为3.9%，高于2007年一季度5.3个百分点，创出近5年新高。对2010年后三季度进行简单趋势外推，仅主业盈利能力提升即可以为南航贡献35亿左右的利润增量。2010Q12009Q1同比解释主营业务收入（百万元）16,87712,93131%票价和运量增长主营业务成本（百万元）14,16311,54823%油价和投入增长投资收益（百万元）1,106813725%出售MTU投资收益营业外收入（百万元）2211,072-79%民航建设基金返还取消净利润（百万元）1,485318367%主业改善和投资收益增长2010Q12009Q1同比ASK（百万客公里）33,587.9628,912.9816.00%RPK（百万客公里）26,230.0321,993.2519.10%主营业务收入（百万元）16,877.0012,932.0030.51%南方航空各季度息税前利润8数据来源：公司公告，招商证券数据来源：公司公告，招商证券数据来源：公司公告，招商证券上半年业绩增速强劲，未来值得期待财务指标2010年上半年2009年上半年归属于母公司股东的净利润（亿元）20.760.38每股收益（元）0.260.006近三年，受宏观经济形势的影响，公司业绩在2008年下半年进入低谷，自2009年开始，随着宏观经济的逐步复苏，公司经营业绩逐渐回升，具体业绩增长情况如下：根据公司的2010年中期报告，2010年上半年，公司业绩大幅增长，净利润较去年同期增长5363%；公司上半年业绩大幅增长的主要原因：（1）经济复苏带动航运业发展；（2）公司在上半年完成出售珠海MTU公司股权事宜获得一次性收益11.16亿元；随着国内航空市场的逐步回暖，南方航空2010年上半年延续了第一季度的良好发展势头，业绩增速强劲，可以预计2010年南方航空必将创造盈利水平的新高。公司近三年净利润变动情况9数据来源：公司公告，招商证券数据来源：公司公告，招商证券公司股价走势喜人，2010年持续起跑赢大盘10公司业绩表现强劲，复苏态势明显，当下大盘企稳回暖为航空股进一步反弹走强提供了较好的外部环境，从2010年起，南方航空股票走势一路跑赢大盘，未来走势值得预期。2010年以来公司股价走势图近一个月公司股价走势图我们对公司未来股价走势持乐观态度，主要基于以下判断数据来源：wind，招商证券数据来源：wind，招商证券优良业绩促进公司股价走强2011年三季度，面临行业旺季和解禁双重有利因素，预期解禁后取得投资收益三季度是航空业传统旺季，业绩更加值得期待大盘复苏后南方航空领涨趋势明显11南方航空2010年度非公开发行方案概要3

南方航空业务与经营概况5南方航空投资亮点分析11

南方航空未来经营展望22招商证券在此次发行项目中的服务内容24南方航空投资亮点分析1宏观经济持续向好，航空板块增长强劲GDP季度数据城镇居民人均可支配收入2010年前两个季度，GDP均保持两位数以上的同比增长率。全球经济复苏和中国经济刺激计划的实施逐渐显露出了效果。虽然今年四季度经济增速可能放缓，但宏观经济基本面长期持续向好是可以预期的。一般来说，人均可支配收入与航空业景气程度有一定的正相关。2010年前两个季度人均可支配收入皆高于以往三年同期表现，这为航空业的景气提供了基础。12数据来源：wind，招商证券数据来源：wind，招商证券南方航空投资亮点分析1宏观经济持续向好，航空板块增长强劲（续）航空业客运量情况从需求来看，2010年以来航空业客运量上升到一个新的台阶，每月保持在2000万人以上。考虑到货运的因素，即便在传统淡季（6月），行业收入整体增长23.2%；其中国内航线增长21.3%，国际航线增长51.9%。从供给来看，2010年航空公司的策略与往年的价格战有所不同，在需求旺盛时期并没有大量提高运力占据市场份额，而是将运力控制在相对稳定的水平，直接导致票价大幅上升。受消费结构升级驱动和运力不显著增长的双重作用，再加上航空公司的资源整合进度加快，2010年上半年的航空业表现明显优于以往三年的同期表现，行业正处于高速增长时期，并且这种状态预计在未来半年不会发生改变。13数据来源：wind，招商证券南方航空投资亮点分析2国内最大、市场份额最多的航空公司，南方航空竞争优势明显基地全国市场份额基地市场份额国航北京22%49%东航上海25%47%南航广州28%51%总资产（亿元）净资产（亿元）营业收入（亿元）09年底飞机数（架）09总可用运力（亿吨公里）09总可用座位数（亿客公里）09总周转量（亿吨公里）09客运周转量（亿客公里）国航1061.63239.23510.95262150955101734东航720.1931.04398.313261631096105798南航947.36103.59560.433781551234100930南方航空在营业收入、机队规模、客运的总运力和总周转量等主要指标上均为三大航中最高。南方航空在全国的市场份额达到28%，为三大航中国最高。在广州基地份额接近五成，是强基地航空公司。与国航在北京、东航在上海形成“三足鼎立”格局。14数据来源：公司公告，招商证券数据来源：公司公告，招商证券15南方航空投资亮点分析3货运业务将成为增长亮点截至2009年末，引入2架中国首批波音777全货机，未来将陆续引进4架波音777全货机，规模优势将逐渐显现以货机为龙头，以腹舱为支持，构建货机腹舱的一体化运输网络；以国际为重点，以国内为辅助，构建国内国际一体化的营销和运输网络654321开展网络运输，发掘市场潜力推广区域联动，增加整体收益推广电子货运运用先进物流与信息技术，改进货物操作水平，全面提高服务质量积极开展货运产品体系建设，提高货运入逐步加大对重点市场货运运力的投入2010年广州亚运会及海南旅游政策将进一步提升南航的影响力南方航空投资亮点分析42010年亚运会唯一航空服务合作伙伴将在亚运前期和期间加强市场推广，增加客运量，客运收入有望提升利用亚运契机，加强与白云机场的合作，打造广州枢纽提高南航品牌的知名度和美誉度，提升南航在亚洲乃至世界的影响力广州亚运会的商机国家政策大力支持，未来增长潜力巨大建设海南国际旅游岛成为国家战略“免签证、零关税、放航权”对于部分国家已实现南航拥有海南分公司（包括三亚分公司），并计划增加运力投入，有望长期受益配合南航战略转型的深入推进，未来5年内，公司在海南投入的大型飞机运力规模将超过50架，在海南航空市场占有率将据各航空公司之首海南旅游业的发展广东海南16南方航空投资亮点分析5人民币预期升值带来收益自05年汇改以来，人民币兑美元汇率已累计升值达20%左右;2010年6月19日，央行对外宣布，根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况，决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性,为人民币进一步升值预留了空间。05年以来人民币的年升值幅度新增汇兑收益（百万元）净利润变化（百万元）每股收益（元）升值前升值后变化比例南方航空4823320.20.2420.8%中国国航4193020.260.299.4%东方航空3722560.050.0851%预计2010年南方航空或将拥有470亿元—524亿人民币的等值美元负债，在国内三大航空公司中对汇率变动最敏感。预计人民币每升值1%，增发后全面摊薄EPS将上升0.036—0.05元。上表测算了人民币每升值1%，三大航空公司的对比敏感性分析（2010E）。南方航空是人民币升值的最大受益者。17数据来源：wind，招商证券数据来源：wind，招商证券（以2009年末为基期）南方航空投资亮点分析6增发降低资产负债率，提高公司综合竞争力资产负债率偏高是航空业的典型特性。历史上，五大航空公司的资产负债率从未低于60%。2009年五大航的资产负债率平均高达89.3%。此次南方航空增发方案，将降低公司资产负债率，如下图左；方案不仅降低了南方航空的资产负债率，还提高了南方航空的综合实力。资产负债率的降低将减少公司5亿元左右的财务费用支出；调整了公司资产负债结构，为公司运用财务杠杆预留了充分的空间。募集资金用来偿还此前购买飞机借入的银行贷款，扩大了公司机队规模，提升公司运力；18南方航空投资亮点分析7燃油附加费联动收益程度最高，化解油价上涨风险能力最强09年11月燃油附加联动机制出台建立起了一个有效的燃油成本向票价的传导机制。燃油附加费有望传导南方航空80%的国内航线燃油成本增支。项目关键假设新航油均价（元/吨）国内航油出厂均价（元/吨）南航国航东航国内航线占比80%50%50%09年用油量（万吨）33630027809年燃油成本（亿元）38004500146.5124.5115.410年用油量（万吨）用油量增长3%34630928610年燃油成本（亿元）油价上浮10%41806950166.0141.1130.7油价上浮20%45605400181.1153.9142.6油价上浮30%49405850196.2166.7154.5油价上浮40%53206300211.2179.5166.4燃油附加对冲成本（亿元）油价上浮10%4180695017.9109.3油价上浮20%4560540027.915.614.4油价上浮30%4940585037.921.119.6油价上浮40%5320630047.826.724.7扣除燃油附加后的然后成本增支亿元）油价上浮10%418069501.56.56.1油价上浮20%456054006.713.812.8油价上浮30%4940585011.821.119.5油价上浮40%5320630016.928.326.3对EPS的影响油价上浮10%41806950-0.02-0.05-0.08油价上浮20%45605400-0.08-0.11-0.17油价上浮30%49405850-0.15-0.17-0.25油价上浮40%53206300-0.21-0.23-0.34公司国内航线占比最大，燃油附加费联动机制收益程度最高，油价上涨对公司业绩摊薄最少。在油价上涨40％水平，考虑燃油附加费的对冲作用，公司新增燃油成本16.9亿，对EPS的摊薄为0.21元。同等油价水平上，国航和东航的新增燃油成本为28.3亿和26.3亿，对EPS的摊薄分别为0.23元和0.34元。19数据来源：wind，招商证券南方航空投资亮点分析8积极应对各类不确定因素，提升公司实力大飞机对市场的冲击高铁的直接竞争油价的不确定性大飞机的使用将增加行业供给，在一定程度上引起人们对于供求关系变化的担忧。与航空黄金航线直接竞争的高铁线路的投入运营对航空业的压力较大。随着经济的复苏，油价冲高的可能性变大。公司采取积极应对策略20发展战略上，公司通过收购其他地方航空公司，并进一步增强公司整体实力。积极打造枢纽网络型航空公司，大力发展国际航线，与高铁错位竞争，实现战略转型。服务方面，公司推出以“高端经济舱”为代表的各类品牌服务，全面提升服务质量。21南方航空2010年度非公开发行方案概要3

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南方航空未来经营展望22招商证券在此次发行项目中的服务内容24南方航空未来经营展望机型201020112012B737-700211B737-800131821A319A3201678A32117B777F31B78735A330-200343A38032合计523850南方航空2010-2012年飞机引进计划2010年公司计划引进飞机52架，为三大航中最多。其中A380（大飞机）将于2011年和2012年分别引进3架和2架。飞机数量的进一步扩充将调整南航目前机队结构，增强南航整体营运能力。市场担忧大飞机的投入将大幅增加公司的运力供给，对供需平衡造成不利影响。但从公司战略层面来讲，大飞机的投入是公司打造枢纽网络型航空公司战略的重要步骤。公司在争取将此机型投入北京至伦敦、巴黎等枢纽航线上。22数据来源：公司公告，招商证券南方航空未来盈利及财务预测受益于内外部宏观经济环境向好、旅行消费升级、偏紧的运力供应和不断优化的行业竞争格局，南航作为机队规模和国内客运市场运量最大的航空公司，较为充分的享受到了行业景气持续向好。鉴于此，我们对于公司未来的盈利能力持非常乐观的态度，并做出如下预测：会计年度200820092010E2011E2012E主营收入(百万元)5642756043706667895486428同比增长1%-1%26%12%9%营业利润(百万元)(5908)(1849)794263156493同比增长-376%-69%-530%-21%3%净利润(百万元)-4829358652154265557同比增长-361%-107%1721%-17%2%每股收益(元)-0.740.040.650.540.55P/E(倍)-10.2167.411.513.813.5P/B(倍)7.05.84.13.53.1数据来源：公司公告，招商证券24南方航空2010年度非公开发行方案概要3

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