第4章 跨国公司的法律形式和组织

2023/2/4第四章跨国公司的法律形式和组织结构控制2023/2/4注意：世界上并不存在一个标准的或最优的跨国公司母子公司治理模式。第一节企业的法律形式第二节跨国公司的法律形式和治理方式第三节跨国公司控制合资企业方式第四节跨国公司常用的组织结构及控制2023/2/4第一节企业的法律形式一、个人企业

由个人单独出资设立并经营管理的企业，又称独资经营企业。特点：不是法人无限责任全部控制权规模较小2023/2/4二、合伙制企业

合伙制企业是两个或两个以上出资人共同设立、共同经营、共享利益的企业。（1）原则上不具有法人地位（2）契约制（3）无限连带清偿责任2023/2/4三、公司制企业（Corporation）公司制企业以法人产权制度为核心，是由两个以上的投资者，按照一定的法律程序组建，以盈利为目的的经济组织。1.特点法人股东与公司财产分离公司具有民事行为能力和民事责任能力公司以自己的名义起诉公司有日常经营管理权公司是永续的2023/2/42.公司的类型（1）无限责任公司（UnlimitedLiabilityCompany）无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任，但它具有独立的法人地位。从法律方面来看，它是合伙制企业的一种发展，兼有公司制企业和合伙制企业的双重特征。（2）有限责任公司（LimitedLiabilityCompany）有责任公司的股东对公司债务只负有限责任，即仅限于股东对公司投入的股本金额。这类公司具有法人地位，股东人数较少。（3）股份有限公司（LimitedLiabilityCompanybyShare，orwithShareCapital）（上市公司）它是根据立法或《公司法》规定的程序，通过采取发行股票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的企业组织。2023/2/4第二节跨国公司的法律形式和治理方式一、母公司、分公司、子公司（一）母公司（ParentCompany）一家公司拥有另一家或几家公司的股权，并足以控制其业务活动，则该公司便是母公司，另一家或几家便是子公司。

2023/2/4（二）分公司（Branch）分公司是总公司（母公司）的分支机构，不具法人资格，在法律上、经济上没有独立性，而只是总公司的一个组成部分。其法律特点主要是：由总公司授权开展业务，自己没有独立的公司名称，其债务由总公司负无限责任，其资产也全部属于总公司。2023/2/4（三）子公司子公司的主要法律特点如下：它是独立法人，可有自己的公司名称和章程，可独立进行诉讼活动；财务独立，自负盈亏，可公开发行股票，并可独立借贷；停业撤出时可出售股票或与其他公司合并或变卖资产，以收回投资；子公司在东道国注册登记，须受东道国法律管辖，不受母国政府的外交保护；有时容易与东道国的利益发生矛盾，如有东道国的股份参与，也易受牵制。2023/2/4（四）避税地公司避税地公司（BaseCompany）——又称纸上公司（PaperCorporation），是指跨国公司通过操纵转移价格，使货物或者劳务的法律所有权归之于避税地公司，而实际上这些货物或者劳务根本不进入避税地，这样跨国公司为了避税而在避税地成立的逃避税收的公司就被称为避税地公司。百慕大群岛、巴哈马群岛、荷属安德烈斯群岛、巴拿马、开曼群岛、瑞士、列支敦士登、卢森堡、直布罗陀、利比里亚、香港等。2023/2/4小资料：开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方268公里，迈阿密南方640公里的加勒比海中，面积共计259平方公里,该岛没有政党。没有所得税、公司税、遗产税、财产税。没有汇兑限制。目前，全球50家大银行中有47家在此设立了分支机构。约为35,000人，注册公司41715家，银行和信托机构590家，保险公司475家。他是继纽约、伦敦、东京和香港后的世界第五大金融中心。思考：避税地应该具备什么条件？2023/2/4二、跨国公司的主要利益相关者

母公司子公司母国跨国合资企业东道国公司战略联盟外派经理国际劳工2023/2/4三、跨国公司治理方式的超国家性（一）缺乏适用于跨国公司治理的法律框架（二）国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易（三）对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制2023/2/4第三节跨国公司控制合资企业方式一、跨国公司对合资企业的股权控制1.控股2.在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人。

3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融机构作合资者，甚至让它们拥有多数股权。4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人。2023/2/4二、跨国公司对合资企业的组织控制1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几种途径进行：（1）通过获得控股权来控制合资企业董事会中的席位分配；（2）通过制定董事会的议事规则来控制董事会的决策；（3）通过董事会与总经理职权的划分来控制和支配合资企业的经营管理权；（4）借助于董事个人的能力和经验来控制董事会等。2023/2/42.提高总经理的工作积极性与责任心（1）委派给合资企业的总经理的工资由母公司支付；（2）合资企业总经理的红利与母公司在合资企业的赢利挂钩；（3）吸收总经理参加母公司的高层会议与活动；（4）委派给合资企业的总经理回母公司后才能实现其升迁计划等。2023/2/43、董事会的职责（1）任免公司的正副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级人员（2）决定企业的组织机构、人员编制、工资福利（3）批准企业注册资本的增减（4）审批企业的生产计划、销售安排（5）审议公司章程，决定公司的中止及解散（6）处理企业的一切重大问题一般问题，多数重大问题，全票2023/2/44、总经理的职责（1）组织实施董事会决议（2）组织实施公司的年度经营计划、主持公司的日常经营管理工作（3）负责公司的具体组织机构设计（4）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人（5）直接聘任或者解聘其他公司的其他人员2023/2/4三、跨国公司对合资企业的知识控制表现为对关键生产经营环节、关键技术进行控制2023/2/4第四节跨国公司常用的组织结构及控制跨国战略并不能保证成功，经营战略的实施要求管理者要建立适当类型的组织。根据他们确信的实施其国内和跨国战略的最佳机制，设计他们的组织。希望其创新的网络组织设计将会有利地支持其21世纪的全球战略。组织设计代表着组织为取得其战略目标而如何从结构上设计下属单位和协调与控制机制。2023/2/4一、国际业务部总部研究开发营销会计财务生产出口部海外营销力量图4-1国际企业的出口部结构2023/2/4总部国内分部

产品线A国内分部

产品线C国内分部

产品线D国内分部

产品线B国际分部

所有产品专长人员国外子公司A

国外子公司B

国外子公司C2023/2/4优点：专业化缺点：不利于公司各部门相互配合2023/2/4二、全球性地区组织结构欧洲地区北美地区南美地区亚洲地区总部生产

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研究与开发生产

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研究与开发2023/2/4优点：强化了子公司的独立实体地位地区目标较明确，决策更易于联系实际产品的销售针对性强缺点：容易形成地区割据地区间难以开展合作

部门重叠2023/2/4三、全球产品分部结构产品A产品C产品D产品B总部生产

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研究与开发2023/2/4优点：强调产品的全球性规划缩小国内外市场的差别缺点：不利于集中决策机构重叠不能发挥企业“通才”的作用2023/2/4四、矩阵式组织结构产品分部A世界总部亚洲分部美国分部欧洲分部国家级经理法国图4-6跨国公司的全球矩阵结构地区经理

东部国家级经理中国产品分部B国家级经理德国地区经理

西部国家级经理新加坡产品分部C国家级经理意大利地区