第5章资本经营方式

第5章资本经营方式5.1资本经营方式与价值创造5.2资本扩张经营5.3资本收缩经营5.1资本经营方式与价值创造1）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类①合并（consolidation)②兼并（merger）③收购(acquisition)④接管或接收（takeover）⑤标购（tenderoff）资本运营

“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”（诺贝尔经济学奖获得者，美国经济学家斯蒂格勒）“资本是船，品牌是帆”（张瑞敏）很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹……我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。”（奥伦.巴菲特）资本运营的核心之一是并购控股（三）类型1.按法律形式分类（1）吸收合并:指两个或两个以上的企业合并合并成一家企业。吸收合并后，参与合并的企业通常只有其中一家继续保留其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在。A+B=A或B（2）新设合并:指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。A+B=C（3）控股合并:控股合并指的是合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认合并,形成的对被合并方的投资的合并行为。

A+B=AB集团AB按照并购后双方法人地位的变化情况划分分类定义和特点并购案例案例简介吸收合并并购方存续，被并购对象解散TCL集团吸收合并TCL通讯（2004）2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。收购控股并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位海信收购科龙电器（2005）2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。新设合并并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司2、按行业特点分类：(1)横向合并:也称水平式合并。生产和销售相同或相似产品、或经营相似业务、提供相同劳务的企业间的合并，如美国波音飞机制造公司与麦道飞机制造公司的合并，法国雷诺汽车制造公司与瑞曲伏尔汽车制造公司的合并，均属横向合并。(2)纵向合并:也称垂直式合并,指生产的产品或提供的劳务具有内在联系的企业间的合并。生产的产品或提供的功务具有内在联系的企业间的合并。参与合并的各家企业，其产品相互配套，或有一定的内在联系，形成供产销一条龙；或期提供的劳务具有前后的联系。

(3)混合合并:也称多种经营合并。没有内在联系的多种产品生产和劳务供应企业之间的合并。混合合并是指从事不相关业务类型的企业间的合并。如机械制造企业合并房地产开发企业，或报业集团兼并旅馆等。按照并购双方所属行业的相关性划分分类定义和特点并购案例案例简介横向并购并购双方处于相同或相关的行业宝钢股份（2005）宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。纵向并购并购双方处于同类产品生产的不同阶段潍柴动力吸收合并湘火炬（2007）2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。混合并购并购双方所属行业没有直接联系借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。芝加哥2008年9月25日电,美国箭牌糖类有限公司(Wm.WrigleyJr.Company)宣布，该公司股东以绝对优势同意通过与玛氏公司(Mars,Incorporated)签署的合并协议。(横向合并,控股合并)中国联通股份有限公司（中国联通）和中国网通集团（香港）有限公司（中国网通）2008年6月２日在港联合召开新闻发布会，宣布两家公司拟通过换股方式实现合并，成立新的中国联通；与此同时，中国联通则将其ＣＤＭＡ业务出售给中国电信。中国联通董事长兼首席执行官常小兵在新闻发布会上说，两家公司合并的港股换股比例为每股中国网通股份将换取１．５０８股中国联通股份，每股中国网通美国存托股份换取３．０１６股中国联通美国托存股份。这一比例是根据５月２３日停牌前两家公司的股价溢价３％确定的。

(控股合并)按照并购是否取得目标公司同意划分分类定义和特点并购案例案例简介恶意收购并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起深宝安收购延中实业(1993)1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。善意收购目标企业接受并购企业的并购条件并给预协助国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购分类定义和特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。根据收购形式划分根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。11月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介股权拍卖上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的收购。协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。海尔并购的基本策略——吃休克鱼对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元,海尔投入现金约1亿，而最终盘活的资产为14.2亿元。海尔并购的基本策略——吃休克鱼对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元,海尔投入现金约1亿，而最终盘活的资产为14.2亿元。海尔并购的基本策略——吃休克鱼鱼的四种吃法

整体兼并投资控股品牌运作无形资本经营

海尔并购的基本策略——吃休克鱼整体兼并即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔并购的基本策略——吃休克鱼投资控股整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地区经营的第一步。1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的“海尔速度”。海尔并购的基本策略——吃休克鱼品牌运作以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。海尔并购的基本策略——吃休克鱼无形资本运营这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼”的模式，通过“强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电“探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，“借鸡生蛋”，1997年9月和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔的“软件”与西湖电子的硬件相得益彰。5.1资本经营方式与价值创造（2）企业资本收缩经营方式的种类①剥离。②售卖。③分立。④分拆。⑤破产。专题企业资本收缩管理第一节股票回购第二节资产剥离第三节公司分立第四节分拆上市专题企业资本收缩管理资本收缩是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部部门或分支机构转移到企业之外，从而缩小企业规模。资本收缩并不意味着企业经营的失败，资本收缩同资本扩张一样，都是企业的战略措施，是资本运营的方式，其根本目的是追求股东财富的最大化。第一节股票回购一、股票回购的概念二、股票回购的动因三、我国企业股票回购的四种情形四、我国企业的股票回购案例分析股票回购（stockrepurchase）是指公司出资购回本公司发行在外的股票的行为。股票回购一般适用于拥有大量现金的企业，因此常常将它与现金股利相提并论。当没有个人所得税与交易成本的情况下，股票回购与现金股利对股东财富的影响没有差异。但如果我们考虑税收，股票回购与现金股利对股东财富的影响不同。一、股票回购的概念股票回购的方式

场外协议回购

场内公开回购要约回购

一、股票回购的概念税差理论税差理论认为，公司回购股票是基于税收的考虑。信号理论由于内部人与外部人之间的信息不对称，股票回购也就像现金股利一样成为内部人向外部人传递公司经营状况的工具。二、股票回购的动因代理理论——“自由现金流”假说如果一个公司的现金超过其投资机会的需要量，为使股东利益最大化，公司就可以通过股票回购的方式，将资金分配给股东。公司控制权市场理论

为了维持自己对公司的控制权，抵制敌意收购，公司可以通过股票回购，减少流通在外的普通股股数，提高每股收益，从而使公司股价回升到比较合理的水平，从而减少公司被收购的威胁。二、股票回购的动因我国《公司法》规定以下四种情况下才能回购本公司的股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。三、我国企业股票回购的四种情形四、我国企业的股票回购案例分析6起非流通股股票回购案例回购企业回购公告时间回购方式回购股份性质回购数量回购价格回购金额回购资金来源陆家嘴1994年10月协议回购国家股2亿股2元/股4亿元自有资金（现金）云天化1999年4月协议回购国有法人股2亿股2.83元/股5.66亿元自有资金（现金、债权）申能股份1999年11月协议回购国家股10亿股2.51元/股25.1亿元自有资金（现金）冰箱压缩2000年8月协议回购国家股0.42亿股2.28元/股0.96亿元自有资金（现金）长春高新2000年12月协议回购国家股0.7亿股3.44元/股2.41亿元债权（应收账款）电广传媒2004年7月协议回购国有法人股0.75亿股7.15元/股5.40亿元债权（应收账款）案例分析：陆家嘴股票回购1994年10月30日，陆家嘴(600663)临时股东大会决议通过了国家股减持方案,国家股部分减少2亿股,由64000万元减为44000万元,公司股本总额为73300万元减为53300万元,回购价格为2元/股,回购资金总额为4亿元,陆家嘴(600633)由此成为国内第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司。回购前,陆家嘴的流通股比例仅为8%,回购实施完成后,其流通股比例上升至11%。截至1993年底,货币资金仅为4.3亿元,而此次回购资金总额达4亿元,实施回购基本“掏空”了公司正常经营所需的资金。在回购完成1个月后,陆家嘴成功发行2亿股B股,募集资金11.4亿元,及时弥补了因回购而产生的流动资金不足的局面。在上市仅1年多的时间里,国家股在实施回购后的投资回报率高达100%，国家股大股东无疑是陆家嘴回购的最大赢家。

案例分析：陆家嘴股票回购陆家嘴（600663）B股市场上海市陆家嘴金融贸易区开发公司回购资金4亿元募集资金11.4亿元案例分析：电广传媒以股抵债湖南省广播电视局湖南省广播电视产业中心电广传媒100%50.31%案例分析：电广传媒以股抵债

电广传媒财务数据年度净资产收益率每股收益资产负债率每股净资产总股本（万股）大股东占款（占净资产的比例）20013.28%0.2943.20%8.982584017.89%20021.73%0.1648.13%9.042584020.98%20031.99%0.1848.45%9.242584032.22%案例分析：电广传媒以股抵债

以股抵债方案前后财务状况比较表项目以股抵债前以股抵债后总股本（万股）2584018700第一大股东持股比例50.31%35.92%每股收益0.180.25每股净资产9.249.85资产负债率48.45%55.18%

我国上市公司流通股回购案例丽珠B(200513)回购方案

2008年6月5日，丽珠集团公告，拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购丽珠B股，在回购资金总额不超过1.6亿港元，回购价格不超过16港元/股的条件下，拟回购B股1000万股，占公司已发行B股股份和总股份的8.18％和3.27％。

公司公告称：回购的目的是“增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化”。回购的直接动因是因为丽珠B股股价持续下跌，已接近每股净资产，公司认为股价被严重低估。

我国上市公司流通股回购案例丽珠B回购前估值对比丽珠集团(000513)丽珠B(200513)股价（元）21.0211.16折价率

-46.91%08年以来跌幅-50.89%-38.20%07年每股收益1.661.6607年每股净资产6.356.35市盈率12.666.72市净率3.311.76行业平均市盈率41.95

行业平均市净率5.01

注：B股股价按照4月2日港币汇率1港币=0.9026元人民币折算

公司历史业绩保持持续快速发展，盈利能力和偿债能力很强，经营性现金流充足，同时获得了11家银行超过15亿元人民币的综合授信额度，为公司回购提供了保证.一、资产剥离的概念二、我国企业资产剥离的动因三、我国上市公司资产剥离案例第二节资产剥离一、资产剥离(Divestiture)的概念资产剥离是把企业一部分不适应发展战略目标的资产出售给其他公司，进行剥离的企业收到现金或其他相当的报酬。剥离给现有管理层剥离给独立第三方剥离给控股公司二、我国企业资产剥离的动因（一）资产剥离的一般动因满足融资需求企业战略发展需要并购失败的结果（二）我国的特殊动因保配股、上市资格的需要借壳上市的需要三、我国上市公司资产剥离案例

1999年，为处置四大行（中国银行、工商银行、建设银行、农业银行）的不良资产，东方、长城、华融和信达四家资产管理公司获批成立，银行在上市前均通过资产管理公司来剥离各自的不良资产，共剥离了14000亿元不良资产，四大行的不良贷款率降到6％以下，达到上市的质量标准。四大资产管理公司的主要任务和经营目标是收购、管理、处置四大国有商业银行剥离的不良资产和最大限度保全资产、减少损失，化解金融风险。截至2010年末，长城、华融累计处置不良债权资产３１９４亿元、３２０３亿元，累计回收现金３３４亿元、５７５亿元。一、公司分立的含义二、公司分立的类型三、公司分立的财务影响第三节公司分立一、公司分立的含义公司分立是一家公司不经过清算程序，分设为两家或两家以上公司的行为，它是公司合并的逆向操作。派生分立纯粹分立新设分立换股分立持股分立

第三节公司分立公司分立二、公司分类的类型（一）纯粹分立是指母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。纯粹分立会导致原公司规模缩小。纯粹分立可以看作为财产股利行为。（一）纯粹分立1派生分立是指公司以其部分资产另外成立一家或数家新公司，原公司继续存在。原公司需要办理变更登记，因分立而新设的公司办理设立登记。派生分立实质是吸收合并的逆向操作。原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。派生分立图股东A股东B股东B股东A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后（一）纯粹分立2新设分立是指公司全部资产分别划归两家或两家以上新设立的公司，原公司解散的分立，原公司需办理注销登记，新成立的公司需办理设立登记。新设分立实质是新设合并的逆向操作。原公司债务由新设立的公司分别承担，相互负连带责任。新设分立图股东A股东B股东B股东A母公司公司乙公司甲分立前分立后（二）换股分立换股分立指公司把其在子公司中占有的股份分配给其中的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。换股分立后的两家公司的股东基础不同。换股分立的实质是公司分家。换股分立图股东A股东B股东B股东A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后（三）持股分立持股分立是指分立后新成立公司的股权由原公司持有的分立。新分立出来的公司股权不直接分配给原公司股东，而由原公司持有。持股分立的实质是一家独立生产经营的公司变成了具有母子关系的控股公司体系。持股分立图股东A股东B股东B股东A业务单位公司甲子公司公司甲分立前分立后一、分拆上市的含义二、分拆上市的动因分析三、分拆上市的财务影响四、分拆上市案例第四节分拆上市一、分拆上市的含义广义的分拆上市包括已上市公司或尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市仅指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来首次公开发行上市（IPO）。分拆上市是持股分立的特殊情况。分拆上市图集团公司社会公众股集团公司业务单位上市公司分拆上市前分拆上市后70%30%集团公司子公司100%持股分立二、分拆上市的动机分析财务驱动：通过将高潜力资产分拆上市，可以形成独立的融资能力；通过收购母公司资产可以解决母公司资产变现的问题。价值驱动：通过分拆上市可以实现母公司投资资产的增值效应。经营管理驱动：通过分拆上市引进战略投资者可以提高管理绩效。武钢集团：从分拆上市到整体上市1997年11月武汉钢铁(集团)公司将其下属的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产成立的股份公司，净资产为272，380.46万元(评估值并经国家国资局确认)，折为国有法人股177，048万股。1999年7月5日发行公众股32000万股，公司总股本达209048万股。武钢集团在2011年4月7日又通过配股融资资金83亿元，用于收购集团其他主要经营性资产,将这些资产注入到上市公司,实现集团的整体上市。四、分拆上市案例部分境内完成的分拆上市：2010年东北高速（600003）分拆为龙江交通（601188）和吉林高速（601518）（中国证券史上首个分拆主板上市公司到主板上市的案例）；2010年中兴通讯（000063）分拆国民技术（30077）创业板上市；2011年康恩贝（600572）分拆左力药业创业板上市（300181）部分境外完成的分拆上市：2000年同仁堂（600085）分拆同仁堂科技H股上市；2001年联想集团（

HK00992）分拆神州数码H股上市；2003年友谊股份（600827）分拆联华超市（

HK00980）H股上市；2005年海王生物（000078）分拆英特龙H股上市；2008年新疆天业（600075）分拆天业节水H股上市；2011年同方股份（600100）分拆新加坡科诺威德公司H股上市。企业并购案例分析

——阿里巴巴与雅虎中国之争目录1、并购双方简介3、回购过程2、并购过程4、回购结果5、案例感想并购双方简介

阿里巴巴是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。集团现有12家旗下公司，分别是：阿里巴巴B2B、淘宝网、天猫、支付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网、聚划算、CNZZ、一达通。

阿里巴巴并购双方简介雅虎中国

雅虎中国是雅虎于1999年9月在中国开通的门户搜索网站。雅虎是全球第一门户搜索网站，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。1999年9月，中国雅虎网站开通。并购过程1.阿里巴巴集团引入风投，创造股东控制权开始稀释47%18%15%20%马云及其管理团队软银其他股东合计富达并购过程并购过程2.雅虎介入成为第一大股东，协议设置以保控制权北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。并购过程40%的股份35%的投票权董事会的一席之地雅虎中国全线业务无限期使用雅虎品牌10亿美元注资

2007年，阿里巴巴b2b子公司上市时，投资了7.76亿港币购买其新股，购入价格为13.5港元每股。占7.1%的股份，ipo当天升值到22.7亿港元。此外，作为阿里巴巴的大股东，雅虎间接持有阿里巴巴28.4%的股权，其市值高达73亿美元。并购过程3.阿里巴巴B2B子公司上市3.根据“巴虎”协议，雅虎有权增派董事，创始股东险失控制权并购过程并购过程并购过程根据2005年协议，自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事根据协议雅虎可以更换ＣＥＯ从2010年10月开始，雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。雅虎有机会成为阿里巴巴的实际控制人。并购过程马云及其团队仍握着控制权雅虎以“未找到第二位董事人选”或“不急于干涉阿里的运营”等外部不知的原因一直未指派第二名董事，使得马云及其团队仍握着控制权并购过程马云和雅虎的的蜜月期雅虎换了新的ＣＥＯ转折期雅虎公司创始人杨致远的下台、新CEO卡罗尔·巴茨上台执政产生转折。马云在2009年巴茨上任之初时去美国拜访，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。马云开始重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。并购过程马云杨致远卡罗尔·巴茨矛盾不断升级2010年5月，在阿里巴巴B2B业务的股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信公开表示，阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权，但雅虎没有同意。雅虎发言人坚决表示，将维持阿里巴巴的39%持股不变，这直接导致了阿里巴巴与雅虎关系的进一步的恶化。2010年阿里巴巴集团十一周年庆典之际，雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争，双方不合公开化。并购过程马云的反击1并购过程2010年10月，淘宝网旗下独立搜索引擎“一淘网”低调上线测试版，马云开始率阿里巴巴抢占搜索引擎市场，与雅虎分家意向不言而明。阿里巴巴转移支付宝，增加其股权回购的砝码2011年阿里集团以“合法拿到支付牌照”为由将全资子公司支付宝的所有权转让给了与阿里巴巴集团无关联的百分百内资公司——浙江阿里巴巴电子商务有限公司，即支付宝公司的剥离对于雅虎在阿里集团的利益损失了一大块，使阿里巴巴集团增加了回购雅虎手中其股权的砝码。马云的反击2并购过程并购过程雅虎身陷困境雅虎日本宣布将搜索后台切换至谷歌韩国NHN也宣布不再使用雅虎的搜索引擎。雅虎的管理层动荡无法在中国市场取得一席之地无法摆脱低迷的财务状况并购过程并购过程5.阿里巴巴B2B私有化,打响了创始股东股权回购的前奏2012年2月21日夜间，阿里巴巴集团宣布，向旗下上市子公司阿里巴巴B2B提出私有化要约。5.阿里巴巴B2B私有化,打响了创始股东股权回购的前奏从阿里巴巴的股权图来看，马云将B2B私有化就是将公众持有的24.71%的股份收购了回来。这样一来，马云及其管理层就占有了B2B公司27%左右的股份，间接增大了其在阿里巴巴集团的股权份额，与雅虎抗衡的筹码也增大了。并购过程观点一：阿里私有化吞食股民利益。观点二：若不私有化B2B难回昔日高峰。马云的观点：阿里巴巴b2b通过私有化退市，既可以给少数股东一个变现投资收益的机会，又可以为了让公司及股东免于承受上市子公司因战略转型而需面临的各种压力。并购过程6.回购雅虎手中的阿里巴巴机吞股份，创始股东握牢控制权并购过程2012年5月21日，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将以63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里优先股，回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的一半（20%）如未来阿里集团进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余持有股份的50%,同时雅虎将放弃在阿里巴巴集团委任第二名董事的权利，以及放弃一系列对阿里集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴董事会将会继续维持2：1：1（阿里巴巴，雅虎，软银）的比例。回购结果马云掌控阿里巴巴雅虎和日本软银在阿里巴巴集团的投票权将被降至50%以下，同时雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力和一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴“赎身”2012年5月阿里巴巴集团动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎持有的股权。公告称，雅虎所持有的40%阿里巴巴股权将先由阿里巴巴出资赎回20%，另外10%可在不迟于2015年也就是阿里巴巴整体上市时套现，其余股份则在阿里巴巴上市之后再处置。阿里巴巴案例研究目录Contents公司简介CompanyProfile公司简介CompanyProfile阿里巴巴集团由本为英语教师的中国互联网先锋马云于1999年带领其他17人在杭州创立为全球800多万商家和近3亿消费者提供电商服务2013年淘宝和天猫两个网站的总交易额突破1.4万亿元人民币支付宝牢牢占据第三方支付市场六成以上的份额,每天的交易额在60亿元以上A+E公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel由于各国形态、经济、文化差异，不同国家有不同的公司治理模式主要的三种模式：市场导向型以英美为代表网络导向型以德日为代表家族控制型多数东亚和东南亚国家公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel英美模式股东大会董事会提名委员会薪酬委员会执行机构审计委员会单层董事会股东至上董事会中心主义外部监管为主股权高度分散股份高度流动性资本市场成熟发达现代公司立法体系成熟外部监控到位信息披露充分公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel中国特色模式股东大会监事会董事会执行机构混合董事会“三权分立”的设计股东会和监事会无法充分发挥作用董事会和监事会成员构成不合理所有者和经理人之间的矛盾大股东侵犯小股东利益决策权监督权经营管理权公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel阿里巴巴的“合伙人制度”解决“控制权问题”2010年成为合伙人在阿里工作5年以上具备优秀的领导能力高度认同公司文化对公司发展有突出贡献愿意为公司文化和使命传承竭尽全力资深高管公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel合伙人的“特权”75%50%有权提名一半董事会董事若所提名人选不获委任,则合伙人有权再次提名新的董事,直到被股东大会批准截至目前，阿里共有28名合伙人公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel阿里巴巴董事会阿里管理层雅虎软银还是要听我的！上市解读AnalysisofListing上市解读AnalysisofListing阿里巴巴赴美上市“几分钟后我们将会正式向美国证券监管委员会首次递交上市注册登记书。这将意味着阿里巴巴即将进入新的挑战时代。”新的机会新的挑战新的征程上市解读2013年净利润达35.61亿美元2013年净利润达170.63亿元人民币约合211.18亿元人民币爷不差钱啊哈哈哈55555我也要做电商不是因为缺钱，上市为哪般？AnalysisofListing上市解读AnalysisofListing2005年VS10亿美元雅虎以近10亿美元的价格收购阿里巴巴40%的股份，取得大股东地位上市解读AnalysisofListing2012年63亿美元现金+8亿美元优先股20%股份双方达成的回购协议中同时还规定了，如果阿里巴巴要进一步赎回雅虎手中剩余的股份，必须在2015年12月31日前，以雅虎收购价的110%的市值上市要尽快赎回雅虎手上剩余的股份！上市解读