经济法-听故事解法16讲义16zkjjf xhdz

故事——上市公司收一、案例分

上市公司收二、知识点归纳总①编制要约收购报告书；②通知被收购公司；③要约收购报告书提示性公VSVSVSVS大华（以下简称“大华公司）于2006年在交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的。截至2013年年底，大华103300020001000元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合公司与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的。某经后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其账户中的全部后，分别买入大华公司10万股和15万股，此前两人均未过大华公司，A是股东，B与丙有关关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说甲增持大华公司2％是否必须采取要约收购方式？并说明理由【例题1·单选题】根据法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理转让和过户的是（ （轻一274页单选11题）上市公司严重财务，收购人挽救公司的重组方案取得该公司股东大3因继承导致在一个上市公司中拥益的超过该公司已的因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购而减少股本，导致当事人在该公司中拥益的超过该公司已的30％【答案】（2）于提出豁免申请直接办理转让和过户的事项（3）选项D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持的事项。【例题2·单选题】根据法律制度的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持的是（ （轻一274页单选11题）在一个上市公司中拥益的达到或者超过该公司已的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已的2％的在一个上市公司中拥益的达到或者超过该公司已的50％的，继续上市公司严重财务，收购人挽救公司的重组方案取得该公司股东大3者在一个上市公司中拥益的占该公司已的比例超过30％【答案】【解析（1）选项AB：属于免于提出豁免申请直接办理转让和过户的事项（2）（3）出要约收购方式增持的事项。目的是：提醒市场注意，有大股东出现，这些人可能成为潜在的收购人，并且通过对该股东以后增减的持续披露，来让市场其行为。①通过交易所的交易，投资者及其一致行动人拥益的达到一个上市公司已的5％时，应当按照规定履行权益披露义务。②通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥益的拟达到或者超过一个上市公司已的5％时，应当按照规定履行权益披露义务。①投资者及其一致行动人拥益的达到一个上市公司已的5%后，通过交易所的交易，其拥益的占该上市公司已的比例每增加或者减②投资者及其一致行动人拥益的达到一个上市公司已的5%后通过协议转让方式，其拥益的占该上市公司已的比例每增加或者减少“达到或者超过”（1）交易3%+交易3%，要在5%时进行披露，先增持2%，剩余的1%等披露后（2）交易3%+协议转让3%，不用在5%时进行披露，在6%披露即协议转让3%+交易3%,用在5%时进行披露，先增持2%，剩余的1%，披露后继甲以协议转让方式取得乙上市公司％的，之后又通过交易所集中竞价交陆续增持乙公司5％的，根据法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是（（2014）其持有乙公司5％和10％其持有乙公司5％和7％其持有乙公司7％和12％其持有乙公司7％和10％【答案】三、经典试（2009年）2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司）因严重财（2）A将其持有甲公司的35％全部协议转让给B，作价2.5亿元 作价2.5亿元，用于向A支 转让价款（4）A将受让的乙公司100％的转让给甲公司，作为支付甲公司所属全部资产甲公司在取得乙公司100％后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改股3％的股东C投票外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的，被甲公司。为协议受让A持有的甲公司的35％，B以重组为由向中国申请要约收购豁免，并承诺在受让上述后的12个月内不转让该。该豁免申请未获中国批准。3月23日，B发出全面收购甲公司的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司的并在交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国同意。4月6日，B宣布变更收