第3组 锦江并购卢浮

小组成员：李偲嘉16080211

罗英16080214

祁雪奎16080293

桑亦康16080295内容案例背景详解理论基础案例评析感悟与建议案例背景详解

2014年11月12日，锦江国际和美国喜达屋资本集团联合公布，双方已就喜达屋资本出售卢浮集团和全资子公司卢浮酒店集团100%股权签署相关协议；

经此一役，锦江国际旗下酒店数将超过2800家，34万间客房，分布全球52个国家和地区，并由此跻身全球酒店排名前八位。案例背景详解

中国规模最大的综合性旅游企业集团之一。集团以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业。

注册资本20亿元，总资产180亿元。“锦江”商标为中国驰名商标，列“中国500最具价值品牌排行榜”第40位、上海地区第4位。下属企业锦江酒店锦江客运物流锦江旅游锦江实业锦江金融锦江地产案例背景详解

卢浮酒店集团成立于1976年，是欧洲和法国第二大连锁酒店集团，其100%股权由喜达屋资本通过旗下私募股权基金持有；六大酒店品牌覆盖一至五星级，在欧洲的核心市场具高知名度，位于全球领先地位。本公司其他投资者（A股、B股）上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司本公司其他控股、参股公司等上海锦卢投资管理有限公司（注册于上海自贸区）拟收购的标的公司卢浮集团（GDI）上海锦江股份（香港）有限公司（注册于香港）卢森堡海路投资有限公司（注册于卢森堡）50.32%49.68%100%100%100%100%并购过程①②③2011年，锦江股份旗下的锦江之星连锁酒店和卢浮酒店下的经济型酒店“Cam-panile”开始品牌联盟锦江国际决定与喜达屋资本单独直接进入实质性股权转让合同谈判2013年3月21日，锦江国际与喜达屋资本签署保密协议，对卢浮酒店集团信息备忘录做初步估值分析并购过程④⑤⑥2013年5月8日，项目取得上海市国资委的项目备案通知，2014年6月，项目取得了国家发改委《境外收购或竞标项目信息报告确认函》从2014年10月29日起，锦江国际参与喜达屋资本昼夜连续实质性谈判，11月3日，双方终于就协议达成一致，锦江国际集团与喜达屋资本正式签署了《卖出期权协议》和《保证金托管协议》2015年1月14日，停牌两个多月的锦江股份发布公告，拟以百亿人民币巨资收购卢浮集团100%股权，以期拓展国际化战略。1月30日，锦江股份股东大会以高达99%的赞成率高票通过此项并购案案例理论背景新古典综合派有关并购动因的理论主要有：

①规模效益理论

②市场力假说等。跨国公司并购动因理论案例理论背景规模效益理论是指在一特定时期内，企业产品绝对量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润水平。分为内在规模经济和外在规模经济。规模效应理论案例理论背景市场力假说将企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率。由于市场竞争对手的减少，优势企业可以增加对市场的控制能力。但市场占有率的提高并不意味着规模经济的达成，只有在横向或纵向并购中，优势企业既增加了市场占有率，又达成了规模经济，这一假说才能够成立。市场力假说理论案例评析——并购动机外部动机：政府

上海市委市政府将锦江国际集团定位为未来3-5年上海国资要重点打造的5—8家全球布局的本土跨国企业之一，无疑是其强大的驱动力之一。案例评析——并购动机外部动机：国际形势欧元区债务危机过后，诸多中国投资者加大了对欧洲的投资。许多中国企业看到了收购西方消费品牌然后在本土市场扩张的商机。德意志银行整理的数据显示，2010年至2012年期间，中国在欧盟的直接投资存量翻了两番，接近270亿欧元。案例评析——并购动机外部动机：时机2014年，卢浮酒店全资控股方喜达屋集团需要退出。喜达屋集团进入卢浮酒店时有一个合约安排，7年之后必须退出，2014年是其最后一年。案例评析——并购动机内部动机：自身战略的需求国内酒店业发展已趋饱和，不管是酒店的布局、市场占领和品牌建设。在中国境内市场，锦江能做的事情都做了。为了更长远的发展，锦江将战略重点放到了国际市场布局上。案例评析——成功的原因锦江国际最终收购成功，一是得益与双方此前的合作基础。喜达屋资本集团是锦江国际旗下香港上市公司锦江酒店2006年H股上市时的基石投资人，双方高层保持着多年的密切沟通。而卢浮酒店集团和锦江股份在2011年即建立了业务合作关系。更重要的是，锦江国际志在必得的决心和其谈判中使用的过人策略，终让其在众多国际竞购者中脱颖而出。案例评析——成功的原因一、在明确国际化战略指导下的全球酒店资产搜寻

1、锦江高层的正确决定

锦江高层认为：不管是酒店的布局、市场占领和品牌建设，在中国境内市场，他们能做的事情都做了。因此，锦江的战略重点是国际市场布局。全球布局跨国经营，既是上海市委市政府和市国资委的要求，也是锦江国际自身战略的需求。案例评析——成功的原因一、在明确国际化战略指导下的全球酒店资产搜寻

2.在布局北美后，锦江国际将眼光转向了欧洲市场。2011年，锦江股份旗下的锦江之星连锁酒店和卢浮酒店下的经济型酒店“Cam－panile”开始品牌联盟。所谓“品牌联盟”，即在约定的范围内，锦江之星和卢浮酒店集团将各自的品牌互相许可给对方，供其在协议规定的期限内无偿使用。为了保证联盟酒店的品质，合作双方都对联盟酒店进行了实地考察和严格的甄选。案例评析——成功的原因二、有准备的头脑迎来悄然而至的收购时机1、2014年，卢浮酒店全资控股方喜达屋集团需要退出。“喜达屋集团进入卢浮酒店时有一个合约安排，7年之后必须退出，2014年是其最后一年。”案例评析——成功的原因二、有准备的头脑迎来悄然而至的收购时机2、喜达屋一宣布退出，当时就有66家潜在对手参与竞争，国际并购的竞价，非常复杂，收购成功与否并不一定，锦江国际决定另辟蹊径，避开了一般国际并购过程中先签订备忘录、意向书，然后进行尽职调查，再签订合约最后股权交割的传统流程，与喜达屋资本单独直接进入实质性股权转让合同谈判。直接进入股权合同转让谈判，这是锦江国际在并购法律流程上的重大突破，亦充分利用现代商业社会的契约原则。案例评析——成功的原因二、有准备的头脑迎来悄然而至的收购时机3、如何直接启动股权谈判，如何避免资产交割时的风险？为此，锦江国际同时进行了资产尽职调查。但其方法与传统习惯截然不同。采用两个法律技术条件保证，一是合约谈判的同时，请对方开放数据库，数据库中包括的是资产状况、权属登记、品牌状况、财务状况等。鉴于酒店的全球分布，各国的法律法规又不一样，情况比较复杂，为此，锦江邀请国际专业中介分别进入这些数据库，进行验证性尽调。其二，在合约里设计了保证性托底条款及高额违约金，如果对方资产不实，或有其他违约行为，将承担高达10亿美金的违约金，这样确保并购资产的稳定性和合法性，确保收购资产的安全。案例评析——成功的原因三、低成本的收购融资架构

案例评析——成功的原因三、低成本的收购融资架构

1、其资金来源分为两部分，一为2013年，锦江国际集团和旗下香港上市公司锦江酒店出售的国内2家酒店资产，包括锦沧文华大酒店100%股权和银河宾馆主楼和裙楼；另一部分是2014年锦江股份定向增发引进弘毅资本的资金，这两部分资金来源大约筹集了50亿元人民币。接下来，则是通过自筹的50亿元内存资金作为担保，以内存外贷的形式在境外担保贷款相当于102亿元人民币的欧元，贷款利率为1.3%—2.4%，平均控制在2%以下。案例评析——成功的原因三、低成本的收购融资架构

2、好处：如此安排，既解决收购需要的资金，又降低财务成本，规避汇率风险，获得内存外贷息差。一方面利用自身酒店资产，盘活资产存量，另一方面利用商业银行境外贷款，尽力放大财务杠杆案例评析——成功的原因四、精心设计的国际交易架构

1.交易架构遵循了3条原则，其一，便于交易，其二，充分考虑到了交易成本，最大程度利用现有政策；其三，控制了国际并购中的法律风险。案例评析——成功的原因四、精心设计的国际交易架构

2.锦江股份通过上海自贸区的锦江资本管理公司将资金汇入香港设立的壳公司，再在卢森堡设立工具公司，香港公司将资金再汇入卢森堡公司。卢森堡是全球税收最低的地区之一，而通过自贸区汇出境外资金，其收购很快通过批准。案例评析——成功的原因创新性使用依赖函

1、在此次并购中，因为锦江股份是A股上市公司，证监会要求提供的独立财务顾问书面报告中要有国内法律中介机构提供的法律意见书，如将来出现风险，中介机构必须承担责任。锦江国际在此次并购中并没有延请投行参与，因此各类协调需要自身亲自解决。案例评析——成功的原因创新性使用依赖函

2、国外机构向国内机构出具依赖函，让国内机构承认国外机构的尽调报告，这建立了一种新型的法律关系。依赖函是责任的一种转移和承担，即国内机构向监管部门表示，完全信赖国外律师事务所出具的尽调报告，如未来发生风险，国内机构需承担。棘手的法律问题从而得以解决。案例评析——成功的表现一公司数量的增加

2015年，锦江股份旗下的卢浮集团开业酒店1,157家；开业酒店中直营酒店257家（其中欧洲256家，非洲1家）加盟酒店。

2014年未收购卢浮集团时，锦江股份仅在境外的大韩民国开有一家境外酒店。案例评析——成功的表现一公司数量的增加数据来源：锦江国际年度报表案例评析——成功的表现一公司数量的增加数据来源：锦江国际年度报表案例评析——成功的表现二

净利润的增加2012年-2016年9月锦江国际营业收入、营业利润、净利润数据表单位：元数据来源：同花顺案例评析——成功的表现三行业排名

数据截至2016年9月31日，锦江集团在酒店餐饮业的行业排名已稳居第三位。较第四位的青岛国信发展有限责任公司净利润高出近3.65亿人民币。案例评析——成功的表现③行业排名数据来源：同花顺酒店餐饮业行业排名感悟与建议

企业在进行跨国并购前应对目标企业有充分的了解。在确定双方的合作意向之后，对并购公司进行尽职调查，对被投资企业的整体情况有详细的调查和了解，减少信息不对称问题，合理评估并购可能产生的财务风险问题，并制定相应预防对策。做好并购前的调查与策划感悟与建议企业发展战略目标至关重要

在本案例中，锦江在分析现状后清楚地认